二人股權(quán)合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。法定代表人：張三，性別：男，出生年月：1980年01月01日，身份證號碼聯(lián)系電話甲方為一家依法注冊成立的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域投資及資產(chǎn)管理，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資咨詢有限公司，住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。法定代表人：李四，性別：女，出生年月：1990年05月15日，身份證號碼聯(lián)系電話乙方為一家依法注冊成立的專業(yè)投資咨詢公司，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在XX省XX市共同簽訂。雙方基于對XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)交易事宜的共識，本著平等自愿、誠實信用的原則，就目標(biāo)公司部分股權(quán)的收購、租賃或委托管理達成以下合作條款。目標(biāo)公司成立于XXXX年XX月XX日，注冊資本XX萬元人民幣，主營業(yè)務(wù)為XX產(chǎn)品研發(fā)與銷售，目前運營狀況良好，具備持續(xù)盈利能力。甲方擬通過本次合作獲取目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，用于XX投資或運營目的；乙方作為目標(biāo)公司的現(xiàn)有股東或關(guān)聯(lián)方，同意根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓或出租相應(yīng)股權(quán)，并配合甲方履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)。雙方經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)合作的具體事項作出如下約定，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對目標(biāo)公司股權(quán)價值的認可，以及甲方對目標(biāo)公司未來發(fā)展的預(yù)期。甲方承諾以本協(xié)議約定的方式參與股權(quán)合作，并按照約定支付相關(guān)款項；乙方承諾按照約定履行股權(quán)交付、出租或委托管理義務(wù)，并配合甲方行使股東權(quán)利或租賃權(quán)益。雙方均應(yīng)確保本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)符合相關(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，任何一方違約均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。本協(xié)議的履行將直接影響雙方在目標(biāo)公司的合作模式及利益分配，故雙方均應(yīng)以嚴(yán)肅、審慎的態(tài)度對待本協(xié)議各項條款，確保合作順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方就目標(biāo)公司部分股權(quán)所進行的收購、租賃或委托管理合作事宜，確立雙方在合作過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保股權(quán)交易的順利進行及相關(guān)權(quán)益得到有效保障。協(xié)議范圍包括但不限于：目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或出租的具體數(shù)量、價格及支付方式；雙方在股權(quán)合作期間的權(quán)利義務(wù)分配；股權(quán)交割的具體流程及時間安排；股東或承租人權(quán)利的行使方式及限制；以及合作期限屆滿后的股權(quán)返還或退出機制等。本協(xié)議旨在為雙方提供清晰、全面的合作框架，避免因理解偏差引發(fā)爭議，促進雙方在目標(biāo)公司治理或運營層面的有效協(xié)作。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指在本協(xié)議簽訂時依法注冊成立，主營業(yè)務(wù)為XX產(chǎn)品研發(fā)與銷售，注冊資本XX萬元人民幣的公司，其名稱及統(tǒng)一社會信用代碼以工商登記為準(zhǔn)。

2.股權(quán)：指目標(biāo)公司股東依法享有的財產(chǎn)權(quán)利，包括但不限于股東權(quán)利、分紅權(quán)、表決權(quán)及轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

3.股權(quán)收購：指甲方通過支付對價取得目標(biāo)公司部分股權(quán)的行為，該股權(quán)在合作期間及合作結(jié)束后由甲方享有相應(yīng)權(quán)益。

4.股權(quán)租賃：指甲方以支付租金的方式臨時使用目標(biāo)公司部分股權(quán)，該股權(quán)在合作期間由甲方名義行使相關(guān)權(quán)利，合作結(jié)束后原股權(quán)歸屬乙方。

5.股權(quán)委托管理：指甲方委托乙方代為行使目標(biāo)公司部分股權(quán)的相關(guān)權(quán)利，乙方在授權(quán)范圍內(nèi)管理該股權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

6.合作期限：指本協(xié)議約定的股權(quán)合作有效期間，具體起止日期以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

7.工商變更：指目標(biāo)公司章程、股東名冊、注冊資本等工商登記信息的變更。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）權(quán)力：

a.甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定取得目標(biāo)公司部分股權(quán)的收購、租賃或委托管理權(quán)，并要求乙方配合完成股權(quán)交割及相關(guān)手續(xù)。

b.在股權(quán)收購模式下，甲方有權(quán)要求目標(biāo)公司辦理股東名冊變更及工商登記，確保股權(quán)變更手續(xù)依法完成。

c.在股權(quán)租賃或委托管理模式下，甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定行使股東權(quán)利或承租人權(quán)利，包括參與目標(biāo)公司股東會、收取分紅或租金等。

d.甲方有權(quán)對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況及財務(wù)信息進行合理查閱，監(jiān)督乙方是否按照本協(xié)議約定履行義務(wù)。

e.如本協(xié)議約定甲方享有優(yōu)先購買權(quán)或優(yōu)先租賃權(quán)，甲方有權(quán)在同等條件下優(yōu)先行使該權(quán)利。

（2）義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定足額支付股權(quán)收購款、租金或委托管理費，并確保支付方式合法合規(guī)。

b.甲方應(yīng)保證其具備完整的民事行為能力及簽署本協(xié)議所需的主體資格，不得以任何理由拒絕履行本協(xié)議項下的付款義務(wù)。

c.在股權(quán)收購模式下，甲方應(yīng)配合目標(biāo)公司及乙方完成股權(quán)交割所需的各項文件簽署及工商變更申請。

d.在股權(quán)租賃或委托管理模式下，甲方應(yīng)合理行使股東權(quán)利或承租人權(quán)利，不得損害目標(biāo)公司及乙方其他股東的合法權(quán)益。

e.甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及內(nèi)部管理制度，不得濫用股東權(quán)利或承租人權(quán)利干擾目標(biāo)公司正常經(jīng)營。

f.如甲方違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償乙方因此遭受的損失等。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）權(quán)力：

a.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取股權(quán)收購款、租金或委托管理費，并要求甲方按時足額支付。

b.在股權(quán)收購模式下，乙方有權(quán)要求目標(biāo)公司配合辦理股東名冊變更及工商登記，確保股權(quán)順利轉(zhuǎn)移至甲方名下。

c.在股權(quán)租賃或委托管理模式下，乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付租金或委托管理費，并監(jiān)督甲方是否遵守目標(biāo)公司章程及內(nèi)部管理制度。

d.乙方有權(quán)要求甲方配合提供目標(biāo)公司所需的文件資料，以便完成股權(quán)交割或委托管理相關(guān)手續(xù)。

e.如本協(xié)議約定乙方享有優(yōu)先認購權(quán)或優(yōu)先續(xù)租權(quán)，乙方有權(quán)在同等條件下優(yōu)先行使該權(quán)利。

（2）義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方交付目標(biāo)公司部分股權(quán)，并保證該股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵或負擔(dān)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

b.在股權(quán)收購模式下，乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司及甲方完成股權(quán)交割所需的各項文件簽署及工商變更申請，并確保股權(quán)變更手續(xù)依法完成。

c.在股權(quán)租賃或委托管理模式下，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行股東義務(wù)或出租人義務(wù)，包括但不限于參加股東會、行使表決權(quán)、分配紅利等。

d.乙方應(yīng)保證其具備完整的民事行為能力及簽署本協(xié)議所需的主體資格，不得以任何理由拒絕履行本協(xié)議項下的交付義務(wù)。

e.乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司的真實、完整的財務(wù)信息及經(jīng)營狀況，并配合甲方進行必要的查閱或?qū)徲嫛?/p>

f.乙方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及內(nèi)部管理制度，不得利用其在目標(biāo)公司的股東地位損害甲方或其他股東的合法權(quán)益。

g.如乙方違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于退還已收取的款項、賠償甲方因此遭受的損失等。

h.在股權(quán)租賃或委托管理模式下，乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司正常經(jīng)營，不得因自身原因?qū)е履繕?biāo)公司陷入經(jīng)營困境或無法履行對甲方的承諾。

i.乙方應(yīng)配合甲方行使股東權(quán)利或承租人權(quán)利，包括但不限于提供必要的證明文件、協(xié)助簽署相關(guān)協(xié)議等。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為目標(biāo)公司部分股權(quán)的收購款、租金或委托管理費。具體價格構(gòu)成及支付方式以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)，附件一作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，戶名：XX投資咨詢有限公司，賬號：622202XXXXXXXXXXXX。

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)支付首付款，金額為人民幣XX元（大寫：XX元整）；剩余款項應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)交割完成或租賃期開始之日起XX日內(nèi)支付完畢。甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定的時間節(jié)點及金額要求，按時足額支付款項，任何延遲支付均視為違約。

4.稅費承擔(dān)：本協(xié)議項下的相關(guān)稅費（包括但不限于增值稅、所得稅等）由雙方按照國家法律法規(guī)及地方政策的規(guī)定各自承擔(dān)。如需甲方承擔(dān)部分稅費，甲方應(yīng)在支付款項中直接扣除相應(yīng)金額。

5.支付憑證：甲方支付款項后，應(yīng)向乙方提供相應(yīng)的支付憑證，乙方應(yīng)在收到款項后XX日內(nèi)向甲方出具收款確認書。雙方均應(yīng)妥善保管本協(xié)議項下的支付憑證及相關(guān)文件。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.股權(quán)收購/租賃/委托期限：如本協(xié)議約定為股權(quán)收購，則股權(quán)收購的具體生效時間為目標(biāo)公司工商變更登記完成之日；如本協(xié)議約定為股權(quán)租賃或委托管理，則租賃期/委托管理期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，雙方應(yīng)完成股權(quán)交割所需的各項文件準(zhǔn)備及簽署工作。

b.目標(biāo)公司股權(quán)交割完成或租賃期開始之日起XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付完畢剩余款項。

c.協(xié)議有效期屆滿前XX個月，雙方應(yīng)就本協(xié)議的續(xù)期或終止事宜進行協(xié)商。如雙方未能達成一致，本協(xié)議到期自動終止。

d.如本協(xié)議約定甲方享有優(yōu)先購買權(quán)或優(yōu)先租賃權(quán)，甲方應(yīng)在目標(biāo)公司發(fā)出收購或租賃要約之日起XX日內(nèi)作出是否行使該權(quán)利的決定，并通知乙方及目標(biāo)公司。

e.雙方均應(yīng)在本協(xié)議約定的期限及時間節(jié)點內(nèi)履行各自義務(wù)，任何一方逾期履行均視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：本協(xié)議雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行各自義務(wù)，任何一方違約均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任包括但不限于支付違約金、賠償損失、解除協(xié)議等。

2.甲方違約責(zé)任：

a.甲方未按時足額支付股權(quán)收購款、租金或委托管理費的，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的XX%向乙方支付違約金，直至款項付清為止。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此遭受的損失。

b.甲方未按本協(xié)議約定配合完成股權(quán)交割或工商變更手續(xù)的，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

c.甲方在股權(quán)租賃或委托管理模式下，故意損害目標(biāo)公司或其他股東合法權(quán)益的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償由此造成的損失。

3.乙方違約責(zé)任：

a.乙方未按本協(xié)議約定交付目標(biāo)公司部分股權(quán)的，或交付的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵的，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。每逾期一日，應(yīng)按未交付股權(quán)價值或未支付租金的XX%向甲方支付違約金，直至股權(quán)交付或租金支付完畢為止。

b.乙方未按本協(xié)議約定配合甲方行使股東權(quán)利或承租人權(quán)利的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

c.乙方在股權(quán)收購模式下，未能配合甲方完成工商變更登記的，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

4.違約金上限：本協(xié)議項下的違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議總標(biāo)的額的XX%。如違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

5.解除協(xié)議：任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此遭受的損失。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已取得的財產(chǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

6.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接損失、間接損失、合理的維權(quán)費用（包括但不限于律師費、訴訟費等）。

7.獨立性原則：本協(xié)議項下的違約責(zé)任獨立于其他責(zé)任，任何一方違約不影響守約方行使其他權(quán)利。守約方在要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任的同時，仍可要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

8.不可抗力：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

9.法律適用：本協(xié)議項下的違約責(zé)任適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。任何一方在簽訂本協(xié)議前均應(yīng)充分了解并自行承擔(dān)違約風(fēng)險。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)XX日以上，或連續(xù)發(fā)生影響本協(xié)議履行的，視為對履行本協(xié)議產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時，應(yīng)在XX日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力事件的情況及可能對本協(xié)議履行產(chǎn)生的影響。通知應(yīng)包含不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)、程度以及預(yù)計持續(xù)時間等信息。如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)每隔XX日進行一次書面溝通，確認不可抗力事件的影響及后續(xù)處理方案。

3.責(zé)任免除：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.情報提供：雙方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┡c不可抗力事件相關(guān)的必要情報和信息，以便對方評估不可抗力事件對本協(xié)議履行的影響。提供情報的一方應(yīng)保證所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

5.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)。如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商修改或刪除相關(guān)條款，并簽署補充協(xié)議。

6.不可抗力證明：如一方主張因不可抗力無法履行本協(xié)議，應(yīng)提供相關(guān)證據(jù)予以證明。證據(jù)包括但不限于：政府部門出具的不可抗力證明文件、新聞報道、氣象報告、公證文書等。雙方均有權(quán)要求對方提供不可抗力證明文件，并應(yīng)配合對方的核查要求。

7.不可抗力期間的費用：在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件產(chǎn)生的費用，包括但不限于：合理的緊急處理費用、運輸費用、倉儲費用等。如不可抗力事件導(dǎo)致一方遭受損失，受損方應(yīng)自行承擔(dān)損失，除非損失是由對方故意或重大過失造成的。

8.不可抗力期間的保密：在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方仍應(yīng)遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)，不得泄露本協(xié)議內(nèi)容及涉及的商業(yè)秘密。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的爭議包括但不限于：雙方在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的任何分歧、爭議或糾紛，以及因本協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除等產(chǎn)生的任何法律后果。

2.爭議解決方式：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商、互諒互讓的原則，通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議項下的任何爭議。如協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至XX省XX市XX區(qū)有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。雙方應(yīng)積極配合法院的審理工作，并提供必要的證據(jù)材料。

3.訴訟管轄：如雙方選擇訴訟方式解決爭議，應(yīng)以甲方所在地或乙方所在地或目標(biāo)公司所在地為管轄法院。雙方均應(yīng)遵守法院的判決或裁定，并自覺履行義務(wù)。如一方不履行法院判決或裁定，另一方有權(quán)向法院申請強制執(zhí)行。

4.法律適用：本協(xié)議項下的爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。雙方在簽訂本協(xié)議前均應(yīng)充分了解并自行承擔(dān)爭議解決風(fēng)險。任何一方在簽訂本協(xié)議前均應(yīng)確保其具有完整的訴訟權(quán)利能力及訴訟行為能力。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方仍應(yīng)履行本協(xié)議項下其他未受爭議影響的義務(wù)。任何一方不得以爭議解決為由拒絕履行本協(xié)議項下的其他義務(wù)，但法律另有規(guī)定的除外。

6.爭議解決費用：如雙方選擇訴訟方式解決爭議，除法院判決或裁定另有約定外，爭議解決費用（包括但不限于訴訟費、保全費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)。如雙方協(xié)商解決爭議，相關(guān)費用由雙方協(xié)商承擔(dān)或按照實際支出分攤。

7.專屬管轄：雙方同意，在本協(xié)議簽訂后，任何一方就本協(xié)議項下的任何爭議提起訴訟，均應(yīng)向本協(xié)議約定的法院提起。任何一方不得就同一爭議向其他法院提起訴訟，但法律另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真或本協(xié)議約定的其他方式進行。通知應(yīng)在送達時視為有效送達。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)及時書面通知對方，否則原聯(lián)系方式仍有效。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，任何未經(jīng)雙方書面同意的修改或補充均無效。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議約定的解除條件外，任何一方不得單方面解除本協(xié)議。如雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議，應(yīng)按照本協(xié)議約定進行財產(chǎn)返還、費用結(jié)算等后續(xù)處理。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及涉及的商業(yè)秘密進行保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

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