限制性股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園XX棟

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂，基于雙方在XX領(lǐng)域（例如：技術(shù)開發(fā)、租賃合作、委托服務(wù)等領(lǐng)域）的共同利益及合作需求，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致。甲方作為買方/出租方/委托方，乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就XX項(xiàng)目（例如：XX技術(shù)授權(quán)、XX設(shè)備租賃、XX咨詢服務(wù)等）的合作事宜達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，保障合作順利進(jìn)行，并為后續(xù)的股權(quán)限制條款提供法律基礎(chǔ)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂背景為甲方在XX領(lǐng)域的發(fā)展需求，乙方具備相應(yīng)的技術(shù)、設(shè)備或服務(wù)能力，雙方通過本次合作，旨在實(shí)現(xiàn)資源共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共贏的目標(biāo)。協(xié)議的執(zhí)行將嚴(yán)格遵循本協(xié)議約定的條款，任何一方均應(yīng)按照約定履行義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)。雙方進(jìn)一步確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂是雙方基于對(duì)市場(chǎng)前景、技術(shù)可行性及合作前景的共同認(rèn)可，任何一方不得隨意變更或解除協(xié)議內(nèi)容，除非經(jīng)雙方書面同意。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在限制性股權(quán)合作項(xiàng)目中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方在股權(quán)授予、管理、使用及限制等方面的合作符合法律法規(guī)及商業(yè)實(shí)踐，并保護(hù)各方的合法權(quán)益。協(xié)議范圍包括但不限于：股權(quán)授予的具體條款、限制性股權(quán)的歸屬與管理、保密義務(wù)的履行、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭(zhēng)議解決機(jī)制等。具體內(nèi)容涉及股權(quán)授予的價(jià)格與支付條件、履行期限、股權(quán)限制的具體表現(xiàn)形式（如競(jìng)業(yè)禁止、保密義務(wù)等）、以及相關(guān)違約情況下的責(zé)任承擔(dān)方式。本協(xié)議旨在通過清晰的條款設(shè)計(jì)，為雙方的股權(quán)合作提供全面的法律保障，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)和長(zhǎng)期穩(wěn)定。

第二條定義

1.**限制性股權(quán)**：指甲方授予乙方的一定數(shù)量的股權(quán)，該等股權(quán)在授予后受到特定條款的限制，乙方需在約定的期限內(nèi)滿足特定條件（如服務(wù)期限、業(yè)績(jī)目標(biāo)等）才能完全獲得轉(zhuǎn)讓、出售或變現(xiàn)的權(quán)利。

2.**競(jìng)業(yè)禁止**：指乙方在協(xié)議有效期內(nèi)及終止后一定期限內(nèi)，不得直接或間接參與與甲方業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)活動(dòng)，包括但不限于設(shè)立競(jìng)爭(zhēng)性公司、從事競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)或招聘甲方核心員工。

3.**保密信息**：指雙方在合作過程中知悉的、未公開的、與對(duì)方業(yè)務(wù)相關(guān)的任何技術(shù)、商業(yè)、財(cái)務(wù)等信息，包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、技術(shù)方案等。

4.**協(xié)議期限**：指本協(xié)議自簽署之日起至所有條款履行完畢或雙方另有約定的期限。

5.**股權(quán)歸屬**：指限制性股權(quán)在滿足特定條件后，正式歸屬于乙方所有，乙方可依法行使股東權(quán)利。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)**股權(quán)授予**：甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定向乙方授予一定數(shù)量的限制性股權(quán)，并確保授予過程符合公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求。甲方應(yīng)提供必要的股權(quán)變更手續(xù)支持，并保證股權(quán)授予的合法性。

(2)**條件設(shè)定**：甲方有權(quán)設(shè)定限制性股權(quán)的歸屬條件，包括但不限于服務(wù)期限、業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)等，并有權(quán)對(duì)條件進(jìn)行合理調(diào)整（需提前書面通知乙方并協(xié)商一致）。

(3)**監(jiān)督與考核**：甲方有權(quán)對(duì)乙方是否滿足限制性股權(quán)歸屬條件進(jìn)行監(jiān)督和考核，并有權(quán)要求乙方提供相關(guān)證明材料。如乙方未滿足條件，甲方有權(quán)按照協(xié)議約定取消或減少授予的股權(quán)數(shù)量。

(4)**信息披露**：甲方應(yīng)向乙方提供與限制性股權(quán)相關(guān)的公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等必要信息，但有權(quán)對(duì)非公開的核心商業(yè)信息進(jìn)行保密處理。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)**股權(quán)接受**：乙方有權(quán)在滿足本協(xié)議約定的條件下，獲得限制性股權(quán)的完全歸屬，并依法行使股東權(quán)利，包括參與股東會(huì)、表決、分紅等。

(2)**履行義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在協(xié)議有效期內(nèi)及競(jìng)業(yè)禁止期內(nèi)履行相關(guān)義務(wù)，包括但不限于：

a.**服務(wù)與協(xié)作**：乙方應(yīng)全職投入甲方指定的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，配合甲方完成相關(guān)工作，并達(dá)到約定的業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)。如乙方擅自離職或未履行職責(zé)，甲方有權(quán)解除協(xié)議并追溯違約責(zé)任。

b.**競(jìng)業(yè)禁止**：乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守競(jìng)業(yè)禁止條款，不得從事任何與甲方業(yè)務(wù)相關(guān)的競(jìng)爭(zhēng)性活動(dòng)，包括但不限于直接競(jìng)爭(zhēng)、間接競(jìng)爭(zhēng)或通過關(guān)聯(lián)方競(jìng)爭(zhēng)。乙方應(yīng)向甲方提供競(jìng)業(yè)禁止承諾的書面文件，并確保其關(guān)聯(lián)方亦遵守該等義務(wù)。

c.**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)嚴(yán)格保密甲方提供的信息，不得泄露、使用或轉(zhuǎn)讓給任何第三方，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。如因乙方違約導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(3)**條件滿足**：乙方有權(quán)要求甲方對(duì)其是否滿足股權(quán)歸屬條件進(jìn)行確認(rèn)，并有權(quán)在滿足條件后要求甲方及時(shí)辦理股權(quán)變更手續(xù)。如乙方已滿足條件而甲方無正當(dāng)理由拖延，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金或解除協(xié)議。

(4)**信息提供**：乙方應(yīng)向甲方提供履行協(xié)議所需的必要信息，包括個(gè)人身份證明、工作表現(xiàn)評(píng)估、競(jìng)業(yè)禁止承諾等，并保證信息的真實(shí)性。如乙方提供虛假信息，甲方有權(quán)解除協(xié)議并追究其責(zé)任。

(5)**利益維護(hù)**：乙方應(yīng)維護(hù)甲方的利益，不得從事?lián)p害甲方形象或利益的行為。如乙方違反該等義務(wù)，甲方有權(quán)要求其糾正并賠償損失。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：甲方授予乙方限制性股權(quán)的總對(duì)價(jià)為人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整）。該價(jià)格已包含所有與股權(quán)授予相關(guān)的費(fèi)用，如股權(quán)登記費(fèi)、律師費(fèi)等。

2.**支付方式**：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述款項(xiàng)一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX科技有限公司

賬號(hào)：XXXXXXXX

3.**支付時(shí)間**：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成支付。甲方在收到款項(xiàng)后，應(yīng)向乙方出具收款憑證，并開始辦理股權(quán)授予的相關(guān)手續(xù)。如乙方未按期支付，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款金額XX%的違約金，直至款項(xiàng)付清為止。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

4.**價(jià)格調(diào)整**：除非雙方另有書面約定，本協(xié)議約定的價(jià)格不得調(diào)整。任何價(jià)格調(diào)整均需經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.**股權(quán)歸屬期限**：限制性股權(quán)的歸屬條件自本協(xié)議生效之日起計(jì)算，乙方需在協(xié)議有效期內(nèi)滿足約定的服務(wù)期限及業(yè)績(jī)目標(biāo)。具體條件包括：乙方應(yīng)在協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)為甲方服務(wù)滿XX年，且在最后XX年內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)XX萬元的業(yè)績(jī)目標(biāo)。如乙方未滿足該等條件，甲方有權(quán)按照協(xié)議約定取消或減少授予的股權(quán)數(shù)量。

3.**競(jìng)業(yè)禁止期限**：自本協(xié)議終止之日起，乙方應(yīng)繼續(xù)履行競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，期限為XX年。競(jìng)業(yè)禁止范圍包括甲方核心業(yè)務(wù)及直接競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域，具體范圍以本協(xié)議附件所述為準(zhǔn)。

4.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

a.股權(quán)授予手續(xù)應(yīng)在乙方支付全部款項(xiàng)后XX日內(nèi)完成。

b.乙方應(yīng)于每年XX月XX日前向甲方提交上一年度的業(yè)績(jī)報(bào)告及工作總結(jié)。

c.如乙方未滿足股權(quán)歸屬條件，甲方應(yīng)于條件不滿足后XX日內(nèi)書面通知乙方，并說明理由。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a.**股權(quán)授予延遲**：如甲方因自身原因未能按時(shí)完成股權(quán)授予手續(xù)，每延遲一日，應(yīng)向乙方支付延遲履行金額XX%的違約金，違約金總額不超過本協(xié)議總對(duì)價(jià)的XX%。延遲超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方退還已支付的全部款項(xiàng)，并支付相當(dāng)于總對(duì)價(jià)XX%的違約金。

b.**信息披露不及時(shí)**：如甲方未能按本協(xié)議約定向乙方提供必要的信息，每延遲一日，應(yīng)向乙方支付延遲履行金額XX%的違約金，違約金總額不超過本協(xié)議總對(duì)價(jià)的XX%。

c.**違反競(jìng)業(yè)禁止承諾**：如甲方違反本協(xié)議約定的競(jìng)業(yè)禁止條款，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整），并賠償乙方因此遭受的全部損失。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a.**未按時(shí)支付款項(xiàng)**：如乙方未能按本協(xié)議約定支付款項(xiàng)，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付延遲付款金額XX%的違約金，違約金總額不超過本協(xié)議總對(duì)價(jià)的XX%。延遲超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付全部款項(xiàng)及違約金，且乙方已授予的限制性股權(quán)全部失效。

b.**違反服務(wù)與協(xié)作義務(wù)**：如乙方擅自離職或未履行協(xié)議約定的服務(wù)與協(xié)作義務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于招聘成本、業(yè)務(wù)中斷損失等。

c.**違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)**：如乙方在競(jìng)業(yè)禁止期內(nèi)從事與甲方構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，應(yīng)立即停止違約行為，并向甲方支付違約金人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失。違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額。

d.**違反保密義務(wù)**：如乙方泄露、使用或轉(zhuǎn)讓甲方保密信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失。如該等行為構(gòu)成犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

3.**其他違約情形**：

a.如任何一方違反本協(xié)議約定的其他條款，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整），并賠償守約方因此遭受的全部損失。

b.違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方應(yīng)補(bǔ)足差額。

4.**違約金上限**：本協(xié)議約定的違約金總額不超過本協(xié)議總對(duì)價(jià)的XX%，如違約金超過該等比例，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整。雙方同意，任何一方違約時(shí)，守約方除要求支付違約金外，還有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他補(bǔ)救措施。

（注：以上內(nèi)容僅供參考，具體條款應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。）

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令等）、流行病疫情以及其他類似事件。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議或部分履行本協(xié)議的，不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.**舉證責(zé)任**：主張不可抗力的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道等），以便對(duì)方核實(shí)。如未能及時(shí)提供證明，對(duì)方有權(quán)要求其補(bǔ)充，否則視為不可抗力不成立。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責(zé)任。如不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互相返還已收到的款項(xiàng)或財(cái)產(chǎn)，并結(jié)算相關(guān)費(fèi)用。

4.**不可抗力后的繼續(xù)履行**：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，并采取必要措施減少損失。如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容，確保合作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)積極尋求解決方案，以避免爭(zhēng)議升級(jí)。

2.**調(diào)解**：如協(xié)商不成，雙方可共同向第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解費(fèi)用由雙方平均承擔(dān)。

3.**仲裁**：如調(diào)解仍無法解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)（或其他約定的仲裁機(jī)構(gòu)）按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（或雙方約定的其他地點(diǎn)）。

4.**訴訟**：如雙方未約定仲裁，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄地為甲方所在地人民法院（或雙方約定的其他法院）。

5.**爭(zhēng)議解決期間**：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，不應(yīng)影響協(xié)議的整體效力。雙方均應(yīng)配合爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)的工作，提供必要的證據(jù)和材料。

6.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保爭(zhēng)議解決的合法性。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后XX日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

4.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。甲方在滿足協(xié)議條件下有權(quán)將其持有的部分限制性股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方指定的第三方，但需通知乙方并確保受讓方遵守本