源碼安全協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張三，注冊地址：北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，聯(lián)系電話：010-XXXXXXX。甲方是一家依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事計算機軟件產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務，擁有豐富的軟件開發(fā)經(jīng)驗和市場資源。甲方在軟件開發(fā)領(lǐng)域具備較強的技術(shù)實力和商業(yè)信譽，致力于為客戶提供高質(zhì)量、高效率的軟件解決方案?；跇I(yè)務發(fā)展需要，甲方擬向乙方購買/租賃/委托開發(fā)特定的源代碼，用于滿足其業(yè)務需求。甲方具備完全民事行為能力，能夠獨立承擔民事責任，且已充分了解本協(xié)議的條款內(nèi)容，并自愿與乙方達成合作協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX軟件服務有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李四，注冊地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)X號樓X層X室，聯(lián)系電話：021-XXXXXXX。乙方是一家依法注冊成立的專業(yè)軟件服務提供商，專注于源代碼的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、租賃及相關(guān)技術(shù)服務，擁有先進的軟件開發(fā)技術(shù)和豐富的行業(yè)經(jīng)驗。乙方在源代碼領(lǐng)域具備較強的技術(shù)實力和商業(yè)信譽，能夠為客戶提供高質(zhì)量、高標準的源代碼產(chǎn)品和服務?；诩追綐I(yè)務發(fā)展需要，乙方同意向甲方提供/出售/出租/開發(fā)特定的源代碼，用于滿足甲方的業(yè)務需求。乙方具備完全民事行為能力，能夠獨立承擔民事責任，且已充分了解本協(xié)議的條款內(nèi)容，并自愿與甲方達成合作協(xié)議。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議系甲乙雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，就源代碼的購買/租賃/委托開發(fā)事宜協(xié)商一致而簽訂。甲方因業(yè)務發(fā)展需要，希望獲得/使用特定的源代碼，而乙方具備提供該源代碼的能力和資質(zhì)。雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂背景為甲方在業(yè)務拓展過程中，需要一套符合其技術(shù)架構(gòu)和業(yè)務需求的源代碼系統(tǒng)，而乙方擁有符合甲方需求的源代碼資源。雙方基于各自的優(yōu)勢和需求，通過本協(xié)議明確雙方的權(quán)利義務，以保障源代碼交易的安全、高效、合規(guī)。協(xié)議的履行將有助于甲方提升業(yè)務效率、優(yōu)化產(chǎn)品功能，同時也有利于乙方拓展市場、實現(xiàn)商業(yè)價值。雙方均確認已充分了解本協(xié)議的條款內(nèi)容，并愿意嚴格遵守協(xié)議約定，共同推動源代碼交易的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在源代碼購買/租賃/委托開發(fā)（以下簡稱“標的物”）過程中的權(quán)利義務，確保標的物的順利交接/交付/開發(fā)及后續(xù)使用。協(xié)議范圍包括但不限于標的物的具體名稱、技術(shù)規(guī)格、交付/開發(fā)方式、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、保密義務、驗收標準、價格與支付條件、履行期限、違約責任、不可抗力以及爭議解決等事項。雙方同意，在本協(xié)議框架內(nèi)，圍繞標的物展開全面合作，共同達成交易目標，并確保交易過程及標的物后續(xù)使用的合法合規(guī)與安全高效。

第二條定義

本協(xié)議中，除特別說明外，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“源代碼”：指由乙方開發(fā)/擁有/提供，能夠被計算機識別和執(zhí)行的程序代碼及相關(guān)文檔資料。

2.“購買/租賃/委托開發(fā)”：根據(jù)本協(xié)議約定，甲方獲得/使用/要求乙方完成標的物的具體交易模式。

3.“知識產(chǎn)權(quán)”：指標的物所包含的著作權(quán)、專利權(quán)、商業(yè)秘密等法律保護的權(quán)利。

4.“交付/開發(fā)”：根據(jù)本協(xié)議約定，乙方將源代碼提供給甲方的方式，包括但不限于電子傳輸、物理介質(zhì)提供或按階段開發(fā)完成。

5.“驗收”：甲方依據(jù)本協(xié)議約定標準對乙方交付/開發(fā)的源代碼進行確認的過程。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力和義務**

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的規(guī)格、標準和進度交付/開發(fā)源代碼；有權(quán)對乙方交付/開發(fā)的源代碼進行驗收，并就驗收結(jié)果提出書面意見；對于符合約定條件的源代碼，甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定支付費用；有權(quán)要求乙方提供與源代碼相關(guān)的必要技術(shù)支持和說明資料。

（2）**義務**：甲方應按照本協(xié)議約定及時足額支付費用；應向乙方提供必要的開發(fā)/交付信息或環(huán)境（如適用）；應按照本協(xié)議約定對源代碼進行驗收，并在驗收期內(nèi)提出書面意見；應承擔源代碼在其授權(quán)范圍內(nèi)的使用風險和責任；應嚴格遵守本協(xié)議的保密義務；應配合乙方完成必要的驗收流程。

**2.乙方的權(quán)力和義務**

（1）**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付費用；有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定以及雙方協(xié)商一致的要求，對源代碼進行交付/開發(fā)；有權(quán)要求甲方提供必要的開發(fā)/交付信息或環(huán)境（如適用）；在甲方未按時支付費用的情況下，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定暫停交付/開發(fā)工作或采取其他措施。

（2）**義務**：

（a）**開發(fā)/交付義務**：乙方應按照本協(xié)議約定的源代碼名稱、技術(shù)規(guī)格、功能要求等，負責任地完成源代碼的開發(fā)/制作工作，并確保其質(zhì)量符合約定標準。乙方應按時交付/完成源代碼，并配合甲方完成必要的交接/驗收手續(xù)。乙方保證其提供的源代碼不存在侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)或違反法律法規(guī)的情況，或已獲得必要的授權(quán)/許可。

（b）**知識產(chǎn)權(quán)保證義務**：乙方保證其向甲方提供的源代碼是其合法擁有或有權(quán)處分，不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。如因乙方提供的源代碼引起任何第三方索賠或訴訟，乙方應負責處理并承擔由此產(chǎn)生的全部責任和費用，并賠償甲方因此遭受的損失。

（c）**技術(shù)支持與說明義務**：乙方應向甲方提供與源代碼相關(guān)的必要技術(shù)文檔、使用說明、操作手冊等資料，并應在約定或合理的時間內(nèi)為甲方提供必要的技術(shù)支持和問題解答。

（d）**保密義務**：乙方應嚴格遵守本協(xié)議的保密條款，對在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密和技術(shù)信息承擔保密義務，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（e）**配合驗收義務**：乙方應積極配合甲方的驗收工作，根據(jù)甲方的合理要求提供補充資料或進行演示說明，直至源代碼通過驗收。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的源代碼購買/租賃/委托開發(fā)費用總額為人民幣（大寫）XXXX元整（小寫：￥XXXXX.00）（以下簡稱“費用”）。具體價格構(gòu)成及支付方式如下：

（1）**價格構(gòu)成**：費用包含但不限于源代碼的開發(fā)/復制/授權(quán)費、技術(shù)文檔費、稅費（如適用）以及雙方約定的其他費用。具體明細作為本協(xié)議附件一，與本協(xié)議具有同等法律效力。

（2）**支付方式**：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX軟件服務有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

（3）**支付條件與時間**：

①**預付款**：甲方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向乙方支付費用總額的XX%（即人民幣XXXX元），作為預付款。

②**尾款支付條件**：甲方應在乙方完成源代碼的全部交付/開發(fā)工作，并經(jīng)甲方驗收合格后X日內(nèi)，支付剩余費用總額的XX%（即人民幣XXXX元），作為尾款。

③**支付確認**：甲方支付每一筆款項后，應向乙方出具書面付款憑證，乙方在收到款項后應予以確認。任何一方變更銀行賬戶信息，應提前X日書面通知對方，否則按原賬戶支付視為有效。

乙方收到款項后，應向甲方開具等額合法的發(fā)票。

第五條履行期限

（1）**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前X日，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展X年，續(xù)展次數(shù)不限/最多續(xù)展X次。

（2）**開發(fā)/交付期限**：乙方應在收到甲方預付款后X日內(nèi)，開始進行源代碼的開發(fā)/制作工作。乙方應于XXXX年XX月XX日前，按照本協(xié)議約定的規(guī)格和標準，完成源代碼的交付/開發(fā)工作，并交付給甲方。如遇特殊情況需延遲交付/開發(fā)，乙方應提前X日書面通知甲方，說明原因并協(xié)商確定新的交付/開發(fā)日期，經(jīng)甲方書面同意后方可延期。

（3）**驗收期限**：甲方應在收到乙方交付/開發(fā)的源代碼后X日內(nèi)完成驗收。驗收合格，應向乙方出具書面驗收合格確認書；驗收不合格，應在上述期限內(nèi)書面通知乙方具體問題，乙方應在收到通知后X日內(nèi)進行修改或補充，直至滿足約定標準。若甲方無正當理由逾期未進行驗收，視為驗收合格。

第六條違約責任

為確保協(xié)議順利履行，雙方特約定如下違約責任：

**1.甲方違約責任**

（1）**未按時支付款項**：若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時支付任何一期款項（包括預付款或尾款），每逾期一日，應按逾期支付金額的XX‰（千分之XX）向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)暫停交付/開發(fā)工作，并要求甲方一次性付清全部應付未付款項及違約金。若甲方仍未能付清，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于已投入的開發(fā)成本、預期利潤損失等。

（2）**無正當理由拒絕驗收或逾期驗收**：若甲方無正當理由拒絕驗收或逾期X日未進行驗收，視為源代碼符合本協(xié)議約定標準，甲方應支付全部費用。若甲方因自身原因?qū)е聼o法驗收或驗收不合格，甲方應承擔相應的責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）**違反保密義務**：若甲方違反本協(xié)議第二條第5款或第十條的保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密或源代碼信息，應立即停止違約行為，并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括直接經(jīng)濟損失和合理的維權(quán)費用。

**2.乙方違約責任**

（1）**未按時交付/開發(fā)或交付/開發(fā)不符合約定**：若乙方未按照本協(xié)議第五條第2、3款約定按時交付/開發(fā)源代碼，每逾期一日，應按合同總金額的XX‰（千分之XX）向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部費用，并支付合同總金額XX%的違約金。違約金總額不超過合同總金額的XX%。若乙方交付/開發(fā)的源代碼存在嚴重質(zhì)量問題，經(jīng)修改后仍無法滿足約定標準，甲方有權(quán)要求乙方再次修改或解除協(xié)議，并要求乙方退還相應費用及賠償損失。

（2）**違反知識產(chǎn)權(quán)保證義務**：若乙方提供的源代碼侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，導致甲方遭受索賠、訴訟或行政處罰，乙方應承擔全部責任，包括但不限于賠償?shù)谌綋p失、支付訴訟費、律師費等，并應退還甲方已支付的全部費用，并賠償甲方因此遭受的其他損失。

（3）**違反保密義務**：若乙方違反本協(xié)議第二條第5款或第十條的保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密或項目信息，應立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括直接經(jīng)濟損失和合理的維權(quán)費用。情節(jié)嚴重的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付合同總金額XX%的違約金。

（4）**未按時提供必要支持**：若乙方未按照本協(xié)議第二條第2款（c）項約定，在合理期限內(nèi)提供必要的技術(shù)支持和問題解答，經(jīng)甲方書面催告后仍未履行，甲方有權(quán)要求乙方承擔相應責任，并賠償因此造成的損失。

**3.解除協(xié)議后果**：任何一方依據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議的，應提前X日書面通知對方，并應承擔相應的違約責任。被解除協(xié)議方應返還從對方取得的財產(chǎn)，并賠償對方的損失。

**4.不可抗力**：因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。雙方應采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復履行。不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、洪水、戰(zhàn)爭等。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指雙方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力。

2.**舉證責任**：發(fā)生不可抗力事件的一方應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過X日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件，如政府公告、公共記錄、第三方機構(gòu)證明等。未能及時提供證明文件的，視為未能完全免除責任。

3.**責任免除**：因不可抗力導致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力的一方應采取積極措施，努力減少或避免不可抗力造成的損失。

4.**協(xié)議變更或解除**：若不可抗力事件持續(xù)超過X日，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方可協(xié)商變更協(xié)議內(nèi)容或解除本協(xié)議。解除協(xié)議的，雙方互不承擔違約責任，但應就協(xié)議履行情況及造成的損失進行結(jié)算，互不相欠。因不可抗力解除協(xié)議的，乙方應負責妥善保管或返還甲方提供的與項目相關(guān)的資料，并配合甲方進行善后處理。

5.**不可抗力持續(xù)**：若不可抗力事件消除后，履行本協(xié)議仍存在困難的，雙方應再次協(xié)商，根據(jù)實際情況調(diào)整履行期限或方式。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解書并經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.**選擇爭議解決方式**：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，雙方應選擇以下第種方式解決：

（1）訴訟：向源代碼交付地/甲方所在地/乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（2）仲裁：提交（填寫具體的仲裁委員會名稱，如“中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會”）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為（填寫城市）。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.**仲裁/訴訟條款的獨立性**：本協(xié)議的仲裁/訴訟條款獨立存在，不因本協(xié)議其他條款的無效或未履行而失去效力。若一方就本協(xié)議項下的部分爭議選擇仲裁，而另一方選擇訴訟，則應尊重對方的選擇，除非雙方另有明確書面約定。

4.**管轄權(quán)優(yōu)先**：雙方在本協(xié)議中明確選擇了爭議解決方式后，應共同遵守。選擇訴訟的，應向約定法院起訴；選擇仲裁的，應向約定仲裁機構(gòu)申請仲裁。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得變更約定的爭議解決方式或管轄機構(gòu)。

5.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。

6.**費用承擔**：若通過訴訟解決爭議，除仲裁費/訴訟費由敗訴方承擔外，雙方因解決爭議而產(chǎn)生的其他合理費用（如差旅費、律師費等）由各自承擔，除非本協(xié)議另有約定或法院/仲裁機構(gòu)另有裁決。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議中載明的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知對方。通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或聯(lián)系方式的通知，視為有效送達。電子郵件通知應在發(fā)送后X小時內(nèi)視為送達。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。任何對本協(xié)議的補充、修改均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

3.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若任何條款被有權(quán)機關(guān)認定無效，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓人應遵守本協(xié)議約定。

5.**獨立締約方**：若甲方或乙方為分支機構(gòu)，則其簽字蓋章的行為需經(jīng)其法人或母公司授權(quán)。若甲方或乙方為個人，則其簽字行為視為其個人同意履行本協(xié)議。

6.**保密**：除本協(xié)議另有約定、法律規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需外，雙方應對本協(xié)議內(nèi)容以及因履行本協(xié)議而獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔保密義務，直至該等信息進入公共領(lǐng)域為止。本保密義務不因本協(xié)議的終止而解除。

7.**協(xié)議的終止**：

（a）**自然終止**：本協(xié)議期限屆滿，雙方權(quán)利義務履行完畢，協(xié)