工作保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“智領(lǐng)科技有限公司”，注冊(cè)地址位于中國(guó)北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號(hào)科創(chuàng)大廈B座1801室。甲方法定代表人為張明，聯(lián)系電話甲方是一家專注于技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)，擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的智能算法系統(tǒng)和相關(guān)技術(shù)成果?；诩追降臉I(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方擬向乙方購(gòu)買/租賃/委托研發(fā)某項(xiàng)技術(shù)成果或提供特定服務(wù)，該技術(shù)成果/服務(wù)涉及商業(yè)秘密及相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，為保護(hù)雙方合法權(quán)益，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下保密協(xié)議。

甲方在本次合作中作為買方/出租方/委托方，其核心業(yè)務(wù)需求包括但不限于：一是獲取乙方的某項(xiàng)專有技術(shù)或?qū)＠夹g(shù)，用于提升自身產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力；二是租賃乙方的特定設(shè)備或軟件系統(tǒng)，滿足生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)需求；三是委托乙方開展專項(xiàng)技術(shù)研發(fā)，并要求乙方在研發(fā)過(guò)程中及后續(xù)推廣階段嚴(yán)格保密。甲方對(duì)乙方提供的技術(shù)成果/服務(wù)存在明確的商業(yè)價(jià)值預(yù)期，且該預(yù)期與商業(yè)秘密的妥善保護(hù)直接相關(guān)。因此，甲方在協(xié)議中需明確界定保密信息的范圍、保密期限及違約責(zé)任，以確保合作順利進(jìn)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“銳創(chuàng)數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司”，注冊(cè)地址位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)創(chuàng)新大廈2502室。乙方法定代表人為李華，聯(lián)系電話乙方是一家從事大數(shù)據(jù)分析、云計(jì)算及網(wǎng)絡(luò)安全服務(wù)的企業(yè)，掌握多項(xiàng)自主開發(fā)的算法模型及客戶數(shù)據(jù)資源。基于乙方的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和服務(wù)能力，乙方同意向甲方提供某項(xiàng)技術(shù)成果/設(shè)備/服務(wù)，該成果/設(shè)備/服務(wù)包含乙方的核心商業(yè)秘密及客戶信息，為避免泄密風(fēng)險(xiǎn)對(duì)雙方造成損害，甲乙雙方達(dá)成本保密協(xié)議。

乙方在本協(xié)議中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，其業(yè)務(wù)模式高度依賴技術(shù)壁壘和客戶資源的保密性。例如，若乙方向甲方出售某項(xiàng)專利技術(shù)，該技術(shù)的具體參數(shù)、應(yīng)用場(chǎng)景及市場(chǎng)定價(jià)均構(gòu)成商業(yè)秘密；若乙方租賃設(shè)備給甲方使用，設(shè)備的操作手冊(cè)、維護(hù)記錄及客戶使用數(shù)據(jù)同樣屬于保密范疇；若乙方提供定制化服務(wù)，服務(wù)過(guò)程中涉及的客戶需求方案、技術(shù)路線及數(shù)據(jù)模型均需嚴(yán)格保密。乙方在履行協(xié)議過(guò)程中，需承擔(dān)首要的保密義務(wù)，確保甲方獲取的技術(shù)成果/設(shè)備/服務(wù)不因乙方原因泄露給第三方。雙方合作的背景或前提條件，即甲方對(duì)乙方技術(shù)成果/服務(wù)存在實(shí)質(zhì)性需求，而乙方具備提供相應(yīng)資源的能力，這使得保密協(xié)議成為保障合作有效性的關(guān)鍵法律文件。

在合作過(guò)程中，雙方可能涉及多次信息交換、技術(shù)研討及成果交付，任何一方對(duì)保密信息的處理不當(dāng)均可能引發(fā)糾紛。例如，甲方在接收技術(shù)資料時(shí)需按約定方式存儲(chǔ)，乙方在提供服務(wù)時(shí)需避免非必要的信息披露，雙方均需建立完善的內(nèi)部管理制度以落實(shí)保密責(zé)任。因此，本協(xié)議不僅是對(duì)具體保密義務(wù)的約定，更是對(duì)雙方合作信任機(jī)制的基石，其條款設(shè)計(jì)需緊密圍繞當(dāng)事人的商業(yè)利益及行業(yè)特性展開，確保法律效力與實(shí)際需求的統(tǒng)一。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作過(guò)程中對(duì)涉及商業(yè)秘密信息的保護(hù)義務(wù)，防止任何一方未經(jīng)授權(quán)披露、使用或允許他人接觸對(duì)方的商業(yè)秘密，從而維護(hù)雙方的合法權(quán)益。本協(xié)議的保密范圍包括但不限于：

1.甲方提供的采購(gòu)需求、價(jià)格條款、合同文本、技術(shù)參數(shù)及未來(lái)合作計(jì)劃等商業(yè)信息；

2.乙方提供的專有技術(shù)圖紙、算法模型、客戶數(shù)據(jù)、運(yùn)營(yíng)報(bào)告、市場(chǎng)策略及未公開的財(cái)務(wù)信息等商業(yè)秘密；

3.雙方在合作過(guò)程中通過(guò)口頭、書面或電子方式交流的，尚未公開的技術(shù)方案、部署方案、服務(wù)模式等保密討論內(nèi)容。

協(xié)議范圍涵蓋從信息初次接觸至保密期限屆滿后的持續(xù)保護(hù)，涉及技術(shù)交付、設(shè)備租賃、服務(wù)實(shí)施等全部合作環(huán)節(jié)。雙方均應(yīng)采取不低于合理標(biāo)準(zhǔn)的保密措施，且僅將保密信息用于協(xié)議約定的目的，不得擴(kuò)大使用范圍或泄露給任何非關(guān)聯(lián)第三方。

第二條定義

1.**商業(yè)秘密**指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息等，包括但不限于技術(shù)方案、配方、工藝流程、客戶名單、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、管理訣竅等；

2.**保密信息**指本協(xié)議中明確列舉或根據(jù)上下文可推定的商業(yè)秘密，以及雙方一方從另一方獲取的任何未公開信息；

3.**保密期限**指本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)存續(xù)時(shí)間，自保密信息首次披露之日起計(jì)算，或至信息公開之日止；

4.**關(guān)聯(lián)第三方**指與任何一方存在控股、管理或代理關(guān)系的實(shí)體，或因履行本協(xié)議而接觸保密信息的員工、顧問(wèn)、外包服務(wù)商等；

5.**違約行為**指任何一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，包括主動(dòng)或被動(dòng)泄露、不當(dāng)使用保密信息等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

(1)**權(quán)利**：甲方有權(quán)要求乙方按約定提供保密信息，并監(jiān)督其保密措施的落實(shí)情況；甲方有權(quán)在乙方違反保密義務(wù)時(shí)，要求其停止違約行為并承擔(dān)賠償責(zé)任；甲方對(duì)已公開或獨(dú)立開發(fā)的保密信息保留完整權(quán)利。

(2)**義務(wù)**：

-甲方應(yīng)僅將保密信息用于本協(xié)議目的，不得用于任何惡意競(jìng)爭(zhēng)或第三方利益；

-甲方應(yīng)指定專人管理保密信息，建立訪問(wèn)權(quán)限清單，并確保員工簽署保密補(bǔ)充協(xié)議；

-甲方在接收保密信息后，應(yīng)采取物理或技術(shù)措施（如加密存儲(chǔ)、限制拷貝）防止泄露，且不得逆向工程或拆解技術(shù)成果；

-如甲方破產(chǎn)、并購(gòu)，應(yīng)立即通知乙方并確保保密信息不被不當(dāng)處置，乙方有權(quán)優(yōu)先獲取相關(guān)信息處置方案。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

(1)**權(quán)利**：乙方有權(quán)要求甲方提供必要的技術(shù)配合，確保保密信息的安全使用；乙方有權(quán)在甲方違反保密義務(wù)時(shí)，要求其銷毀所有副本并公開道歉；乙方對(duì)未披露的技術(shù)改進(jìn)享有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

(2)**義務(wù)**：

-乙方應(yīng)向甲方提供完整、真實(shí)的保密信息，并對(duì)信息的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)，但甲方已知悉信息不實(shí)的除外；

-乙方應(yīng)采取不低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的安全措施，包括但不限于數(shù)據(jù)加密、訪問(wèn)審計(jì)、離職員工脫密協(xié)議等；

-乙方不得將保密信息用于自身商業(yè)目的，或提供給第三方（除非獲得甲方書面許可或法律強(qiáng)制要求），且需確保第三方同等履行保密義務(wù)；

-在服務(wù)交付后，乙方仍需按約定期限保密，但甲方已獲授權(quán)公開的部分除外；

-乙方需建立應(yīng)急響應(yīng)機(jī)制，一旦發(fā)生泄露事件，應(yīng)立即啟動(dòng)、控制損害并通知甲方，雙方共同制定補(bǔ)救方案。

-乙方有權(quán)要求甲方支付保密服務(wù)費(fèi)用，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及支付方式由雙方另行約定，但不得影響保密義務(wù)的獨(dú)立性。

雙方均需對(duì)合作過(guò)程中產(chǎn)生的衍生保密信息（如改進(jìn)方案、聯(lián)合研發(fā)成果）享有共同或單獨(dú)權(quán)利，具體歸屬以書面約定為準(zhǔn)。任何一方違反本條款，另一方有權(quán)單方解除協(xié)議并主張違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)不低于實(shí)際損失30%，但不超過(guò)泄密行為獲利。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付相關(guān)費(fèi)用，具體包括但不限于技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓費(fèi)、設(shè)備租賃費(fèi)、服務(wù)費(fèi)等。上述費(fèi)用以人民幣結(jié)算，具體金額及支付方式由雙方在附件中詳細(xì)列明。支付條件如下：

1.預(yù)付款：協(xié)議簽署后X日內(nèi)，甲方向乙方支付總費(fèi)用的X%，作為項(xiàng)目啟動(dòng)的預(yù)付款；

2.進(jìn)度款：按項(xiàng)目節(jié)點(diǎn)完成進(jìn)度支付，每完成X%支付總費(fèi)用的X%，乙方需提供相應(yīng)交付成果及驗(yàn)收證明；

3.尾款：項(xiàng)目最終交付并驗(yàn)收合格后X日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余X%，但需扣除雙方約定的質(zhì)量保證金X%；

4.支付方式：甲方通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：開戶行XXX，戶名XXX，賬號(hào)XXX。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后開具等額發(fā)票。若任何一方逾期支付，應(yīng)按未付金額的萬(wàn)分之X向?qū)Ψ街Ц哆`約金，逾期超過(guò)X日，守約方有權(quán)暫停合作并要求賠償損失。

雙方均應(yīng)確保支付行為合法合規(guī)，任何因票據(jù)、賬戶錯(cuò)誤導(dǎo)致的延誤均由責(zé)任方承擔(dān)。如涉及稅費(fèi)，按國(guó)家規(guī)定由支付方承擔(dān)相應(yīng)稅費(fèi)。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自簽署之日起X年，自X年X月X日至X年X月X日。若協(xié)議到期前X日內(nèi)雙方未提出終止，自動(dòng)續(xù)期X年。

協(xié)議履行期間的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：

1.信息首次披露：協(xié)議簽署后X日內(nèi)，乙方向甲方披露核心保密信息清單；

2.項(xiàng)目交付：乙方應(yīng)于X年X月X日前完成技術(shù)成果/設(shè)備/服務(wù)的交付，甲方應(yīng)在收到后X日內(nèi)完成初步驗(yàn)收；

3.保密期延長(zhǎng)：若協(xié)議終止或合作中斷，保密義務(wù)繼續(xù)履行X年，自信息最后一次接觸日起計(jì)算；

4.節(jié)點(diǎn)順延：因不可抗力或雙方協(xié)商一致，時(shí)間節(jié)點(diǎn)可相應(yīng)調(diào)整，但調(diào)整期限不超過(guò)X日。任何一方需提前終止協(xié)議，應(yīng)提前X日書面通知對(duì)方，并支付已發(fā)生費(fèi)用的X%作為補(bǔ)償。

第六條違約責(zé)任

1.**保密義務(wù)違約**

(1)若任何一方違反保密義務(wù)，主動(dòng)或被動(dòng)泄露、使用或允許他人接觸保密信息，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣X萬(wàn)元；

(2)違約金不足以彌補(bǔ)損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方實(shí)際損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失（如市場(chǎng)份額下降、客戶流失）、費(fèi)用、律師費(fèi)等；

(3)若泄露行為導(dǎo)致守約方被第三方起訴或行政處罰，違約方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的損害；

(4)乙方不得將保密信息用于第三方，否則除支付違約金外，甲方有權(quán)要求乙方返還已支付的全部費(fèi)用并解除協(xié)議。

2.**支付義務(wù)違約**

(1)甲方逾期支付款項(xiàng)，每逾期一日，按未付金額的萬(wàn)分之X支付違約金，逾期超過(guò)X日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求支付總費(fèi)用的X%作為違約金；

(2)乙方逾期交付，每逾期一日，按應(yīng)付金額的萬(wàn)分之X支付違約金，逾期超過(guò)X日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

3.**其他違約情形**

(1)若一方提供虛假信息或隱瞞關(guān)鍵事實(shí)（如技術(shù)存在瑕疵），守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求賠償相當(dāng)于合同總價(jià)X%的損失；

(2)違約方需采取有效措施防止損害擴(kuò)大，若因未采取措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，需自行承擔(dān)擴(kuò)大部分；

(3)協(xié)議解除后，違約方仍需履行保密義務(wù)，且不得以已合作為由要求返還已支付費(fèi)用。

4.**違約金調(diào)整**

若違約金條款與實(shí)際損失嚴(yán)重不符，守約方有權(quán)請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際損失重新核定違約金數(shù)額，但調(diào)整不得低于合同總價(jià)X%。雙方均應(yīng)配合提供證據(jù)，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、市場(chǎng)分析報(bào)告、第三方鑒定意見等。

第七條不可抗力

1.**定義**本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(1)自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等；

(2)事件，如戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（包括但不限于法律法規(guī)變更、稅收政策調(diào)整、行業(yè)準(zhǔn)入限制）等；

(3)疫情或其他公共衛(wèi)生事件，導(dǎo)致政府實(shí)施隔離、禁運(yùn)等措施；

(4)技術(shù)故障，如系統(tǒng)癱瘓、網(wǎng)絡(luò)中斷（非因一方過(guò)錯(cuò)造成）等；

(5)其他不可歸責(zé)于任何一方的事故。

2.**責(zé)任免除**

(1)不可抗力事件發(fā)生后，發(fā)生方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在X日內(nèi)提供不可抗力證明文件（如政府公告、氣象報(bào)告、第三方機(jī)構(gòu)證明等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

(2)因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用仍需結(jié)清。若不可抗力持續(xù)超過(guò)X日，雙方均有權(quán)單方解除協(xié)議，并退還已收款項(xiàng)及產(chǎn)生的合理成本。

(3)不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)及時(shí)恢復(fù)履行義務(wù)，因延遲履行產(chǎn)生的責(zé)任由不可抗力責(zé)任方承擔(dān)。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)協(xié)商變更協(xié)議或終止合作。

(4)任何一方因?qū)Ψ窖舆t履行而主張不可抗力免責(zé)的，應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，且不可抗力與遲延履行之間需無(wú)因果關(guān)系。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商期內(nèi)雙方均應(yīng)保持合作態(tài)度，不得采取法律行動(dòng)或泄露敏感信息。

2.**調(diào)解機(jī)制**協(xié)商不成的，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

3.**仲裁選擇**若調(diào)解仍無(wú)法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交仲裁委員會(huì)，仲裁地點(diǎn)為協(xié)議簽署地或爭(zhēng)議發(fā)生地，仲裁規(guī)則適用該會(huì)現(xiàn)行規(guī)則。雙方應(yīng)選派一名仲裁員，另由仲裁機(jī)構(gòu)指定一名首席仲裁員組成合議庭。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有法律約束力。

4.**訴訟補(bǔ)充**除仲裁外，任何一方不得就本協(xié)議爭(zhēng)議向人民法院提起訴訟，但仲裁條款無(wú)效或雙方明確約定訴訟解決的除外。

5.**法律適用**爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律，且與協(xié)議其他條款不沖突。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，調(diào)解費(fèi)用由雙方平均分擔(dān)。任何一方不得因爭(zhēng)議解決方式選擇問(wèn)題影響協(xié)議其他條款的履行。

第九條其他條款

1.**通知方式**雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的通知、請(qǐng)求或文件送達(dá)，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、公證送達(dá)），并指向本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對(duì)方。郵件送達(dá)以進(jìn)入對(duì)方郵箱時(shí)視為有效，傳真送達(dá)以發(fā)出成功回執(zhí)時(shí)視為有效。

2.**協(xié)議變更**本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。變更內(nèi)容不得違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，且不得影響原協(xié)議核心權(quán)利義務(wù)?？陬^約定或非正式承諾不產(chǎn)生法律效力。

3.**終止條件**除本協(xié)議另有約定外，雙方可在以下情形終止協(xié)議：

(1)協(xié)議期限屆滿且未續(xù)約；

(2)一方嚴(yán)重違約且在收到守約方書面通知后X日內(nèi)未糾正；

(3)一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序；

(4)政府行為導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

終止時(shí)，雙方應(yīng)立即停止履行未完成義務(wù)，并妥善處理保密信息及已交付財(cái)產(chǎn)。

4.**獨(dú)立條款**本協(xié)議各條款互為獨(dú)立部分，任一條款無(wú)效不影響其他條款效力。若某條款因法律原因被認(rèn)定無(wú)效，