隱形股東協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX廣場XX層

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有顯著的資本實力與市場影響力，并出于業(yè)務(wù)拓展與資源整合的需要，有意向通過投資或合作方式獲取乙方所持有的XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)或相關(guān)權(quán)益；乙方作為目標(biāo)公司的現(xiàn)有股東或權(quán)益持有人，具備相關(guān)產(chǎn)業(yè)的運營經(jīng)驗與核心技術(shù)，并希望通過引入甲方的資源支持實現(xiàn)目標(biāo)公司的戰(zhàn)略升級與價值提升。基于雙方在各自領(lǐng)域的優(yōu)勢互補及共同發(fā)展目標(biāo)，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以明確雙方在隱形股東合作中的權(quán)利義務(wù)及合作框架。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方確認其具備足夠的資金實力及風(fēng)險承受能力，并愿意按照本協(xié)議約定履行投資或委托義務(wù)；

（2）乙方保證其提供的所有關(guān)于目標(biāo)公司的信息及權(quán)益狀況真實、合法、完整，不存在任何未披露的權(quán)屬糾紛或法律風(fēng)險；

（3）雙方一致認可，本協(xié)議項下的合作屬于非公開的隱形股東關(guān)系，雙方均不得向第三方披露合作細節(jié)，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（4）本協(xié)議的履行需以雙方后續(xù)簽訂的詳細投資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或委托管理協(xié)議等為準(zhǔn)，本協(xié)議僅作為合作框架性安排。

雙方通過本協(xié)議的簽署，確認彼此的誠意與合作意愿，并同意在后續(xù)條款中進一步細化合作細節(jié)。本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何具有約束力的義務(wù)，直至雙方完成所有必要的審批程序并簽署實質(zhì)性文件后才正式生效。雙方均承諾將按照本協(xié)議及后續(xù)協(xié)議的約定，以專業(yè)、誠信的態(tài)度推進合作事宜，共同推動目標(biāo)公司的穩(wěn)健發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是確立甲方與乙方在目標(biāo)公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）項下隱形股東合作的基本框架與權(quán)利義務(wù)關(guān)系。具體范圍包括：甲方基于對標(biāo)的公司未來發(fā)展的信心及資源支持的需求，同意以特定方式參與標(biāo)的公司的權(quán)益投資或合作；乙方作為標(biāo)的公司的現(xiàn)有權(quán)益持有人，同意在符合法律法規(guī)及自身利益的前提下，與甲方建立隱形股東關(guān)系，并可能根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供相關(guān)支持。本協(xié)議涉及的詳細內(nèi)容將依據(jù)后續(xù)雙方簽署的投資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或委托管理協(xié)議等具體化，但本協(xié)議已明確雙方合作的意向、基本原則及合作關(guān)系的法律定性，即雙方不以公開的股東身份進行交易或參與公司治理，而是通過非公開方式實現(xiàn)利益聯(lián)結(jié)與風(fēng)險共擔(dān)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（1）“隱形股東”指雙方在本協(xié)議框架下形成的非公開的權(quán)益投資或合作關(guān)系，雙方不以公開股東身份行使權(quán)利或承擔(dān)義務(wù)，其權(quán)利義務(wù)通過本協(xié)議及后續(xù)具體協(xié)議約定；（2）“標(biāo)的公司”指雙方合作涉及的具體公司實體，其名稱、地址及主營業(yè)務(wù)以雙方后續(xù)協(xié)議載明為準(zhǔn)；（3）“合作期間”指本協(xié)議有效期限及雙方根據(jù)后續(xù)協(xié)議約定的合作期限總和；（4）“保密信息”指一方以書面、口頭、電子或其他形式向另一方披露，并明確標(biāo)記或根據(jù)性質(zhì)應(yīng)合理認為需保密的所有商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單等資料，除非法律法規(guī)強制披露或雙方另有約定；（5）“關(guān)聯(lián)公司”指直接或間接控制、被控制或與標(biāo)的公司存在重要業(yè)務(wù)往來的公司。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)在本協(xié)議及后續(xù)具體協(xié)議框架內(nèi)，依據(jù)自身戰(zhàn)略需求參與標(biāo)的公司的權(quán)益投資或合作，并有權(quán)要求乙方提供與合作相關(guān)的必要信息與支持；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議及后續(xù)協(xié)議約定，按時足額支付相關(guān)投資款項或合作費用，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)稅費；

（3）甲方有權(quán)獲取標(biāo)的公司按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)披露的、且不違反本協(xié)議保密義務(wù)的信息，但應(yīng)以合理目的使用，不得泄露給無關(guān)第三方；

（4）甲方應(yīng)遵守中國法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，其投資行為或合作方式不得損害國家利益、社會公共利益及乙方和標(biāo)的公司的合法權(quán)益；

（5）甲方應(yīng)配合乙方及標(biāo)的公司，就合作事宜提供必要的資金、技術(shù)或市場資源支持，具體內(nèi)容以雙方后續(xù)協(xié)議約定為準(zhǔn)；

（6）甲方應(yīng)指定唯一的聯(lián)系人負責(zé)本協(xié)議項下的事宜，并確保該聯(lián)系人具備相應(yīng)的授權(quán)與專業(yè)能力。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議框架下，根據(jù)甲方提供的資源與要求，以不公開股東身份參與標(biāo)的公司的權(quán)益管理或合作，并有權(quán)就合作條件提出合理建議；

（2）乙方應(yīng)保證其向甲方提供的關(guān)于標(biāo)的公司的信息及自身權(quán)益狀況真實、準(zhǔn)確、完整，并無任何權(quán)屬爭議，如因信息披露不實導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

（3）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議及后續(xù)協(xié)議約定支付投資款項或合作費用，并有權(quán)監(jiān)督該等款項或費用的使用情況；

（4）乙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議及后續(xù)協(xié)議約定，向甲方提供必要的支持，包括但不限于協(xié)助辦理相關(guān)審批手續(xù)、提供行業(yè)資源對接、參與重大決策咨詢等，具體義務(wù)范圍以雙方書面約定為準(zhǔn)；

（5）乙方應(yīng)嚴格履行保密義務(wù)，對其在合作中獲悉的甲方商業(yè)秘密及標(biāo)的公司未公開信息承擔(dān)同等程度的保密責(zé)任，不得為自身或其他第三方謀取不正當(dāng)利益；

（6）乙方應(yīng)確保其自身的行為及標(biāo)的公司的運營符合法律法規(guī)要求，如因乙方原因?qū)е聵?biāo)的公司陷入法律糾紛或監(jiān)管處罰，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任或采取補救措施；

（7）乙方應(yīng)指定唯一的聯(lián)系人負責(zé)本協(xié)議項下的事宜，并確保該聯(lián)系人具備相應(yīng)的授權(quán)與專業(yè)能力，且其授權(quán)范圍不得隨意變更，如需變更應(yīng)提前書面通知甲方并取得甲方確認；

（8）在合作期間，如標(biāo)的公司出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險或財務(wù)危機，乙方應(yīng)及時通知甲方，并共同商議應(yīng)對方案，乙方應(yīng)在自身利益允許范圍內(nèi)優(yōu)先維護甲方的投資安全；

（9）乙方應(yīng)配合甲方按照相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，行使隱形股東權(quán)利，如查閱財務(wù)報告、參與關(guān)聯(lián)交易決策等，但應(yīng)以不干擾標(biāo)的公司正常經(jīng)營為前提。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項下的合作涉及的價格條款及支付條件將依據(jù)后續(xù)雙方另行簽署的具體投資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或委托管理協(xié)議等實質(zhì)性文件約定。上述具體協(xié)議將詳細列明標(biāo)的公司的估值方法、投資總額或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價、支付方式（包括現(xiàn)金、股權(quán)或其他形式）、分期支付計劃、每期支付的時間節(jié)點及前提條件等。甲方應(yīng)按照具體協(xié)議約定的支付方式和時間表，將款項支付至乙方指定的銀行賬戶，乙方應(yīng)在收到款項后及時提供相應(yīng)憑證。任何關(guān)于價格與支付條件的變更，均需雙方協(xié)商一致并簽署書面補充協(xié)議方為有效。本協(xié)議本身不包含任何具體的支付義務(wù)，僅作為后續(xù)具體協(xié)議簽署的框架性前提。

第五條履行期限

本協(xié)議的框架性效力自雙方簽署之日起生效，有效期初定為三年，自簽署之日起計算。期滿前三個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行簽署書面協(xié)議延長合作期限。本協(xié)議的有效期屆滿，或雙方協(xié)商一致提前終止，或本協(xié)議約定的合作事項已全部完成，本協(xié)議即終止。但本協(xié)議的終止不影響雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，特別是關(guān)于保密、爭議解決及未履行完畢事項的處理條款仍具有約束力。同時，本協(xié)議終止后，雙方仍有義務(wù)根據(jù)后續(xù)具體協(xié)議的約定，在約定的履行期限內(nèi)完成各項支付、交割及配合事宜。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按照具體投資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或委托管理協(xié)議約定的支付方式和時間節(jié)點足額支付款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除相關(guān)具體協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)相當(dāng)于逾期支付金額百分之二十的違約金，同時甲方仍需承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的損失。

（2）若甲方提供的資金或資源支持不符合具體協(xié)議約定，或存在欺詐、重大過失，導(dǎo)致乙方或標(biāo)的公司利益受損，甲方應(yīng)賠償全部直接損失及合理間接損失，并可能被要求承擔(dān)相應(yīng)的行政或刑事責(zé)任。

（3）若甲方違反保密義務(wù)，泄露在合作中獲悉的乙方商業(yè)秘密或標(biāo)的公司未公開信息，給乙方造成經(jīng)濟損失的，應(yīng)賠償乙方全部損失；情節(jié)嚴重的，乙方有權(quán)追究甲方的法律責(zé)任，并終止本協(xié)議及所有后續(xù)協(xié)議。

6.2乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按照具體投資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或委托管理協(xié)議的約定，向甲方提供約定的權(quán)益或支持，或提供的權(quán)益存在瑕疵（如存在未披露的瑕疵或權(quán)利負擔(dān)），應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。如因乙方提供的權(quán)益瑕疵導(dǎo)致甲方無法實現(xiàn)合作目的，甲方有權(quán)解除相關(guān)具體協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項并賠償損失。

（2）若乙方未按照約定向甲方提供真實、完整的標(biāo)的公司信息，或隱瞞重大不利事實，導(dǎo)致甲方基于錯誤信息做出決策并遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失和可預(yù)見的間接損失。

（3）若乙方違反保密義務(wù)，或違反本協(xié)議項下對甲方應(yīng)盡的告知、通知義務(wù)（如標(biāo)的公司出現(xiàn)重大風(fēng)險未能及時通知甲方），應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于甲方在本協(xié)議項下累計應(yīng)得利益百分之二十的違約金；若違約行為給甲方造成超出違約金數(shù)額的損失，乙方仍需補足差額。

（4）若乙方違反具體協(xié)議中關(guān)于支付對價或提供服務(wù)的約定，構(gòu)成根本違約，甲方有權(quán)解除相關(guān)具體協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)相當(dāng)于合作總對價百分之三十的違約金。因乙方違約導(dǎo)致的甲方損失超過違約金的，乙方應(yīng)予以補足。

6.3違約金的調(diào)整：

雙方同意，約定的違約金條款并非最終解決爭議的方式，任何一方主張違約金時，均有權(quán)要求法院或仲裁機構(gòu)根據(jù)實際損失情況，酌情調(diào)整違約金的數(shù)額。但調(diào)整后的違約金不得低于實際損失的百分之三十，也不得高于實際損失的百分之二百。

6.4不可抗力導(dǎo)致的違約：

若因不可抗力（定義見本協(xié)議第十三條）導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議或后續(xù)具體協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十日內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

6.5緊急救助義務(wù)：

若任何一方因違約行為導(dǎo)致標(biāo)的公司陷入危機，該違約方有義務(wù)在合理范圍內(nèi)采取必要措施救助標(biāo)的公司的經(jīng)營，以減少另一方或第三方的損失。若違約方未采取合理救助措施或措施不當(dāng)，導(dǎo)致?lián)p失擴大，則應(yīng)對擴大的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.6法律責(zé)任承擔(dān)：

除本協(xié)議約定的賠償責(zé)任外，任何一方違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定，給另一方或標(biāo)的公司、第三方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政、民事乃至刑事責(zé)任。守約方有權(quán)在追究違約方民事責(zé)任的同時，要求其承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任（如適用）。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的突然變化）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、極端天氣事件以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的事件。不可抗力事件影響一方履行本協(xié)議或后續(xù)具體協(xié)議項下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.通知與證明：發(fā)生不可抗力事件的一方，應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)通知另一方，說明不可抗力事件的情況、可能持續(xù)的時間以及對履行協(xié)議的影響程度，并應(yīng)在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生及持續(xù)的證據(jù)材料（如政府部門公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)證明等）。

3.協(xié)商與履行：雙方在收到不可抗力通知后，應(yīng)就如何履行協(xié)議或暫時中止履行、部分履行進行協(xié)商。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方仍有權(quán)協(xié)商解除受其影響的協(xié)議條款或整個協(xié)議。在不可抗力事件妨礙履行的期間，受影響方暫停履行相關(guān)義務(wù)，但不影響其追究違約責(zé)任的權(quán)利（如因?qū)Ψ皆蛟斐傻牟豢煽沽Γ?/p>

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或無法完全履行的，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除責(zé)任。但若不可抗力是因一方違約行為引發(fā)的（例如，因乙方未能妥善保管標(biāo)的公司的資產(chǎn)導(dǎo)致該資產(chǎn)因洪水受損），該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)及時恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，如遇延遲，應(yīng)在不違反協(xié)議基本目的的前提下，通知對方并協(xié)商延遲履行事宜。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，或雙方無法就后續(xù)履行達成一致，經(jīng)協(xié)商同意，可以終止本協(xié)議及所有后續(xù)具體協(xié)議。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方因本協(xié)議或相關(guān)后續(xù)協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在雙方均有誠意的基礎(chǔ)上進行，由雙方授權(quán)代表在合理時間內(nèi)確定協(xié)商地點、方式和日程。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后三十日內(nèi)，可以選擇將爭議提交給雙方共同認可的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方簽署調(diào)解協(xié)議后即具有約束力。調(diào)解費用由雙方按比例分擔(dān)或根據(jù)調(diào)解協(xié)議確定。

3.仲裁：若協(xié)商、調(diào)解均無法解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始后三十日內(nèi)未能就調(diào)解機構(gòu)達成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地或乙方所在地，由申請仲裁方選擇，但需征得對方書面同意；如未選擇，則由仲裁委員會指定。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁規(guī)則另有規(guī)定外，仲裁裁決可在中國境內(nèi)和中國境外依法申請人民法院承認和執(zhí)行。

4.訴訟：如在仲裁條款生效前，雙方未能就爭議解決方式達成一致，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄法院的選擇以雙方在本協(xié)議中明確約定為準(zhǔn)；如未明確約定，則由爭議標(biāo)的物所在地或被告住所地人民法院管轄。訴訟過程中，雙方仍應(yīng)本著合作精神，盡可能尋求爭議的早期實質(zhì)性解決，并應(yīng)避免采取任何可能使?fàn)幾h復(fù)雜化或擴大的行為。

5.證據(jù)與法律適用：雙方在爭議解決過程中提交的所有證據(jù)材料均應(yīng)真實、完整。與爭議有關(guān)的任何訴訟或仲裁，均適用中華人民共和國法律進行裁判。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日以書面形式通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后三日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效，除非得到另一方的明確書面確認。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方協(xié)商一致進行的轉(zhuǎn)讓除外。

4.獨立性：本協(xié)議的條款是相互獨立的，任何一方違反本協(xié)議的某一條款，不應(yīng)影響其他條款的效力。若某一條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的繼續(xù)有效。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其所有附件、補充協(xié)議共同構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的