合伙人持股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式手機(jī)）座機(jī)）

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟XX單元

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式手機(jī)）座機(jī)）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)資源和市場經(jīng)驗(yàn)，為拓展業(yè)務(wù)規(guī)模和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，擬通過增資擴(kuò)股方式引入戰(zhàn)略投資者乙方的股權(quán)；乙方具備XX技術(shù)領(lǐng)域的專業(yè)能力和資本實(shí)力，希望通過投資甲方以獲取長期穩(wěn)定的投資回報(bào)，并參與甲方未來發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實(shí)施。基于雙方在平等自愿、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下持股合作意向，特此簽訂本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在股權(quán)投資、公司治理、利益分配及風(fēng)險控制等方面的權(quán)利義務(wù)，為后續(xù)股權(quán)交割及公司運(yùn)營提供法律保障。

本協(xié)議的簽訂背景源于雙方在前期合作中建立的信任基礎(chǔ)，甲方作為行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，其市場地位和品牌影響力已獲得業(yè)內(nèi)廣泛認(rèn)可；乙方作為新興科技企業(yè)，在技術(shù)研發(fā)和市場拓展方面展現(xiàn)出顯著潛力。雙方基于共同發(fā)展目標(biāo)，決定通過股權(quán)合作實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，甲方通過引入乙方實(shí)現(xiàn)資本增值和戰(zhàn)略升級，乙方通過投資甲方獲得產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)和長期價值增長。協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，確保雙方權(quán)益得到有效保障。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何形式的保證或承諾，所有條款均以最終簽署的正式投資協(xié)議為準(zhǔn)。本章節(jié)作為協(xié)議的起始部分，旨在為后續(xù)條款提供背景支撐，明確合作前提及當(dāng)事人基本信息，為協(xié)議的完整性及可執(zhí)行性奠定基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方作為擬設(shè)立或已設(shè)立公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股東之間的合作宗旨、股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、權(quán)利義務(wù)關(guān)系及公司治理機(jī)制，通過規(guī)范化的持股合作，實(shí)現(xiàn)雙方在資本、技術(shù)、市場等方面的資源整合與價值共創(chuàng)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：雙方擬投入目標(biāo)公司的股權(quán)比例及對應(yīng)出資方式；股東會、董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成及表決機(jī)制；利潤分配與虧損分擔(dān)原則；股東之間的增資、轉(zhuǎn)讓、退出機(jī)制；公司重大事項(xiàng)的決策程序；信息共享與保密義務(wù)；違約責(zé)任承擔(dān)及爭議解決方式等核心條款，旨在構(gòu)建穩(wěn)定、透明、高效的股東合作框架，保障各方合法權(quán)益，促進(jìn)目標(biāo)公司穩(wěn)健發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）"目標(biāo)公司"：指由甲乙雙方共同出資設(shè)立或甲方/乙方已持有的XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），具體名稱以工商登記為準(zhǔn)；

（二）"持股比例"：指甲方/乙方在目標(biāo)公司總股本中所占的百分比，具體比例以公司章程為準(zhǔn)；

（三）"出資"：指股東以現(xiàn)金、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利向目標(biāo)公司投入的資本；

（四）"股東會"：指公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》及公司章程行使職權(quán)；

（五）"董事會"：指公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)并行使經(jīng)營管理權(quán)；

（六）"關(guān)聯(lián)交易"：指股東或其控制的企業(yè)與公司之間發(fā)生的交易，具體標(biāo)準(zhǔn)依照《公司法》及相關(guān)法規(guī)認(rèn)定；

（七）"競業(yè)禁止"：指股東不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的領(lǐng)域從事自營或參股經(jīng)營；

（八）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的持股比例享有目標(biāo)公司相應(yīng)的股東權(quán)益，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)及公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)；

（2）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定及時足額繳納其認(rèn)繳的出資，如以非現(xiàn)金方式出資，需保證財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名下；

（3）甲方有權(quán)參與目標(biāo)公司股東會，對股東會審議事項(xiàng)行使表決權(quán)，但涉及公司合并、分立、解散、修改章程等重大事項(xiàng)需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

（4）甲方應(yīng)遵守公司章程及本協(xié)議約定，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益，如需對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)獲得乙方同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)；

（5）甲方應(yīng)向乙方及時披露公司財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)營狀況等重大信息，配合乙方行使知情權(quán)；

（6）甲方應(yīng)保證其出資不設(shè)任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，如存在抵押、質(zhì)押等情形，應(yīng)提前通知乙方并取得其書面同意；

（7）甲方應(yīng)配合完成公司工商登記、變更等法定手續(xù)，并對設(shè)立前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任；

（8）甲方應(yīng)遵守競業(yè)禁止條款，不得在任職期間從事與公司業(yè)務(wù)沖突的活動；

（9）甲方應(yīng)指定一名代表人負(fù)責(zé)與乙方的事務(wù)聯(lián)絡(luò)，并及時處理協(xié)議履行中的爭議事項(xiàng)；

（10）甲方應(yīng)配合乙方參與公司治理，如乙方提出合理建議，甲方應(yīng)在董事會層面予以考慮。

3.2乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的持股比例享有目標(biāo)公司相應(yīng)的股東權(quán)益，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)及公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)，尤其針對利潤分配，乙方有權(quán)要求按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配；

（2）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定及時足額繳納其認(rèn)繳的出資，如以股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等非現(xiàn)金方式出資，需完成資產(chǎn)評估及權(quán)屬變更手續(xù)，確保不違反原股東協(xié)議；

（3）乙方有權(quán)參與目標(biāo)公司股東會，對股東會審議事項(xiàng)行使表決權(quán)，對于涉及公司戰(zhàn)略方向、重大投資等決策事項(xiàng)，乙方應(yīng)享有一票否決權(quán)（如協(xié)議特別約定）；

（4）乙方有權(quán)要求查閱公司財(cái)務(wù)賬簿、會計(jì)憑證等資料，目標(biāo)公司應(yīng)在合理期限內(nèi)提供完整真實(shí)的文件，并就重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)提供專項(xiàng)說明；

（5）乙方如需對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)優(yōu)先向甲方提供轉(zhuǎn)讓機(jī)會，且轉(zhuǎn)讓價格不得低于評估價值的90%，甲方應(yīng)在收到通知后三十日內(nèi)作出書面答復(fù)；

（6）乙方應(yīng)向甲方披露其作為股東所知悉的公司重大風(fēng)險事項(xiàng)，包括但不限于訴訟仲裁、行政處罰、核心人員變動等，且應(yīng)配合甲方進(jìn)行危機(jī)處理；

（7）乙方應(yīng)遵守競業(yè)禁止條款，不得在與公司有技術(shù)合作關(guān)系的領(lǐng)域設(shè)立企業(yè)，且離職后三年內(nèi)不得直接或間接參與同類業(yè)務(wù)競爭；

（8）乙方應(yīng)指定一名財(cái)務(wù)代表負(fù)責(zé)接收公司財(cái)務(wù)報(bào)告，并有權(quán)要求管理層對異常賬目進(jìn)行解釋說明；

（9）乙方有權(quán)參與公司董監(jiān)事的提名，如需委派代表進(jìn)入董事會，甲方應(yīng)予以配合安排；

（10）乙方應(yīng)通過合法途徑獲取投資回報(bào)，不得利用股東身份干預(yù)公司正常經(jīng)營，如發(fā)現(xiàn)甲方存在損害公司利益行為，乙方有權(quán)要求其停止侵害并賠償損失。

第四條價格與支付條件

雙方同意，乙方擬向甲方支付的股權(quán)對價總額為人民幣XX萬元（大寫：XX元整），該價格基于目標(biāo)公司當(dāng)前資產(chǎn)評估值、未來發(fā)展?jié)摿半p方協(xié)商結(jié)果確定。支付方式分三期進(jìn)行：

（一）首期支付：雙方完成股權(quán)交割手續(xù)后七日內(nèi)，乙方應(yīng)支付總對價的40%，即人民幣XX萬元，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式至甲方指定賬戶：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XX，收款人：張三；

（二）中期支付：目標(biāo)公司完成下一年度審計(jì)報(bào)告且經(jīng)乙方確認(rèn)盈利后六個月內(nèi)，乙方應(yīng)支付剩余款項(xiàng)的30%，即人民幣XX萬元，支付條件及方式同首期；

（三）尾期支付：目標(biāo)公司運(yùn)營滿三年且連續(xù)盈利的當(dāng)年股東大會結(jié)束后三個月內(nèi)，乙方應(yīng)支付剩余款項(xiàng)的30%，即人民幣XX萬元，支付條件及方式同首期。

任何一期款項(xiàng)支付前，甲方應(yīng)向乙方提供等額合法票據(jù)及收款確認(rèn)函，乙方有權(quán)委托第三方機(jī)構(gòu)對支付資金用途進(jìn)行核查。如任何一期支付延遲，違約方應(yīng)按日向守約方支付應(yīng)付未付金額的萬分之五作為滯納金，且延遲超過三十日，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求支付全部未付款項(xiàng)及相當(dāng)于總對價10%的違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為五年，自協(xié)議生效日起計(jì)算。協(xié)議期滿前六個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)期三年。關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)安排如下：

（一）股權(quán)交割期：協(xié)議生效后三十日內(nèi)，雙方應(yīng)完成工商變更登記及股東名冊更新；

（二）出資到位期：首期付款完成后十五日內(nèi)，甲方應(yīng)確保所有出資財(cái)產(chǎn)權(quán)屬清晰并轉(zhuǎn)移至公司名下；

（三）信息披露期：每月結(jié)束后十日內(nèi)，目標(biāo)公司管理層應(yīng)向股東雙方提交財(cái)務(wù)報(bào)表及運(yùn)營報(bào)告，每年四月三十日前提交上一年度審計(jì)報(bào)告；

（四）重大事項(xiàng)決策期：涉及公司合并、分立、增資等事項(xiàng)，應(yīng)在董事會形成決議后十日內(nèi)通知股東雙方，并召開股東會審議；

（五）協(xié)議終止條件：出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力、公司解散清算或一方嚴(yán)重違約等情形時，協(xié)議自動終止，但股東權(quán)利義務(wù)按公司章程處理。

雙方確認(rèn)，任何一方違反上述時間節(jié)點(diǎn)約定，均構(gòu)成違約，守約方有權(quán)要求其限期補(bǔ)救，逾期未補(bǔ)救的，按本協(xié)議第六條處理。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

（1）出資違約：如甲方未按期足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付應(yīng)付未付出資額的萬分之五作為違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已繳納部分不予退還，并需向乙方支付相當(dāng)于總出資額20%的違約金；

（2）出資瑕疵：如甲方出資存在權(quán)利負(fù)擔(dān)或權(quán)屬爭議，導(dǎo)致公司或乙方受損，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及損失補(bǔ)償，乙方有權(quán)要求甲方賠償相當(dāng)于出資額兩倍的懲罰性賠償；

（3）信息隱瞞：如甲方故意隱瞞公司重大負(fù)債或違法記錄，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生投資損失，甲方應(yīng)全額賠償乙方損失，包括直接經(jīng)濟(jì)損失和預(yù)期收益損失；

（4）競業(yè)違規(guī)：如甲方違反競業(yè)禁止條款，乙方有權(quán)要求甲方立即停止違約行為，并支付違約金人民幣XX萬元，同時甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失；

（5）股東權(quán)利濫用：如甲方通過股東會決議損害公司或乙方利益，乙方有權(quán)提起訴訟請求撤銷決議，甲方應(yīng)承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用及賠償乙方損失。

6.2乙方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：如乙方未按期支付股權(quán)對價，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付金額的萬分之五作為違約金，逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需支付相當(dāng)于總對價30%的違約金；

（2）股權(quán)瑕疵：如乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在質(zhì)押或查封等權(quán)利限制，導(dǎo)致甲方無法正常行使股東權(quán)利，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于投資減值損失及維權(quán)費(fèi)用；

（3）信息披露不及時：如乙方未按期提供公司運(yùn)營報(bào)告或財(cái)務(wù)資料，導(dǎo)致甲方?jīng)Q策失誤，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并按延誤時間長短支付每日1%的滯納金；

（4）違反保密義務(wù)：如乙方泄露公司商業(yè)秘密，造成甲方重大經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（5）違反優(yōu)先購買權(quán)：如乙方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時未通知甲方或未提供合理價格，乙方應(yīng)按本協(xié)議約定重新協(xié)商價格，若甲方拒絕，乙方需支付相當(dāng)于差價50%的賠償金。

6.3不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致違約，可在不可抗力消除后十日內(nèi)書面通知對方，并根據(jù)影響程度協(xié)商延期履行或部分免責(zé)，但需提供有效證明文件。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

6.4合同解除權(quán)：出現(xiàn)本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，違約方應(yīng)立即停止違約行為并賠償守約方損失。解除協(xié)議不影響守約方要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任的權(quán)利。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，具體包括但不限于：

（一）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等；

（二）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、動亂等；

（三）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等；

（四）瘟疫疫情、傳染病爆發(fā)等公共衛(wèi)生事件；

（五）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方技術(shù)原因；

（六）其他無法預(yù)見、不能避免并不能克服的意外事件。

發(fā)生不可抗力事件時，遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件，詳細(xì)說明不可抗力事件對協(xié)議履行造成的影響及預(yù)計(jì)持續(xù)時間。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。但解除協(xié)議前，雙方應(yīng)盡合理努力采取措施減少損失，因不可抗力造成的損失由雙方各自承擔(dān)。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即通知另一方，并恢復(fù)協(xié)議履行，若協(xié)議已部分履行，雙方應(yīng)就未履行部分協(xié)商處理。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向以下機(jī)構(gòu)提出爭議解決：

（一）選擇訴訟方式：將爭議提交至目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，適用中華人民共和國法律。訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，但爭議方不得單方面中止協(xié)議履行。

（二）選擇仲裁方式：將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁期間，雙方應(yīng)遵守仲裁庭的臨時措施，并繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

雙方確認(rèn)，仲裁或訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，任何一方不得向第三方泄露爭議內(nèi)容，也不得采取任何可能損害對方利益的行為。爭議解決機(jī)構(gòu)作出的決定或裁決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，如一方不履行，另一方可向有管轄權(quán)的人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。為避免爭議升級，雙方同意在爭議解決過程中聘請同一家律師事務(wù)所提供法律咨詢，相關(guān)費(fèi)用由聘請方承擔(dān)，除非爭議最終由對方勝訴。

第九條其他條款

（一）通知方式：雙方所有正式通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。如一方聯(lián)系方式變更，應(yīng)提前十日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后三日視為送達(dá)。任何一方收到通知后應(yīng)予以確認(rèn)，若未確認(rèn)，不影響通知效力。

（二）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件方為有效。任何口頭約定或非經(jīng)書面確認(rèn)的變更均不具有法律效力。變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分。

（三）保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)