股份代持協(xié)議書合法1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就XX公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股份轉(zhuǎn)讓事宜（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議標(biāo)的”）進(jìn)行協(xié)商并達(dá)成一致。甲方作為委托方，乙方作為代持方，雙方基于對(duì)目標(biāo)公司未來發(fā)展的共同預(yù)期及風(fēng)險(xiǎn)管理的合理需求，約定由乙方代為持有目標(biāo)公司部分股份，以實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)目標(biāo)公司的投資權(quán)益。

在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方享有目標(biāo)公司股份的分紅權(quán)、表決權(quán)等相關(guān)股東權(quán)益，同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)；乙方作為名義股東，依法履行代持職責(zé)，不得損害甲方的合法權(quán)益。雙方通過明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保本協(xié)議標(biāo)的的合法合規(guī)性，并為后續(xù)履行提供清晰的法律依據(jù)。本協(xié)議的簽訂，旨在通過合法的代持安排，保障甲方對(duì)目標(biāo)公司的投資安全，同時(shí)符合相關(guān)監(jiān)管要求及商業(yè)保密原則。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的履行將基于對(duì)目標(biāo)公司真實(shí)控制權(quán)歸屬的共識(shí)，且雙方均無任何違反法律法規(guī)或損害第三方利益的行為。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方作為實(shí)際出資人，通過乙方作為名義持有人代為持有目標(biāo)公司部分股份的法律關(guān)系及權(quán)利義務(wù)，確保甲方能夠合法、安全地享有相關(guān)股東權(quán)益，同時(shí)由乙方依法履行代持職責(zé)。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：目標(biāo)公司股份的代持安排、股東權(quán)益的行使與保障、保密條款的遵守、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭(zhēng)議解決機(jī)制等。雙方同意，通過本協(xié)議的簽訂與履行，建立穩(wěn)定、透明的代持關(guān)系，為甲方投資目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供法律支持。

第二條定義

1.**目標(biāo)公司**：指XX公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為9XXXXXXXX，注冊(cè)地址為XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

2.**代持股份**：指目標(biāo)公司總股本中的XX萬(wàn)股，占目標(biāo)公司總股本的XX%。

3.**實(shí)際出資人**：指甲方，為本協(xié)議中實(shí)際出資并享有股東權(quán)益的一方。

4.**名義持有人**：指乙方，為本協(xié)議中代為持有代持股份的名義股東。

5.**股東權(quán)益**：包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、收益分配權(quán)等法律賦予股東的權(quán)利。

6.**本協(xié)議標(biāo)的**：指甲方委托乙方代為持有的目標(biāo)公司股份及相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

7.**書面形式**：指本協(xié)議及任何補(bǔ)充協(xié)議均需采用書面形式訂立。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

甲方作為實(shí)際出資人，享有代持股份對(duì)應(yīng)的全部股東權(quán)益，包括但不限于：

a.按照目標(biāo)公司章程及股東會(huì)決議，享有代持股份的分紅收益，并有權(quán)要求乙方及時(shí)、足額地將分紅款項(xiàng)支付至甲方指定賬戶；

b.參與目標(biāo)公司股東（大）會(huì)，并就與自身權(quán)益相關(guān)的事項(xiàng)行使表決權(quán)；

c.有權(quán)查閱目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、股東名冊(cè)等文件，了解代持股份的經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)信息；

d.在目標(biāo)公司合并、分立、解散或清算時(shí)，享有相應(yīng)的股東權(quán)利及財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)；

e.有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行代持職責(zé)，不得泄露甲方身份或損害甲方利益。

（2）**義務(wù)**

a.甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整的身份信息及代持股份的出資證明文件，確保代持行為的合法性；

b.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付代持股份的出資款項(xiàng)，并保證出資來源的合法性；

c.甲方不得違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定，通過非法手段干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)或損害乙方及其他股東利益；

d.甲方應(yīng)配合乙方辦理代持股份的相關(guān)登記手續(xù)，并承擔(dān)因甲方原因?qū)е碌牡怯浾系K責(zé)任；

e.甲方不得泄露本協(xié)議內(nèi)容，并應(yīng)謹(jǐn)慎保管涉及代持股份的所有文件及信息，防止泄露給第三方。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

乙方作為名義持有人，在法律允許范圍內(nèi)，有權(quán)以自身名義行使代持股份的部分或全部權(quán)利，包括但不限于：

a.以自身名義參與目標(biāo)公司的股東（大）會(huì)，并按照甲方指示行使表決權(quán)；

b.以自身名義領(lǐng)取目標(biāo)公司的分紅收益，并有權(quán)要求甲方及時(shí)提供收款賬戶信息；

c.查閱目標(biāo)公司的相關(guān)文件，但僅限于履行代持職責(zé)所必需的范圍；

d.在代持行為存續(xù)期間，非經(jīng)甲方書面同意，不得擅自處分代持股份或損害甲方權(quán)益。

（2）**義務(wù)**

a.**忠實(shí)義務(wù)**：乙方應(yīng)忠實(shí)履行代持職責(zé)，以甲方的利益為重，不得利用代持地位謀取不正當(dāng)利益，或損害甲方在目標(biāo)公司的合法權(quán)益。乙方應(yīng)確保代持行為符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，并承擔(dān)因自身過錯(cuò)導(dǎo)致的一切法律責(zé)任。

b.**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)嚴(yán)格保密甲方身份及本協(xié)議內(nèi)容，不得向任何第三方透露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或甲方書面同意的除外。乙方應(yīng)妥善保管涉及代持股份的所有文件及信息，防止泄露或遺失。

c.**及時(shí)告知義務(wù)**：乙方應(yīng)將在目標(biāo)公司股東（大）會(huì)、分紅分配、信息披露等與代持股份相關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，及時(shí)通知甲方，并按照甲方的指示行使權(quán)利。如遇重大事項(xiàng)或潛在風(fēng)險(xiǎn)，乙方應(yīng)立即告知甲方，雙方應(yīng)協(xié)商處理方案。

d.**配合出資義務(wù)**：如目標(biāo)公司要求股東繳納出資，乙方應(yīng)配合甲方及時(shí)、足額地繳納代持股份對(duì)應(yīng)的出資，并確保出資來源的合法性。因乙方原因?qū)е碌某鲑Y延誤或瑕疵，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

e.**避免利益沖突義務(wù)**：乙方在履行代持職責(zé)時(shí)，應(yīng)避免與目標(biāo)公司或其他股東存在利益沖突，如發(fā)現(xiàn)潛在沖突，應(yīng)立即告知甲方并停止相關(guān)行為。

f.**登記與文件管理義務(wù)**：乙方應(yīng)妥善保管代持股份的股權(quán)證明文件，并配合甲方辦理相關(guān)登記手續(xù)。如因乙方原因?qū)е碌怯涍z漏或文件遺失，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)恢復(fù)或賠償損失。

g.**不可撤銷承諾**：乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)，不得單方面撤銷代持行為或要求解除本協(xié)議，除非經(jīng)甲方書面同意或本協(xié)議另有約定。

（3）**特別約定**

a.乙方不得以代持股份為擔(dān)?；虻盅海坏脤⒋止煞莩鲑|(zhì)、轉(zhuǎn)讓給第三方，除非獲得甲方書面同意。任何違反本約定行為，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

b.如目標(biāo)公司章程或股東會(huì)決議對(duì)股東資格有特殊要求（如高管任職限制、特定身份限制等），乙方應(yīng)提前告知甲方，并由雙方協(xié)商是否需要甲方以真實(shí)身份參股或采取其他措施。

c.在本協(xié)議有效期內(nèi)，如發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股等可能影響代持股份權(quán)益的事項(xiàng)，乙方應(yīng)第一時(shí)間通知甲方，并協(xié)助甲方維護(hù)權(quán)益，雙方應(yīng)就相關(guān)事宜進(jìn)行書面確認(rèn)。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意向乙方支付代持股份的代持費(fèi)用，代持費(fèi)用總額為人民幣XX萬(wàn)元（大寫：人民幣XX萬(wàn)元整），該費(fèi)用涵蓋乙方為履行本協(xié)議而承擔(dān)的全部義務(wù)所產(chǎn)生的成本及合理的報(bào)酬。

支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將代持費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXX

支付時(shí)間：乙方應(yīng)在收到甲方支付的全部代持費(fèi)用后，X日內(nèi)配合甲方完成目標(biāo)公司股東名冊(cè)的變更登記手續(xù)，并將相關(guān)證明文件提供給甲方。

付款憑證：甲方支付代持費(fèi)用后，有權(quán)要求乙方提供相應(yīng)的付款憑證。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至目標(biāo)公司相關(guān)股份的代持義務(wù)履行完畢之日終止。

在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應(yīng)持續(xù)履行代持職責(zé)，直至甲方書面通知乙方解除代持關(guān)系或代持股份依法變更登記至甲方名下。甲方應(yīng)在解除代持關(guān)系前X日內(nèi)書面通知乙方，并配合乙方完成相關(guān)手續(xù)。

如發(fā)生目標(biāo)公司章程修訂、股東會(huì)決議等可能影響代持股份權(quán)益的重大事項(xiàng)，雙方應(yīng)在收到相關(guān)通知后X日內(nèi)協(xié)商處理，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

1.**未按時(shí)支付代持費(fèi)用**：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付代持費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的X%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部代持費(fèi)用及已產(chǎn)生的違約金，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失。

2.**提供虛假信息**：如甲方提供虛假身份信息或出資證明，導(dǎo)致乙方承擔(dān)法律責(zé)任或代持行為無效，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付乙方人民幣XX萬(wàn)元（大寫：人民幣XX萬(wàn)元整）的違約金。乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已支付的費(fèi)用。

3.**擅自干預(yù)或損害權(quán)益**：如甲方違反本協(xié)議第三條第1.2款約定，通過非法手段干預(yù)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)或損害乙方及其他股東利益，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接損失。乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金。

**二、乙方違約責(zé)任**

1.**違反忠實(shí)義務(wù)**：如乙方利用代持地位謀取不正當(dāng)利益，或泄露甲方身份信息，或損害甲方在目標(biāo)公司的合法權(quán)益，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬(wàn)元（大寫：人民幣XX萬(wàn)元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。

2.**未履行保密義務(wù)**：如乙方違反本協(xié)議第三條第2.2款約定，向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或甲方身份信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬(wàn)元（大寫：人民幣XX萬(wàn)元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并追究乙方的法律責(zé)任。

3.**未履行及時(shí)告知義務(wù)**：如乙方未按照本協(xié)議第三條第2.3款約定及時(shí)通知甲方相關(guān)事項(xiàng)，或未按照甲方指示行使股東權(quán)利，導(dǎo)致甲方利益受損，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣X萬(wàn)元（大寫：人民幣X萬(wàn)元整），并賠償甲方因此遭受的直接損失。

4.**未履行配合出資義務(wù)**：如乙方未按照本協(xié)議第三條第2.4款約定配合甲方繳納代持股份的出資，導(dǎo)致目標(biāo)公司追究甲方責(zé)任，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并向甲方支付違約金人民幣X萬(wàn)元（大寫：人民幣X萬(wàn)元整）。

5.**違反避免利益沖突義務(wù)**：如乙方違反本協(xié)議第三條第2.5款約定，與目標(biāo)公司或其他股東存在利益沖突并損害甲方利益，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬(wàn)元（大寫：人民幣XX萬(wàn)元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失。

6.**未履行登記與文件管理義務(wù)**：如乙方未按照本協(xié)議第三條第2.6款約定妥善保管股權(quán)證明文件，導(dǎo)致文件遺失或登記遺漏，應(yīng)負(fù)責(zé)恢復(fù)或賠償損失，并支付違約金人民幣X萬(wàn)元（大寫：人民幣X萬(wàn)元整）。

7.**擅自撤銷代持行為**：如乙方違反本協(xié)議第三條第2.7款約定，單方面撤銷代持行為或要求解除本協(xié)議，除應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失外，還應(yīng)支付違約金人民幣XX萬(wàn)元（大寫：人民幣XX萬(wàn)元整）。

8.**擅自處分代持股份**：如乙方違反本協(xié)議第三條第2.2款第a項(xiàng)約定，擅自將代持股份用于擔(dān)保、抵押、轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬(wàn)元（大寫：人民幣XX萬(wàn)元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失。

**三、違約金的計(jì)算與支付**

違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。雙方應(yīng)在違約發(fā)生之日起X日內(nèi)協(xié)商解決違約事宜，如協(xié)商不成，守約方有權(quán)向人民法院提起訴訟。

**四、不可抗力導(dǎo)致的違約**

如因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議義務(wù)，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲，不視為違約。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

a.自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等；

b.事件，如戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為、法律法規(guī)的變更等；

c.疾病疫情，如傳染病爆發(fā)、政府措施等；

d.其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.**影響與責(zé)任免除**

如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議約定的全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

因不可抗力導(dǎo)致履行延遲或無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，雙方應(yīng)相互配合，減少不可抗力造成的損失。

若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用和損失應(yīng)按實(shí)際情況予以結(jié)算。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請(qǐng)求雙方認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.**仲裁**

若協(xié)商或調(diào)解不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)（或根據(jù)雙方書面協(xié)議選擇其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語(yǔ)言為中文。

提起仲裁的一方應(yīng)向仲裁委員會(huì)提交仲裁申請(qǐng)書及相關(guān)證據(jù)材料，并預(yù)繳仲裁費(fèi)。仲裁委員會(huì)依法收取的仲裁費(fèi)由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任的，由雙方按比例分擔(dān)。

3.**訴訟**

如雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

4.**法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中遵守的國(guó)內(nèi)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范均應(yīng)繼續(xù)遵守，除非本協(xié)議另有約定或法律法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定。

5.**管轄選擇**

本協(xié)議的爭(zhēng)議解決條款具有獨(dú)立性，不影響本協(xié)議其他條款的效力。任何一方均不得以本協(xié)議未約定爭(zhēng)議解決方式或約定不明為由拒絕履行本協(xié)議的其他義務(wù)或申請(qǐng)仲裁/訴訟。

第九條其他條款

1.**通知方式**

本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。以專人遞送或掛號(hào)信發(fā)出的，發(fā)出之日起第X日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件發(fā)出的，發(fā)出之時(shí)視為送達(dá)。

2.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對(duì)本協(xié)議的補(bǔ)充或修改，均須經(jīng)雙方書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。

3.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**獨(dú)立履行**

本協(xié)議各條款應(yīng)獨(dú)立解釋和履行，任何一方違反