復(fù)雜合并協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明，性別男，1958年出生，中國國籍，現(xiàn)擔(dān)任甲方董事長兼首席執(zhí)行官。

甲方聯(lián)系方式工作電話）手機），zhangming@（電子郵箱）。

甲方是一家在中國境內(nèi)具有高度影響力的綜合性企業(yè)集團，主營業(yè)務(wù)涵蓋能源、制造、科技及金融等領(lǐng)域。經(jīng)過多年的發(fā)展，甲方已成為行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)軍企業(yè)，擁有雄厚的資本實力、豐富的行業(yè)經(jīng)驗和廣泛的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。為進一步拓展業(yè)務(wù)布局、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)或滿足特定項目需求，甲方?jīng)Q定通過本次合并交易獲取目標(biāo)公司的控制權(quán)或使用權(quán)，或委托乙方提供專業(yè)服務(wù)以支持相關(guān)交易進程。甲方的戰(zhàn)略目標(biāo)與本次合并交易緊密相關(guān)，旨在通過整合資源、提升市場競爭力，實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路300號XX研發(fā)中心。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李華，性別女，1975年出生，中國國籍，現(xiàn)擔(dān)任乙方總經(jīng)理。

乙方聯(lián)系方式工作電話）手機），lihua@（電子郵箱）。

乙方是一家專注于、大數(shù)據(jù)分析及云計算服務(wù)的高科技企業(yè)，成立于2010年，總部位于上海張江高科技園區(qū)。公司憑借自主研發(fā)的核心技術(shù)平臺和專業(yè)的服務(wù)團隊，在金融、醫(yī)療、零售等行業(yè)積累了豐富的項目經(jīng)驗，客戶群體涵蓋國內(nèi)外知名企業(yè)。乙方具備較強的技術(shù)研發(fā)能力和市場競爭力，其業(yè)務(wù)模式與甲方當(dāng)前的戰(zhàn)略發(fā)展方向高度契合。在本次合并交易中，乙方可能作為目標(biāo)公司、租賃方或服務(wù)提供方參與，其提供的資產(chǎn)、技術(shù)或服務(wù)將成為甲方實現(xiàn)交易目標(biāo)的關(guān)鍵要素。乙方的專業(yè)能力和行業(yè)聲譽為本次交易的順利推進提供了有力保障。

協(xié)議簡介：

本次合并交易基于甲方對目標(biāo)公司或相關(guān)資產(chǎn)的收購需求，以及乙方在特定領(lǐng)域的技術(shù)、市場或資源優(yōu)勢。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成一致，就合并交易的相關(guān)事宜簽訂本協(xié)議。甲方希望通過本次交易獲得乙方持有的XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)，或租賃乙方位于XX地的商業(yè)物業(yè)，或委托乙方提供為期一年的盡職及交易顧問服務(wù)。乙方則根據(jù)甲方的具體需求，在符合法律法規(guī)及自身經(jīng)營狀況的前提下，配合完成相關(guān)交易程序。本次交易的背景包括但不限于：甲方為實施“科技賦能”戰(zhàn)略，需整合及大數(shù)據(jù)技術(shù)；目標(biāo)公司作為行業(yè)領(lǐng)先的科技企業(yè)，其技術(shù)積累和市場客戶與甲方業(yè)務(wù)存在協(xié)同效應(yīng)；或甲方因拓展商業(yè)布局需要，擬租賃乙方的優(yōu)質(zhì)物業(yè)以降低運營成本。雙方均確認，本次交易符合各自發(fā)展戰(zhàn)略，且已就交易框架達成初步共識。本協(xié)議的簽訂將標(biāo)志著雙方合作的正式開始，后續(xù)具體條款將根據(jù)盡職結(jié)果及談判進程進一步細化。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在合并交易（包括但不限于股權(quán)收購、資產(chǎn)租賃或委托服務(wù)）中的權(quán)利、義務(wù)及合作范圍，確保交易按照公平、合理、合法的原則順利進行。具體內(nèi)容涵蓋但不限于：界定交易標(biāo)的（如目標(biāo)公司股權(quán)、特定資產(chǎn)、租賃物業(yè)或服務(wù)范圍）；確立雙方的談判權(quán)限與決策流程；明確盡職的范疇、標(biāo)準(zhǔn)及時間安排；規(guī)定交易條件（包括價格、支付方式、交割前提等）；設(shè)定違約責(zé)任及爭議解決機制；以及其他與交易相關(guān)的附屬事項。本協(xié)議旨在為整個合并交易提供全面的法律框架，保障雙方的合法權(quán)益，促進交易目標(biāo)的最終實現(xiàn)。

第二條定義

1.“合并交易”指本協(xié)議項下甲方收購或租賃乙方持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)、特定資產(chǎn)，或委托乙方提供專業(yè)服務(wù)的行為。

2.“目標(biāo)公司”指乙方擬轉(zhuǎn)讓或出租給甲方的XX科技有限公司，其具體信息以附件一為準(zhǔn)。

3.“標(biāo)的資產(chǎn)”指與合并交易相關(guān)的股權(quán)、不動產(chǎn)、設(shè)備、技術(shù)許可、客戶名單等。

4.“盡職”指交易雙方在達成正式交易協(xié)議前，對目標(biāo)公司或相關(guān)資產(chǎn)的法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)等方面進行的審慎。

5.“交割日”指本協(xié)議約定的各項交易條件滿足后，標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)移的日期。

6.“保密信息”指一方在履行本協(xié)議過程中向另一方披露的、未公開的、具有商業(yè)價值的信息。

7.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司或相關(guān)資產(chǎn)的全部真實、準(zhǔn)確、完整的資料，并有權(quán)對標(biāo)的資產(chǎn)進行必要的盡職；甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，決定是否繼續(xù)推進合并交易，并有權(quán)就交易條件提出修改建議；在滿足交割前提且乙方無實質(zhì)性違約的情況下，甲方有權(quán)要求按約定支付交易價款或履行租賃/委托義務(wù)。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付交易價款或租金，并按時履行其他支付義務(wù)；甲方應(yīng)配合乙方完成必要的交易登記或備案手續(xù)；甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資質(zhì)和能力，并承擔(dān)因其決策給乙方造成的損失（如乙方已投入的盡職費用等，若協(xié)議另有約定除外）；甲方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，不得泄露或濫用在交易過程中獲知的乙方商業(yè)秘密；甲方應(yīng)確保其提供的資料真實有效，并對自身提供的擔(dān)?；虺兄Z負責(zé)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付交易價款或租金，并有權(quán)在甲方違約時要求賠償損失；乙方有權(quán)對甲方的履約能力、資信狀況進行；乙方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，決定是否接受甲方的交易條件及修改建議；在甲方滿足交割前提且無實質(zhì)性違約時，乙方有權(quán)要求甲方按約定支付，并有權(quán)按時移交標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供標(biāo)的資產(chǎn)，并保證其權(quán)屬清晰、無權(quán)利負擔(dān)或爭議（除非協(xié)議另有約定）；乙方應(yīng)配合甲方完成盡職，并根據(jù)甲方要求提供真實、準(zhǔn)確、完整的資料；乙方應(yīng)按時移交標(biāo)的資產(chǎn)，并確保其符合約定狀態(tài)；乙方應(yīng)履行保密義務(wù)，保護甲方的商業(yè)秘密，不得泄露或濫用在交易過程中獲知的甲方信息；乙方應(yīng)保證其提供的資料真實有效，并對自身提供的保證或承諾負責(zé)；若涉及許可或授權(quán)，乙方應(yīng)確保其擁有合法的權(quán)利來源并能合法授予甲方相關(guān)權(quán)利。對于委托服務(wù)，乙方還應(yīng)保證服務(wù)團隊具備相應(yīng)資質(zhì)，服務(wù)質(zhì)量達到約定標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)因其服務(wù)質(zhì)量問題給甲方造成的直接損失。雙方均應(yīng)配合辦理與交易相關(guān)的必要手續(xù)，并承擔(dān)各自應(yīng)承擔(dān)的稅費。

第四條價格與支付條件

1.標(biāo)的價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，本協(xié)議項下標(biāo)的（包括但不限于目標(biāo)公司股權(quán)、租賃物業(yè)或服務(wù)）的總對價為人民幣壹億陸仟萬元整（￥160,000,000.00）（以下簡稱“標(biāo)價”）。具體價格構(gòu)成及支付方式詳見本協(xié)議附件二。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：622202************（具體賬號以乙方書面通知為準(zhǔn)）

3.支付時間：

(1)預(yù)付款：在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后且標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)鍵信息交接完成前三個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總標(biāo)價的30%（即人民幣肆仟八佰萬元整，￥48,000,000.00）作為預(yù)付款。

(2)主要款項：在滿足以下全部條件后五個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的70%（即人民幣壹億壹仟貳佰萬元整，￥112,000,000.00）：

a.甲方完成對標(biāo)的的初步盡職，并向乙方出具無重大保留意見的初步意向書；

b.雙方已正式簽署具有法律約束力的合并交易協(xié)議（本協(xié)議）；

c.乙方已將標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的重要文件（如營業(yè)執(zhí)照、資產(chǎn)權(quán)屬證明等）交付甲方。

(3)逾期支付：若甲方未能在上述約定時間節(jié)點內(nèi)足額支付款項，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)日中國人民銀行公布的貸款市場報價利率（LPR）向乙方支付逾期付款金額的萬分之五作為違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

4.稅費承擔(dān)：與本協(xié)議項下交易相關(guān)的稅費（包括但不限于交易印花稅、增值稅、所得稅等），由雙方根據(jù)中華人民共和國稅收法律法規(guī)的約定各自承擔(dān)。具體承擔(dān)方式以雙方另行書面確認為準(zhǔn)，如未確認，則遵循法定原則。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起十二個月。如協(xié)議有效期屆滿前，雙方未就最終交易協(xié)議達成一致，本協(xié)議自動終止，雙方已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系根據(jù)本協(xié)議約定處理。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

(1)盡職期：自本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，雙方應(yīng)完成對標(biāo)的資產(chǎn)的全面盡職。如需延長盡職期，經(jīng)雙方書面同意，可適當(dāng)延長，但延長期限不得超過二十日。

(2)交易談判期：盡職完成后，雙方應(yīng)在三十日內(nèi)就最終交易協(xié)議的核心條款（如價格調(diào)整、交割條件、違約責(zé)任等）進行談判并達成一致。

(3)協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在達成一致后十五個工作日內(nèi)正式簽署最終的合并交易協(xié)議。

(4)交割日：最終交易協(xié)議簽署后，雙方應(yīng)在協(xié)議約定的交割日前完成所有交割前提條件的滿足，并于交割日完成標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)移、相關(guān)文件交接及資金支付等事宜。

(5)協(xié)議終止：如出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力、一方嚴(yán)重違約或雙方協(xié)商一致終止等情況，本協(xié)議應(yīng)予終止。終止后，雙方應(yīng)根據(jù)已完成的工作及協(xié)議約定處理善后事宜。

第六條違約責(zé)任

1.違約概述：任何一方違反本協(xié)議的約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失，包括但不限于機會損失、費用、律師費、差旅費等。若守約方的實際損失超過違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方補足差額。

2.甲方違約責(zé)任：

(1)支付延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期款項，除按第四條約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)支付外，乙方還有權(quán)：

a.延遲辦理交割手續(xù)，直至甲方付清全部款項及違約金；

b.要求甲方提供額外的擔(dān)保（如銀行保函、保證金或第三方保證）；

c.若甲方逾期支付超過三十日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方除支付已完成工作對應(yīng)的費用及全部應(yīng)付款項、違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于尋找替代交易對象的損失、盡職費用的全額損失等。

(2)提供虛假信息：若甲方在協(xié)議履行過程中向乙方提供虛假或誤導(dǎo)性信息，導(dǎo)致乙方做出錯誤判斷并遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(3)無效支付：若甲方支付的款項錯誤（如匯入非乙方指定賬戶），甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后立即進行更正支付，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的銀行手續(xù)費及乙方處理該事項的相關(guān)費用。若因此給乙方造成損失，甲方應(yīng)予以賠償。

3.乙方違約責(zé)任：

(1)提供虛假信息或隱瞞重要事實：若乙方在協(xié)議履行過程中向甲方提供虛假或隱瞞關(guān)鍵不利信息（如目標(biāo)公司存在重大負債、訴訟、違規(guī)經(jīng)營等），導(dǎo)致甲方在交易中蒙受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于損失金額、甲方聘請的第三方審計或評估費用等。

(2)標(biāo)的瑕疵：若乙方提供的標(biāo)的資產(chǎn)（如股權(quán)存在權(quán)利糾紛、租賃物業(yè)存在未披露的租賃限制、服務(wù)未達約定標(biāo)準(zhǔn)）存在本協(xié)議盡職階段未揭示的重大瑕疵，且該瑕疵屬于乙方應(yīng)披露而未披露的，乙方應(yīng)負責(zé)修復(fù)或承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償責(zé)任方式可包括：退還部分或全部已付款項、賠償甲方因此遭受的直接損失等，具體以雙方協(xié)商或法院判決為準(zhǔn)。

(3)逾期移交標(biāo)的：若乙方未按本協(xié)議約定（尤其最終交易協(xié)議的約定）按時移交標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，每逾期一日，應(yīng)按總標(biāo)價（或未移交部分對應(yīng)的標(biāo)價）的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)單方面解除最終交易協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未對應(yīng)獲得權(quán)利的款項，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

(4)侵犯第三方權(quán)利：若乙方移交的標(biāo)的資產(chǎn)導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或訴訟，且該權(quán)利糾紛在盡職階段乙方本應(yīng)發(fā)現(xiàn)并告知甲方，則乙方應(yīng)負責(zé)處理該索賠或訴訟，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費用（包括訴訟費、律師費、賠償款等），若費用超出乙方預(yù)期，甲方有權(quán)要求乙方補足差額。

4.解除協(xié)議的后果：若任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議或相關(guān)法律規(guī)定單方面解除協(xié)議。解除協(xié)議后，已履行的部分雙方互不承擔(dān)責(zé)任（因?qū)Ψ皆蛟斐傻膿p失除外），尚未履行的部分應(yīng)立即停止，雙方應(yīng)根據(jù)實際履行情況及協(xié)議約定處理財產(chǎn)返還、費用結(jié)算及損失賠償事宜。甲方已支付但未獲得對應(yīng)權(quán)利的款項應(yīng)予退還，乙方應(yīng)返還甲方已占有的標(biāo)的物或提供等值的補償。

5.不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議第十二條約定，因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行或不能完全履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后合理期限內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，并應(yīng)積極采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、雷擊等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為，如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、行政命令等；以及其他類似上述情況的、不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下任何義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后十四日內(nèi)（若事件持續(xù)，則應(yīng)在事件每次變更后十四日內(nèi)）以書面形式通知對方，詳細說明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知應(yīng)包含事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)，并附有相關(guān)政府部門或權(quán)威機構(gòu)的證明文件（如政府公告、法院判決書、保險理賠單等）。

3.責(zé)任免除：根據(jù)本協(xié)議約定，因不可抗力導(dǎo)致一方或雙方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力影響的一方應(yīng)采取合理措施，努力減少或消除不可抗力事件對其履行義務(wù)的影響。若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就協(xié)議履行前產(chǎn)生的費用及各自的損失進行結(jié)算。

4.不可抗力解除的效力：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，本協(xié)議可自不可抗力事件消除之日或雙方協(xié)商一致解除之日起終止。雙方應(yīng)根據(jù)實際履行情況和協(xié)議約定處理后續(xù)事宜，包括但不限于財產(chǎn)返還、費用承擔(dān)和損失賠償（因不可抗力本身造成的損失除外）。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，應(yīng)制作調(diào)解書并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，調(diào)解書具有合同約束力。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至【選擇一項并明確寫出仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）】，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【填寫具體城市】，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

3.訴訟：作為上述仲裁條款的補充，若雙方未就爭議解決方式達成仲裁協(xié)議，或一方明確選擇通過訴訟解決，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至【選擇一個具體的法院名稱和級別，例如：被告住所地有管轄權(quán)的人民法院或北京市第一中級人民法院】，并應(yīng)適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）進行審判。選擇訴訟解決的，應(yīng)優(yōu)先適用訴訟地法院的管轄權(quán)及法律適用規(guī)定。任何一方提起訴訟不影響對方根據(jù)本協(xié)議約定采取其他救濟措施的權(quán)利。

第九條其他條款

1.通知：與本協(xié)議有關(guān)的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址、電話或郵箱。如一方信息變更，應(yīng)在變更后七日內(nèi)書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的，寄出后三個工作日視為送達。通知內(nèi)容應(yīng)明確、完整，并載明發(fā)件人身份及事由。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議主題事項的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，若其中任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何部分因法律原因被認定為無效或不可執(zhí)行，該部分應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但其余部分仍應(yīng)按原意有效執(zhí)行。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，并確保受讓方獲得與本協(xié)議同等的權(quán)利和義務(wù)保障。

6.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。任何爭議，若未通過本協(xié)議第八條約定的方式解決，均應(yīng)適用本法律進行裁判。

7.不獨