合資公司協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：[甲方公司全稱]

甲方地址：[甲方公司注冊(cè)地址或?qū)嶋H經(jīng)營(yíng)地址，詳細(xì)到省、市、區(qū)、街道、門(mén)牌號(hào)]

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：[法定代表人或負(fù)責(zé)人姓名]，職務(wù)：[職務(wù)名稱]

甲方聯(lián)系方式：[法定代表人或負(fù)責(zé)人的手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱]

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：[乙方公司全稱]

乙方地址：[乙方公司注冊(cè)地址或?qū)嶋H經(jīng)營(yíng)地址，詳細(xì)到省、市、區(qū)、街道、門(mén)牌號(hào)]

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：[法定代表人或負(fù)責(zé)人姓名]，職務(wù)：[職務(wù)名稱]

乙方聯(lián)系方式：[法定代表人或負(fù)責(zé)人的手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱]

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

為明確雙方在設(shè)立合資公司（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”）過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，促進(jìn)合資公司的規(guī)范運(yùn)營(yíng)與發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下合資公司協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲乙雙方在[相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域]的長(zhǎng)期合作基礎(chǔ)及共同發(fā)展需求。甲方在[具體領(lǐng)域，如：技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)拓展、資產(chǎn)管理等]方面擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)、雄厚的資金實(shí)力及廣泛的資源網(wǎng)絡(luò)；乙方在[具體領(lǐng)域，如：生產(chǎn)制造、品牌運(yùn)營(yíng)、專(zhuān)業(yè)服務(wù)（如法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)等）]方面具備核心競(jìng)爭(zhēng)力及專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)。雙方基于戰(zhàn)略協(xié)同、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則，決定共同出資設(shè)立合資公司，以整合雙方資源，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，推動(dòng)[具體業(yè)務(wù)目標(biāo)，如：新產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)渠道建設(shè)、跨境業(yè)務(wù)拓展等]的實(shí)現(xiàn)。

合資公司的設(shè)立旨在通過(guò)市場(chǎng)化運(yùn)作，提升雙方在目標(biāo)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，并最終實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。雙方承諾將嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，履行各自的出資義務(wù)、管理職責(zé)及監(jiān)督權(quán)利，共同推動(dòng)合資公司的穩(wěn)健發(fā)展。本協(xié)議作為雙方設(shè)立合資公司的核心法律文件，將作為后續(xù)公司章程制定、股東協(xié)議簽署及合資公司運(yùn)營(yíng)管理的根本依據(jù)。雙方將通過(guò)本協(xié)議的履行，建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例，確保合資公司的合規(guī)運(yùn)營(yíng)及可持續(xù)發(fā)展。

本協(xié)議中“合資公司”的設(shè)立將依托雙方在資金、技術(shù)、市場(chǎng)、人才等方面的綜合優(yōu)勢(shì)，以實(shí)現(xiàn)資源共享、風(fēng)險(xiǎn)分散及收益共攤的目標(biāo)。雙方將共同遵守本協(xié)議及后續(xù)簽署的相關(guān)文件，確保合資公司的設(shè)立程序及運(yùn)營(yíng)活動(dòng)符合中國(guó)法律及監(jiān)管要求。本協(xié)議的簽訂及履行將進(jìn)一步鞏固甲乙雙方的合作伙伴關(guān)系，并為雙方在[具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域]的深度合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方共同出資設(shè)立合資公司（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”）的各項(xiàng)事宜，包括但不限于合資公司的名稱、注冊(cè)地址、經(jīng)營(yíng)范圍、出資方式、股東權(quán)利義務(wù)、公司治理結(jié)構(gòu)、利潤(rùn)分配及虧損分擔(dān)、解散清算等，以確保合資公司的合法設(shè)立和規(guī)范運(yùn)營(yíng)。具體內(nèi)容涵蓋：1）合資公司的設(shè)立條件和程序；2）雙方的出資額、出資方式和出資時(shí)間；3）合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍和業(yè)務(wù)策略；4）股東會(huì)的議事方式和表決程序；5）董事會(huì)的組成和職權(quán)；6）監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職責(zé)；7）利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)機(jī)制；8）合資公司的解散和清算程序。通過(guò)本協(xié)議的簽訂和履行，甲乙雙方旨在建立公平、透明、高效的合資公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同推動(dòng)合資公司的商業(yè)目標(biāo)和戰(zhàn)略發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

“合資公司”指由甲方和乙方依據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司；“注冊(cè)資本”指合資公司在公司章程中載明的全體股東認(rèn)繳的出資額；“出資方式”包括貨幣出資、實(shí)物出資、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資等；“股東會(huì)”指合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使股東權(quán)利；“董事會(huì)”指合資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理和決策；“監(jiān)事會(huì)”指合資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)和高級(jí)管理人員的行為；“經(jīng)營(yíng)范圍”指合資公司依法登記的營(yíng)業(yè)范圍；“利潤(rùn)分配”指合資公司按照約定比例將稅后利潤(rùn)分配給股東；“虧損分擔(dān)”指合資公司發(fā)生虧損時(shí)，股東按照約定比例承擔(dān)虧損責(zé)任；“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定參與合資公司的設(shè)立和運(yùn)營(yíng)管理，包括但不限于：

（1）按照本協(xié)議約定按時(shí)足額繳納出資，并保證出資財(cái)產(chǎn)的合法性和權(quán)屬清晰；

（2）參與合資公司股東會(huì)，依法行使股東權(quán)利，包括表決權(quán)、選舉權(quán)、知情權(quán)、收益權(quán)等；

（3）參與制定合資公司的章程、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及重大投資決策；

（4）監(jiān)督合資公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)行為，維護(hù)自身合法權(quán)益；

（5）按照本協(xié)議約定分享合資公司的利潤(rùn)和承擔(dān)虧損。

甲方的義務(wù)包括但不限于：

（1）按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)，不得抽逃出資或轉(zhuǎn)移出資財(cái)產(chǎn)；

（2）保證出資財(cái)產(chǎn)的合法性，并承擔(dān)出資財(cái)產(chǎn)相關(guān)的法律責(zé)任；

（3）遵守合資公司章程及管理制度的約定，不得濫用股東權(quán)利損害合資公司或其他股東利益；

（4）配合合資公司進(jìn)行工商登記、稅務(wù)登記等法定手續(xù)；

（5）按照本協(xié)議約定承擔(dān)合資公司的虧損責(zé)任，并在自身財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)對(duì)外承擔(dān)有限責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定參與合資公司的設(shè)立和運(yùn)營(yíng)管理，包括但不限于：

（1）按照本協(xié)議約定按時(shí)足額繳納出資，并保證出資財(cái)產(chǎn)的合法性和權(quán)屬清晰；

（2）參與合資公司股東會(huì)，依法行使股東權(quán)利，包括表決權(quán)、選舉權(quán)、知情權(quán)、收益權(quán)等；

（3）參與制定合資公司的章程、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及重大投資決策；

（4）監(jiān)督合資公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)行為，維護(hù)自身合法權(quán)益；

（5）按照本協(xié)議約定分享合資公司的利潤(rùn)和承擔(dān)虧損。

乙方的義務(wù)包括但不限于：

（1）按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)，不得抽逃出資或轉(zhuǎn)移出資財(cái)產(chǎn)；

（2）保證出資財(cái)產(chǎn)的合法性，并承擔(dān)出資財(cái)產(chǎn)相關(guān)的法律責(zé)任；

（3）遵守合資公司章程及管理制度的約定，不得濫用股東權(quán)利損害合資公司或其他股東利益；

（4）配合合資公司進(jìn)行工商登記、稅務(wù)登記等法定手續(xù)；

（5）按照本協(xié)議約定承擔(dān)合資公司的虧損責(zé)任，并在自身財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)對(duì)外承擔(dān)有限責(zé)任。

**重點(diǎn)詳細(xì)約定如下：**

（1）**經(jīng)營(yíng)管理權(quán)**：乙方有權(quán)參與合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理和決策，包括但不限于產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣、供應(yīng)鏈管理、人力資源配置等。乙方應(yīng)配合甲方共同制定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并定期向股東會(huì)報(bào)告經(jīng)營(yíng)情況。

（2）**專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域支持**：乙方應(yīng)在自身專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域?yàn)楹腺Y公司提供持續(xù)的技術(shù)支持、市場(chǎng)資源及專(zhuān)業(yè)咨詢服務(wù)，確保合資公司在相關(guān)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。乙方應(yīng)定期專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)，提升合資公司員工的專(zhuān)業(yè)能力。

（3）**財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)**：乙方有權(quán)查閱合資公司的財(cái)務(wù)賬簿、會(huì)計(jì)憑證及審計(jì)報(bào)告，監(jiān)督合資公司的財(cái)務(wù)收支和資金使用情況。如發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)異?；蜻`規(guī)行為，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方及監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

（4）**競(jìng)業(yè)限制**：乙方在合資公司運(yùn)營(yíng)期間及離職后[具體年限]內(nèi)，不得從事與合資公司經(jīng)營(yíng)范圍相同或類(lèi)似的業(yè)務(wù)，不得招用合資公司的核心員工，并不得泄露合資公司的商業(yè)秘密。

（5）**爭(zhēng)議解決**：如雙方在合資公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交[仲裁機(jī)構(gòu)名稱或法院名稱]仲裁/訴訟解決。

（6）**持續(xù)合作**：乙方應(yīng)積極推動(dòng)合資公司的戰(zhàn)略發(fā)展，參與合資公司的擴(kuò)股、并購(gòu)等重大事項(xiàng)，并與甲方共同維護(hù)合資公司的市場(chǎng)聲譽(yù)和品牌價(jià)值。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，為設(shè)立和運(yùn)營(yíng)合資公司，甲方和乙方需按照以下約定支付相關(guān)費(fèi)用：

1.**出資款支付**：甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議“雙方權(quán)利與義務(wù)”章節(jié)第三條第1款和第三條第2款約定的出資額及出資方式，于[具體日期或條件，例如：合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)]足額繳納各自的出資。貨幣出資應(yīng)直接轉(zhuǎn)入合資公司指定銀行賬戶；實(shí)物或知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資應(yīng)按照評(píng)估價(jià)值依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并確保合資公司取得完整的財(cái)產(chǎn)權(quán)。

2.**設(shè)立費(fèi)用承擔(dān)**：合資公司的工商登記、法律咨詢、審計(jì)評(píng)估等設(shè)立過(guò)程中產(chǎn)生的必要費(fèi)用，由甲方承擔(dān)[百分比或具體金額]部分，乙方承擔(dān)[百分比或具體金額]部分。

3.**運(yùn)營(yíng)費(fèi)用分?jǐn)?*：合資公司成立后的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，包括但不限于辦公場(chǎng)地租金、員工工資、市場(chǎng)推廣費(fèi)、水電費(fèi)等，應(yīng)根據(jù)甲乙雙方出資比例或股東協(xié)議約定進(jìn)行分?jǐn)偂＞唧w分?jǐn)偡桨赣珊腺Y公司董事會(huì)制定并經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

4.**利潤(rùn)分配**：合資公司在實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)后，應(yīng)按照甲乙雙方[具體比例，例如：甲方60%，乙方40%]的約定比例進(jìn)行利潤(rùn)分配。利潤(rùn)分配方案由合資公司董事會(huì)提出，經(jīng)股東會(huì)三分之二以上表決通過(guò)后執(zhí)行，分配時(shí)間原則上不得晚于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后的[具體天數(shù)，例如：六個(gè)月]。

5.**支付方式**：所有款項(xiàng)的支付均應(yīng)采用銀行轉(zhuǎn)賬方式，收款方應(yīng)在收到付款方款項(xiàng)后[具體天數(shù)，例如：三個(gè)工作日]內(nèi)向付款方提供合法有效的收款憑證。

6.**稅費(fèi)承擔(dān)**：與上述費(fèi)用相關(guān)的稅費(fèi)，除法律另有規(guī)定外，均由支付方承擔(dān)。如需合資公司代扣代繳的，相關(guān)稅費(fèi)應(yīng)從應(yīng)支付款項(xiàng)中優(yōu)先扣除。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體年限，例如：十年]，自[具體日期]起算至[具體日期]止。如協(xié)議期限屆滿前[具體時(shí)間，例如：六個(gè)月]，雙方均有權(quán)通過(guò)書(shū)面通知提出續(xù)簽要求，經(jīng)協(xié)商一致可續(xù)簽協(xié)議。

2.**合資公司運(yùn)營(yíng)期限**：合資公司應(yīng)根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營(yíng)范圍和期限進(jìn)行運(yùn)營(yíng)，運(yùn)營(yíng)期限自合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。如需變更經(jīng)營(yíng)范圍或延長(zhǎng)運(yùn)營(yíng)期限，應(yīng)按照《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的約定履行變更程序，并經(jīng)甲乙雙方書(shū)面同意。

3.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

-合資公司設(shè)立程序辦理完畢時(shí)限：自本協(xié)議簽署之日起[具體天數(shù)，例如：九十日]內(nèi)；

-首次股東會(huì)召開(kāi)時(shí)限：合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后[具體天數(shù)，例如：三十日]內(nèi)；

-年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)時(shí)限：每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后[具體天數(shù)，例如：四個(gè)月]內(nèi)；

-利潤(rùn)分配方案提交股東會(huì)時(shí)限：每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后[具體天數(shù)，例如：三個(gè)月]內(nèi)。

4.**提前終止條件**：出現(xiàn)以下情況時(shí)，本協(xié)議可提前終止：

-雙方協(xié)商一致同意終止；

-合資公司依法解散或被宣告破產(chǎn)；

-一方嚴(yán)重違約且在[具體天數(shù)，例如：三十日]內(nèi)未能糾正；

-因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

第六條違約責(zé)任

1.**出資違約責(zé)任**：任何一方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納出資的，構(gòu)成違約。違約方除應(yīng)按照未出資部分[百分比，例如：千分之五]每日向守約方支付違約金外，還應(yīng)在自身財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)因延遲出資對(duì)合資公司造成的損失，包括但不限于銀行貸款利息、業(yè)務(wù)損失等。守約方有權(quán)要求違約方限期補(bǔ)足出資，并有權(quán)解除本協(xié)議及合資公司設(shè)立合同，違約方已支付的款項(xiàng)不予退還。

2.**設(shè)立費(fèi)用違約責(zé)任**：任何一方未按約定承擔(dān)設(shè)立費(fèi)用或拖延支付，應(yīng)按拖延金額的[百分比，例如：千分之五]每日向另一方支付違約金，并承擔(dān)因拖延付款產(chǎn)生的直接損失。若因一方原因?qū)е略O(shè)立程序延誤，相關(guān)責(zé)任方應(yīng)賠償另一方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

3.**運(yùn)營(yíng)費(fèi)用違約責(zé)任**：合資公司未能按約定分?jǐn)傔\(yùn)營(yíng)費(fèi)用，應(yīng)按未支付金額的[百分比，例如：千分之五]每日向應(yīng)支付方支付違約金。若違約行為持續(xù)超過(guò)[具體天數(shù)，例如：三十日]，守約方有權(quán)要求合資公司董事會(huì)采取補(bǔ)救措施，或直接向違約方追償。

4.**利潤(rùn)分配違約責(zé)任**：合資公司未按股東協(xié)議約定比例或時(shí)間分配利潤(rùn)，應(yīng)按未分配利潤(rùn)的[百分比，例如：千分之五]每日向股東支付違約金。股東有權(quán)要求合資公司限期分配，并有權(quán)申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行。

5.**違反競(jìng)業(yè)限制或保密義務(wù)的責(zé)任**：乙方違反本協(xié)議第三條第2款第4項(xiàng)約定，從事競(jìng)業(yè)行為或泄露合資公司商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金[具體金額或計(jì)算方式，例如：人民幣XX萬(wàn)元或相當(dāng)于泄露商業(yè)秘密價(jià)值XX%的賠償金]。若違約行為給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)在自身財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行競(jìng)業(yè)限制義務(wù)或采取其他補(bǔ)救措施。

6.**違反決策程序或報(bào)告義務(wù)的責(zé)任**：任何一方未按本協(xié)議或合資公司章程規(guī)定履行決策程序、報(bào)告義務(wù)或監(jiān)督職責(zé)，給合資公司造成損失的，應(yīng)在其責(zé)任范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。若因違約行為導(dǎo)致合資公司受到行政處罰或第三方索賠，違約方應(yīng)首先承擔(dān)賠償責(zé)任，然后向守約方追償。

7.**協(xié)議解除或終止后的違約責(zé)任**：協(xié)議解除或終止后，任何一方違反協(xié)議約定的清算程序、財(cái)產(chǎn)返還義務(wù)或保密義務(wù)的，應(yīng)按違約行為造成的直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求返還因違約行為獲得的非法利益。

8.**不可抗力免責(zé)**：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方應(yīng)在不可抗力消除后[具體天數(shù)，例如：十五日]內(nèi)書(shū)面通知守約方，并提供相關(guān)證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。

9.**違約金上限**：本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金總額不得超過(guò)本協(xié)議總金額的[百分比，例如：百分之二十]。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)另行主張賠償。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重火災(zāi)、爆炸、瘟疫、政府行為（如征收、征用、法律變更、政策調(diào)整等）、騷亂、黑客攻擊、網(wǎng)絡(luò)故障、電力或通訊中斷等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：七日]內(nèi)書(shū)面通知另一方，并提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。通知應(yīng)包含不可抗力發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限等信息。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責(zé)任。不可抗力影響消除后，違約方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，并告知另一方恢復(fù)履行的時(shí)間安排。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力時(shí)，雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，采取措施減少損失，并根據(jù)不可抗力的影響協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或履行期限。協(xié)商不成的，按照本協(xié)議第八條約定處理。

5.協(xié)議終止：若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)[具體天數(shù)，例如：六個(gè)月]，且導(dǎo)致合資公司無(wú)法繼續(xù)運(yùn)營(yíng)或協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，雙方均有權(quán)單方面書(shū)面通知對(duì)方終止本協(xié)議及合資公司設(shè)立合同。因不可抗力終止協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例分?jǐn)偂?/p>

6.不可抗力證明：本協(xié)議所稱“有效證明文件”包括但不限于：政府機(jī)關(guān)出具的災(zāi)害證明、法院判決書(shū)或裁定書(shū)、保險(xiǎn)公司理賠單據(jù)、第三方機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告等。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任等，應(yīng)由雙方首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，任何一方不得單方面采取強(qiáng)制措施。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)[具體天數(shù)，例如：三十日]內(nèi)未能達(dá)成一致意見(jiàn)，或協(xié)商過(guò)程中出現(xiàn)重大分歧無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，爭(zhēng)議應(yīng)提交至[選擇一種方式并明確具體機(jī)構(gòu)，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京設(shè)立的仲裁中心]按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。或：爭(zhēng)議應(yīng)向合資公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，由法院依法裁決。

3.仲裁/訴訟前程序：在仲裁或訴訟程序開(kāi)始前，雙方應(yīng)盡可能通過(guò)書(shū)面形式最后一次溝通，嘗試解決爭(zhēng)議。若進(jìn)入仲裁或訴訟程序，雙方應(yīng)積極配合，提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料，并承擔(dān)各自程序費(fèi)用。

4.專(zhuān)屬管轄：除本協(xié)議明確約定外，任何一方不得就本協(xié)議項(xiàng)下?tīng)?zhēng)議向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或向其他法院提起訴訟。任何違反本約定的仲裁或訴訟申請(qǐng)，均無(wú)效。

5.保密條款適用：爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方及參與處理爭(zhēng)議的人員均有義務(wù)對(duì)爭(zhēng)議內(nèi)容及相關(guān)信息保密，但法律另有規(guī)定或仲裁/法院要求披露的除外。保密義務(wù)不因爭(zhēng)議解決方式的變更而解除。

6.臨時(shí)措施：在爭(zhēng)議解決期間，如一方認(rèn)為存在可能使?fàn)幾h標(biāo)的物毀損、滅失或價(jià)值顯著減少的風(fēng)險(xiǎn)，為防止損失擴(kuò)大，可向有管轄權(quán)的仲裁機(jī)構(gòu)或法院申請(qǐng)采取臨時(shí)措施（如財(cái)產(chǎn)保全、行為禁令等），相關(guān)費(fèi)用由申請(qǐng)方承擔(dān)，但事后應(yīng)得到被申請(qǐng)方的合理補(bǔ)償。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件交換或其他通訊應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行，可通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件等方式送達(dá)。通知送達(dá)以下地址即視為有效送達(dá)：

-甲方：[甲方指定地址，與第一條當(dāng)事人信息中地址一致]

-乙方：[乙方指定地址，與第一條當(dāng)事人信息中地址一致]

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)甲乙雙方書(shū)面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均無(wú)效。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄