新三板協(xié)議書轉(zhuǎn)讓1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京盛世華章科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街58號華貿(mào)中心3號樓12層1201室。

甲方法定代表人/負責人：張偉。

甲方聯(lián)系方式電話）、010-8123456789（傳真）、zw@（郵箱）。

甲方是一家依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務為信息技術(shù)服務、軟件開發(fā)及系統(tǒng)集成?；诩追皆谫Y本市場的戰(zhàn)略布局需求，甲方擬通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“新三板”）轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司部分股權(quán)，以優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、引入戰(zhàn)略投資者并提升公司市場價值。為規(guī)范此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方特與乙方達成如下協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：上海金橋控股集團有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博山路88號金橋大廈18層1801室。

乙方法定代表人/負責人：李明。

乙方聯(lián)系方式電話）、021-6123456789（傳真）、liming@（郵箱）。

乙方是一家具有豐富資本市場運營經(jīng)驗的企業(yè)集團，主營業(yè)務涵蓋產(chǎn)業(yè)投資、股權(quán)管理及資本運作?；谝曳皆谕顿Y領(lǐng)域的資源優(yōu)勢及市場判斷，乙方擬受讓甲方持有的目標公司部分股權(quán)，以完善其投資組合并獲取長期投資回報。為保障此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進行，乙方特與甲方達成如下協(xié)議。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂基于雙方在資本市場的共同利益及對目標公司未來發(fā)展的認同。甲方作為股權(quán)出讓方，具備清晰的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)讓目標，希望通過新三板平臺實現(xiàn)股權(quán)價值最大化；乙方作為股權(quán)受讓方，具備雄厚的資金實力和專業(yè)的投資管理能力，能夠為目標公司帶來新的發(fā)展機遇。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜達成一致，特制定本協(xié)議。

本協(xié)議旨在明確雙方在股權(quán)盡職、交易結(jié)構(gòu)設計、交易流程推進、資金監(jiān)管及交割完成等環(huán)節(jié)的權(quán)利與義務，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)性。協(xié)議內(nèi)容涵蓋但不限于股權(quán)基本信息、轉(zhuǎn)讓價格、支付條件、法律文件簽署、信息披露要求及違約責任等核心條款，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利實施提供全面的法律保障。雙方均確認已充分理解本協(xié)議各條款內(nèi)容，并承諾嚴格履行協(xié)議約定，共同推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的成功完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其持有的目標公司部分股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方，以及雙方在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所涉及的各項權(quán)利與義務，確保交易合法、高效、順利地完成。協(xié)議范圍包括但不限于：標的股權(quán)的基本信息及轉(zhuǎn)讓條件、雙方的盡職權(quán)利與義務、交易價格及支付方式、法律文件的簽署與審核、信息披露要求、交易流程的監(jiān)督與管理、交割事宜的處理、違約責任的承擔以及爭議解決機制等。通過本協(xié)議，雙方旨在建立清晰、規(guī)范的交易框架，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供全面的法律保障，并促進目標公司的長遠發(fā)展。

第二條定義

1.標的股權(quán)：指甲方擬轉(zhuǎn)讓給乙方的目標公司（名稱：XXX有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）的股權(quán)，具體數(shù)量及比例以本協(xié)議附件一《股權(quán)出讓清單》為準。

2.目標公司：指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的公司，其全部信息均以工商登記機關(guān)的最新記載為準。

3.盡職：指雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前對目標公司的財務狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務運營等進行的全面核實。

4.交易價款：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

5.交割：指雙方完成所有必要的法律文件簽署、資金支付及股權(quán)過戶等手續(xù)，標的股權(quán)正式轉(zhuǎn)移給乙方的行為。

6.新三板：指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是提供非上市公眾公司股權(quán)交易服務的場所。

7.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付交易價款，并有權(quán)在乙方違約時追究其違約責任。

（2）甲方有權(quán)要求乙方配合其完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的各項盡職，并提供必要的協(xié)助與便利。

（3）甲方有權(quán)要求乙方在盡職過程中對目標公司的商業(yè)秘密予以保密。

（4）甲方應當按照本協(xié)議約定，在規(guī)定的期限內(nèi)完成標的股權(quán)的過戶手續(xù)，并確保過戶的順利進行。

（5）甲方應當向乙方提供真實、準確、完整的目標公司相關(guān)信息，并對所提供信息的真實性、合法性負責。

（6）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的時間及方式支付交易價款，并有權(quán)在乙方未按時支付時采取相應的違約措施。

（7）甲方應當確保標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并已取得所有必要的內(nèi)部批準及外部授權(quán)。

（8）甲方有權(quán)要求乙方在交易完成后按照本協(xié)議約定享有標的股權(quán)相關(guān)的股東權(quán)益。

（9）甲方應當配合乙方完成交割所需的各項手續(xù)，并確保交割的順利進行。

（10）甲方應當在本協(xié)議簽訂后，向乙方提供目標公司最新的財務報表、審計報告、法律意見書等關(guān)鍵法律文件。

**2.乙方的權(quán)力與義務**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供真實、準確、完整的目標公司相關(guān)信息，并有權(quán)在甲方提供的信息存在虛假或遺漏時追究其違約責任。

（2）乙方有權(quán)對目標公司進行全面的盡職，包括但不限于財務、法律、業(yè)務、環(huán)境等方面的，并有權(quán)要求甲方配合其完成盡職。

（3）乙方應當按照本協(xié)議約定，在規(guī)定的期限內(nèi)完成盡職，并出具盡職報告。

（4）乙方有權(quán)根據(jù)盡職的結(jié)果，決定是否繼續(xù)推進股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，并有權(quán)要求調(diào)整交易價格或交易條件。

（5）乙方有權(quán)要求甲方在交易過程中及交易完成后，按照相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，履行股東義務，并享有股東權(quán)益。

（6）乙方應當按照本協(xié)議約定，在規(guī)定的期限內(nèi)支付交易價款，并有權(quán)要求甲方在未按時支付時采取相應的違約措施。

（7）乙方應當確保支付的交易價款符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并已取得所有必要的內(nèi)部批準及外部授權(quán)。

（8）乙方有權(quán)要求甲方在交易完成后，按照本協(xié)議約定享有標的股權(quán)相關(guān)的股東權(quán)益，并有權(quán)要求甲方提供相關(guān)的股東身份證明及登記手續(xù)。

（9）乙方應當配合甲方完成交割所需的各項手續(xù)，并確保交割的順利進行。

（10）乙方應當在本協(xié)議簽訂后，向甲方提供其身份證明、資金來源證明等相關(guān)文件，并確保其具備履行本協(xié)議約定的能力。

（重點詳細內(nèi)容）

乙方在盡職過程中，有權(quán)對目標公司的財務報表、審計報告、法律意見書等關(guān)鍵法律文件進行審核，并有權(quán)要求甲方提供補充資料或解釋說明。乙方有權(quán)對目標公司的業(yè)務運營、管理團隊、市場競爭狀況等進行全面了解，并有權(quán)要求甲方提供相關(guān)資料或安排實地考察。乙方在盡職過程中發(fā)現(xiàn)的問題或疑慮，有權(quán)要求甲方進行解釋或提供解決方案，并有權(quán)根據(jù)盡職的結(jié)果，要求調(diào)整交易價格或交易條件。乙方在支付交易價款前，有權(quán)要求甲方提供交易價款支付保障措施，如銀行保函、保證金等，以確保交易的安全性和可靠性。乙方在交易完成后，有權(quán)要求甲方提供標的股權(quán)的股東身份證明、股權(quán)登記手續(xù)等相關(guān)文件，并有權(quán)要求甲方協(xié)助其完成股東權(quán)益的登記和行使。乙方在行使股東權(quán)益時，有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助和支持，并有權(quán)要求甲方遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

第四條價格與支付條件

1.交易價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意以人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）的價格向乙方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)，占目標公司總股本的XX%（具體比例以附件一《股權(quán)出讓清單》為準）。

2.支付方式：乙方應在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，將交易價款中的X%（即人民幣XX萬元）作為首付款，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的以下銀行賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XXXXXXXX；戶名：北京盛世華章科技有限公司。剩余X%（即人民幣XX萬元）作為尾款，在目標公司股權(quán)在新三板完成過戶登記之日起X日內(nèi)支付至上述相同銀行賬戶。

3.支付條件：甲方應確保目標公司不存在任何可能影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的重大法律糾紛或權(quán)利負擔；在本協(xié)議約定的支付尾款前提早X日向乙方提供目標公司最近一年的審計報告及稅務機關(guān)出具的納稅證明；雙方完成必要的交割手續(xù)。

4.賬戶信息：雙方確認上述銀行賬戶信息準確無誤，任何一方變更賬戶信息應提前X日書面通知對方，否則由此產(chǎn)生的后果由變更方承擔。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為X年，自生效之日起至本協(xié)議項下的全部義務履行完畢之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)完成。

（2）協(xié)議簽署：本協(xié)議于XXXX年XX月XX日在北京簽署。

（3）首付款支付：本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)。

（4）尾款支付：目標公司股權(quán)在新三板完成過戶登記之日起X日內(nèi)。

（5）交割完成：尾款支付之日起X日內(nèi)。

（6）股權(quán)過戶：乙方完成尾款支付之日起X日內(nèi)，甲方配合乙方完成標的股權(quán)在新三板系統(tǒng)的過戶登記手續(xù)。

7.任何一方違反本條約定的時間節(jié)點，應承擔相應的違約責任。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約責任：

1.1若甲方未能按本協(xié)議第四條約定按時足額支付交易價款，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款部分萬分之X的違約金，直至付清為止。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接損失。

1.2若甲方提供的目標公司信息存在虛假記載或重大遺漏，導致乙方在交易后蒙受損失的，甲方應在其應付款項范圍內(nèi)對乙方損失承擔賠償責任。

1.3若甲方未能按本協(xié)議約定配合完成股權(quán)過戶手續(xù)，導致乙方無法按時取得標的股權(quán)的，每逾期一日，甲方應向乙方支付人民幣XX萬元的違約金，直至完成過戶為止。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應退還已支付的全部款項并賠償乙方因此遭受的直接損失。

1.4若甲方在交易過程中存在違反保密義務的行為，泄露涉及乙方商業(yè)秘密的信息，應向乙方支付人民幣XX萬元的違約金，并承擔相應的法律責任。

（2）乙方違約責任：

2.1若乙方未能按本協(xié)議第四條約定按時足額支付首付款，應視為根本違約，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付的首付款不予退還，并應賠償甲方因此遭受的直接損失。

2.2若乙方未能按本協(xié)議第四條約定按時足額支付尾款，每逾期一日，應向甲方支付逾期付款部分萬分之X的違約金，直至付清為止。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付全部款項及違約金外，還應賠償甲方因此遭受的直接損失。

2.3若乙方未能按本協(xié)議約定完成盡職或在后發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大不利事實而未在規(guī)定期限內(nèi)要求解除協(xié)議或調(diào)整價格的，應視為其接受該風險，但乙方仍應按本協(xié)議約定支付交易價款。

2.4若乙方在交易完成后，無正當理由拒絕行使或濫用股東權(quán)利，給甲方或目標公司造成損失的，應承擔相應的賠償責任。

2.違約金上限：本協(xié)議約定的任何違約金總額不應超過本協(xié)議交易總價款的X%，若實際損失超過違約金總額，違約方還應賠償超出部分的損失。

3.不可抗力免責：因不可抗力導致任何一方未能履行本協(xié)議項下義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但不可抗力方應在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

4.爭議解決優(yōu)先：任何一方違約時，守約方在追究違約責任的同時，仍可依據(jù)本協(xié)議第X條的約定尋求爭議解決。

5.賠償范圍：除本協(xié)議明確約定的違約金外，違約方還應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于費用、律師費、差旅費等，但賠償總額以實際損失為限。

6.合同解除權(quán)：出現(xiàn)本協(xié)議約定的嚴重違約情形時，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費用和責任按實際發(fā)生情況處理。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、武裝沖突、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、行政命令等）、流行病疫情、騷亂、火災、爆炸以及其他類似事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務時，應在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。通知內(nèi)容應包括不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)、影響以及預計持續(xù)期限等。

3.責任免除：根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的違約責任。不可抗力影響消除后，違約方應立即恢復履行本協(xié)議項下的義務，如同該不可抗力事件從未發(fā)生。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應本著誠實信用原則，通過友好協(xié)商的方式處理相關(guān)事宜，包括但不限于暫停履行、調(diào)整履行期限或解除協(xié)議等。

5.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過X個月，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議時，雙方應就善后事宜進行協(xié)商處理，包括但不限于已產(chǎn)生費用的結(jié)算、財產(chǎn)返還等。

6.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明包括但不限于政府機關(guān)出具的證明文件、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)出具的鑒定報告等。提供不可抗力證明的一方應承擔相應的舉證責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、履行、解釋、違約責任等，均應屬于本協(xié)議管轄范圍。

2.協(xié)商解決：雙方在發(fā)生爭議時，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應本著公平合理、互諒互讓的原則進行，力求在X日內(nèi)達成一致意見。協(xié)商過程中，任何一方均不得單方面采取訴訟或仲裁等強制措施。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商不成，雙方可共同向有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。調(diào)解委員會應遵循公平、公正、自愿的原則進行調(diào)解，并制作調(diào)解協(xié)議書。調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后，具有法律約束力，雙方應自覺履行。

4.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，雙方應將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，若雙方均有過錯，則根據(jù)責任比例分擔。

5.訴訟解決：若雙方明確約定選擇訴訟方式解決爭議，則應向目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應遵守法院的審理程序，并積極提供相關(guān)證據(jù)材料。

6.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應尊重事實，遵守法律，并本著誠實信用原則處理爭議。任何一方均不得利用爭議進行任何形式的脅迫或欺詐行為。爭議解決的方式應有利于保護守約方的合法權(quán)益，并盡可能減少爭議對雙方合作關(guān)系的影響。

7.專屬管轄：本協(xié)議約定之爭議解決方式具有優(yōu)先性。除非雙方另有明確書面約定，任何一方不得就本協(xié)議項下的爭議向其他仲裁機構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的一切通知、請求、文件等，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議均應依據(jù)本協(xié)議約定解決，適用法律應與本協(xié)議爭議解決條款保持一致。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.利益沖突：雙方在履行本協(xié)議過程中，應避免任何可能產(chǎn)生利益沖突的情形，并應就任何潛在的利益沖突事項及時向?qū)Ψ脚丁?/p>

8.保密義務：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔保密義務，該義