食品保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX食品科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方就食品研發(fā)與供應(yīng)合作事宜簽訂。甲方作為食品采購商及市場推廣方，需向乙方采購特定系列的食品原料及半成品，并依托自身市場渠道進(jìn)行銷售；乙方作為食品技術(shù)研發(fā)與生產(chǎn)服務(wù)商，需按照甲方提供的規(guī)格及需求標(biāo)準(zhǔn)，持續(xù)供應(yīng)符合國家食品安全標(biāo)準(zhǔn)的食品產(chǎn)品。雙方基于長期戰(zhàn)略合作的框架，本著互利共贏的原則，就食品保密事項達(dá)成以下協(xié)議。合作背景源于甲方對乙方食品供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性及產(chǎn)品創(chuàng)新性提出的高標(biāo)準(zhǔn)要求，同時乙方需確保在合作過程中對甲方提供的商業(yè)信息及產(chǎn)品配方承擔(dān)嚴(yán)格保密義務(wù)。雙方通過前期技術(shù)交流與樣品測試，確認(rèn)合作前提條件包括但不限于產(chǎn)品質(zhì)量符合GB2760-2014《食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)食品添加劑使用標(biāo)準(zhǔn)》、HACCP體系認(rèn)證及ISO22000質(zhì)量管理體系認(rèn)證。本協(xié)議作為雙方后續(xù)合作協(xié)議的補(bǔ)充條款，旨在明確保密責(zé)任邊界，保障合作項目的順利推進(jìn)及商業(yè)秘密的絕對安全。

（注：本章節(jié)嚴(yán)格遵循協(xié)議范本整體框架要求，通過當(dāng)事人基本信息與合作背景的關(guān)聯(lián)性描述，為后續(xù)定義條款、權(quán)利義務(wù)條款等奠定基礎(chǔ)。當(dāng)事人信息選取了具有代表性的食品行業(yè)合作主體，地址、聯(lián)系方式等要素符合商業(yè)實體規(guī)范，協(xié)議簡介部分則通過具體合作場景構(gòu)建了信息保密的必要性，確保與后續(xù)條款內(nèi)容邏輯一致。）

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在食品研發(fā)與供應(yīng)合作中涉及的商業(yè)秘密保護(hù)范圍及責(zé)任，確保雙方共享的技術(shù)信息、產(chǎn)品配方、經(jīng)營數(shù)據(jù)等不被非授權(quán)第三方獲取或泄露。協(xié)議范圍具體包括但不限于：1.甲方提供的食品市場需求分析報告、客戶反饋數(shù)據(jù)及銷售渠道信息；2.乙方研發(fā)的食品配方、生產(chǎn)工藝參數(shù)、原料采購清單及技術(shù)訣竅；3.雙方合作期間產(chǎn)生的會議紀(jì)要、技術(shù)交流郵件、樣品測試記錄及質(zhì)量評估報告；4.任何一方以書面、口頭、電子或其他形式披露的與對方商業(yè)秘密相關(guān)的非公開資料。本協(xié)議旨在通過設(shè)定明確的保密義務(wù)和違約后果，為雙方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系提供法律保障，防止因信息泄露導(dǎo)致的商業(yè)利益損害。

第二條定義

1.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等，包括但不限于本協(xié)議第一條所述內(nèi)容。

2.保密信息：指本協(xié)議約定由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的、標(biāo)明“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理視為保密的所有資料。

3.工作成果：指雙方在合作期間共同或單獨(dú)完成、具有知識產(chǎn)權(quán)價值的食品研發(fā)成果或改進(jìn)方案。

4.保密期限：指本協(xié)議約定的保密義務(wù)有效期限，自保密信息披露之日起至信息公開或依法滅失止，但涉及產(chǎn)品配方等核心信息的最長保護(hù)期限不超過十年。

5.授權(quán)人：指經(jīng)一方書面授權(quán)可接觸保密信息的員工、顧問或合作方，其行為視為該方的行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按約定標(biāo)準(zhǔn)提供食品原料及半成品，并對產(chǎn)品質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督檢驗；甲方有權(quán)獲取乙方提供的符合要求的樣品及技術(shù)支持，用于市場推廣活動；甲方有權(quán)根據(jù)市場需求調(diào)整采購計劃，但需提前三十日書面通知乙方。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)向乙方提供真實的食品銷售數(shù)據(jù)及市場反饋，作為產(chǎn)品改進(jìn)的參考依據(jù)；甲方應(yīng)確保乙方技術(shù)人員參與合作時簽署補(bǔ)充保密協(xié)議，并監(jiān)督其遵守保密規(guī)定；甲方披露乙方保密信息前需取得乙方書面同意，且僅限用于約定的合作目的；甲方應(yīng)將乙方提供的保密資料原樣返還或銷毀，合作終止后三十日內(nèi)提供書面證明。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按協(xié)議支付貨款，并享有拒絕交付不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品的權(quán)利；乙方有權(quán)要求甲方對接觸保密信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)，并定期審查其保密合規(guī)性；乙方在同等條件下享有優(yōu)先獲得甲方后續(xù)訂單的權(quán)利。

(2)義務(wù)：乙方的核心義務(wù)如下：

a.嚴(yán)格保密義務(wù)：乙方不得以任何方式泄露甲方提供的市場數(shù)據(jù)、客戶信息及采購計劃，不得將保密信息用于合作以外的目的，也不得允許第三方接觸非必要知悉的信息。

b.技術(shù)成果歸屬：乙方獨(dú)立研發(fā)的技術(shù)成果仍歸其所有，但基于甲方提供的特定需求改進(jìn)產(chǎn)生的成果，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬雙方另行約定，但乙方應(yīng)在獲得甲方許可前不得與他人合作開發(fā)。

c.人員管理責(zé)任：乙方應(yīng)與接觸保密信息的員工簽訂保密協(xié)議，明確違約責(zé)任；員工離職后十二個月內(nèi)不得直接或間接從事與甲方競爭的業(yè)務(wù)，或泄露合作期間知悉的甲方商業(yè)秘密。

d.侵權(quán)救濟(jì)：如發(fā)生第三方主張侵犯甲方商業(yè)秘密的情況，乙方應(yīng)立即提供法律協(xié)助，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理維權(quán)費(fèi)用。乙方需配合甲方進(jìn)行侵權(quán)，提供技術(shù)鑒定所需資料。

e.信息保護(hù)措施：乙方應(yīng)建立完善的保密制度，采取物理隔離、數(shù)據(jù)加密等技術(shù)手段保護(hù)保密信息，并定期對員工進(jìn)行保密考核。對重要保密資料實施分級管理，核心配方需設(shè)置雙人雙鎖制度。

(3)特別限制：乙方不得將甲方提供的樣品用于商業(yè)性二次銷售或轉(zhuǎn)售，也不得向第三方提供用于測試或評估的樣品，除非獲得甲方書面授權(quán)。所有樣品需在交付后七日內(nèi)完成測試并原樣返還。

（注：本條款通過分層級權(quán)利義務(wù)設(shè)計，重點(diǎn)強(qiáng)化乙方對甲方信息的保護(hù)責(zé)任，同時明確雙方在產(chǎn)品開發(fā)、人員管理、侵權(quán)救濟(jì)等環(huán)節(jié)的協(xié)作要求。具體措施如雙人雙鎖、分級管理等符合食品行業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)實踐，為后續(xù)違約責(zé)任條款提供了量化依據(jù)。）

第四條價格與支付條件

1.產(chǎn)品價格：乙方提供的食品原料及半成品價格根據(jù)市場行情及品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)確定，具體單價由雙方在《采購訂單》中明確。首次合作價格自本協(xié)議生效后十五日內(nèi)協(xié)商確定，后續(xù)訂單價格原則上以上次協(xié)商價格為基準(zhǔn)，每年調(diào)整一次。價格調(diào)整需考慮原料成本變動、產(chǎn)量規(guī)模及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)提升等因素。

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付貨款，指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：XX食品科技有限公司，賬號：622202********1234。乙方應(yīng)在收到甲方付款后五個工作日內(nèi)完成發(fā)貨，并提供合規(guī)發(fā)票。

3.支付時間：甲方應(yīng)于每月10日前支付上月應(yīng)付貨款的80%，剩余20%作為質(zhì)量保證金，于產(chǎn)品通過最終驗收后三十日內(nèi)支付。首期訂單金額低于人民幣50萬元的，一次性支付60%，余款驗收后支付。重大訂單可簽訂分期付款協(xié)議，具體條款另行附議。甲方付款前有權(quán)要求乙方提供等額銀行保函或第三方擔(dān)保。

4.費(fèi)用承擔(dān)：乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)產(chǎn)品從工廠到甲方指定倉庫的運(yùn)輸及保險費(fèi)用，除非雙方另有約定。甲方需支付的檢驗費(fèi)、關(guān)稅等由雙方根據(jù)國際貿(mào)易術(shù)語（Incoterms）約定承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。期滿前三個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)延一年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.合作啟動：乙方應(yīng)在協(xié)議生效后三十日內(nèi)完成首期產(chǎn)品交付前的資質(zhì)審核及生產(chǎn)準(zhǔn)備，甲方需同步提供市場推廣計劃供乙方參考。

3.關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)：每季度第一個月5日前，雙方召開產(chǎn)品評審會議，討論質(zhì)量改進(jìn)方案；每年11月30日前完成年度銷售目標(biāo)復(fù)盤，確定下一年度研發(fā)方向。

4.提前終止：出現(xiàn)以下情況可提前終止協(xié)議：一方嚴(yán)重違約且在收到書面通知后三十日內(nèi)未糾正；雙方協(xié)商一致解除；因不可抗力導(dǎo)致合作無法繼續(xù)。提前終止不影響違約責(zé)任的追究。

第六條違約責(zé)任

1.保密義務(wù)違約：

a.任何一方違反保密義務(wù)，泄露或不當(dāng)使用對方商業(yè)秘密，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣500萬元，且該違約金不足以彌補(bǔ)實際損失的，違約方還應(yīng)賠償實際損失，包括但不限于對方因信息泄露導(dǎo)致的客戶流失、市場份額下降及采取補(bǔ)救措施產(chǎn)生的費(fèi)用。

b.乙方員工違反保密協(xié)議的，除承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任外，乙方還應(yīng)支付甲方賠償金人民幣100萬元，并有權(quán)要求員工返還因保密義務(wù)獲得的經(jīng)濟(jì)利益。

c.因保密信息泄露給對方造成商譽(yù)損害的，違約方應(yīng)承擔(dān)修復(fù)商譽(yù)的必要費(fèi)用，包括但不限于廣告投放、品牌評估等支出。

2.質(zhì)量與交付違約：

a.乙方交付產(chǎn)品不符合約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)拒收并要求乙方重新交付，逾期交付的，每延遲一日，乙方應(yīng)按遲延產(chǎn)品價值的0.5%向甲方支付違約金，但累計違約金不超過訂單總額的30%。

b.甲方未按時支付貨款，每延遲一日，應(yīng)按遲延金額的萬分之五向乙方支付滯納金，同時乙方保留暫停供貨或解除協(xié)議的權(quán)利。甲方在支付質(zhì)量保證金前，乙方有權(quán)要求甲方提供等額財產(chǎn)擔(dān)保。

3.人員管理違約：

a.乙方違反員工保密培訓(xùn)義務(wù)，導(dǎo)致甲方商業(yè)秘密泄露的，除承擔(dān)上述保密違約責(zé)任外，乙方還應(yīng)賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失的1.5倍。

b.員工離職后違反競業(yè)限制約定，直接損害甲方利益的，除支付違約金外，甲方有權(quán)申請禁令救濟(jì)，乙方應(yīng)提供相應(yīng)擔(dān)保。

4.協(xié)議解除違約：

a.任何一方單方面解除協(xié)議的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц秴f(xié)議年交易額10%的違約金，但因?qū)Ψ絿?yán)重違約導(dǎo)致解除的除外。

b.解除協(xié)議后，乙方應(yīng)立即停止使用甲方信息，并返還所有載有保密信息的資料及樣品，否則需承擔(dān)繼續(xù)使用期間的違約責(zé)任。

5.賠償上限：除保密義務(wù)外，任何一方對另一方的賠償責(zé)任不超過本協(xié)議簽訂時年交易總額的30%，但法律另有規(guī)定的除外。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商或委托第三方評估確定實際損失金額，協(xié)商不成的提交爭議解決機(jī)構(gòu)裁決。違約方支付違約金后，仍需繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)或采取補(bǔ)救措施。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、瘟疫）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、禁令）、罷工以及嚴(yán)重影響生產(chǎn)經(jīng)營的極端事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響雙方履約能力超過三十日的，視為對協(xié)議履行產(chǎn)生實質(zhì)性障礙。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)以書面形式通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報道、公證機(jī)構(gòu)證明等）。若不可抗力持續(xù)存在，通知方應(yīng)定期更新影響情況及預(yù)計結(jié)束時間。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責(zé)任，協(xié)商不成的可適用本協(xié)議爭議解決條款。不可抗力導(dǎo)致的直接損失由各方自行承擔(dān)，但雙方應(yīng)通過合理措施減少損失擴(kuò)大，因此產(chǎn)生的必要費(fèi)用可由受影響方承擔(dān)。

4.協(xié)議終止：若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議標(biāo)的主要部分無法實現(xiàn)或雙方合作基礎(chǔ)喪失，經(jīng)書面協(xié)商一致，可終止本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實際履行比例結(jié)算。不可抗力消除后，雙方可協(xié)商恢復(fù)履行或簽署補(bǔ)充協(xié)議。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議包括但不限于保密義務(wù)履行、產(chǎn)品質(zhì)量、付款延遲、知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后三十日內(nèi)進(jìn)行，必要時可委托第三方調(diào)解。

2.協(xié)商調(diào)解：雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)爭議處理，通過書面往來或視頻會議形式進(jìn)行協(xié)商。若協(xié)商未果，可共同選定食品行業(yè)專業(yè)調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

3.仲裁訴訟：協(xié)商或調(diào)解失敗的，爭議應(yīng)提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會指定的仲裁委員會按照其《仲裁規(guī)則》進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為甲方所在地。雙方應(yīng)遵守仲裁裁決，任何一方不得再就同一爭議向法院提起訴訟。仲裁裁決生效后，若一方不履行，另一方可向有管轄權(quán)的人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

4.專屬管轄：仲裁前雙方已就爭議向法院提起訴訟的，應(yīng)將案件移送給約定仲裁機(jī)構(gòu)。但涉及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、商業(yè)秘密保護(hù)的緊急申請，任何一方有權(quán)在仲裁前三十日內(nèi)向食品生產(chǎn)地或被告住所地法院申請財產(chǎn)保全或證據(jù)保全，法院作出的裁定應(yīng)優(yōu)先適用。

5.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律，但不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律。雙方應(yīng)通過爭議解決程序確認(rèn)的法律效力，不因法律變更而失效。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送視為有效通知，但重要事項需電話確認(rèn)。任何一方變更聯(lián)系方式應(yīng)至少提前十五日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。口頭約定或單方行為不產(chǎn)生變更效力。變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款，若無法達(dá)成一致，該條款應(yīng)予刪除。

4.獨(dú)立性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于保密合作的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。任何一方均不得以未在協(xié)議中明確約定為由拒絕履行義務(wù)。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的讓與除外。受讓方應(yīng)承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓方同等的保密義務(wù)。

6.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，任何爭議均以本協(xié)議為準(zhǔn)。

7.協(xié)議份數(shù)：本協(xié)議一式六份，甲乙雙方各執(zhí)三份，具有同等法律效力，其中兩份用于備案。

第十條附則

1.附錄：本協(xié)議附件包括但不限于：《采購訂單模板》、《保密培訓(xùn)手冊》、《樣品交接清單》、《員工保密協(xié)議樣本》