會(huì)員股份協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，

地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司，

地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX中心XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)需求，擬通過乙方購(gòu)買/租賃/委托相關(guān)股權(quán)或股份，以實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期投資或戰(zhàn)略布局；乙方作為專業(yè)的投資管理或服務(wù)提供機(jī)構(gòu)，具備相應(yīng)的資質(zhì)、經(jīng)驗(yàn)和資源，能夠?yàn)榧追教峁┓鲜袌?chǎng)標(biāo)準(zhǔn)及法律法規(guī)要求的權(quán)益交易或服務(wù)?；陔p方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在股權(quán)/股份交易或服務(wù)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行，并共同維護(hù)各自合法權(quán)益。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立是基于雙方對(duì)市場(chǎng)行情、投資風(fēng)險(xiǎn)及合作條款的充分了解和認(rèn)可，且雙方均有能力履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)。本協(xié)議的簽訂及履行，將構(gòu)成雙方之間關(guān)于股權(quán)/股份交易或服務(wù)合作的完整法律關(guān)系，除本協(xié)議另有約定外，任何其他口頭或書面的約定均不產(chǎn)生法律效力。雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)，應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項(xiàng)條款，共同推動(dòng)合作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方通過乙方購(gòu)買/租賃/委托特定股權(quán)/股份，或獲取相關(guān)投資管理/服務(wù)權(quán)益的合作事宜。協(xié)議范圍包括但不限于：股權(quán)/股份的轉(zhuǎn)讓/租賃/受托管理、相關(guān)費(fèi)用的支付與結(jié)算、信息披露與報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)提示與責(zé)任承擔(dān)、以及合作期限內(nèi)的權(quán)利義務(wù)分配等。具體內(nèi)容涉及甲方依約支付對(duì)價(jià)、乙方依約交付股權(quán)/股份或提供服務(wù)質(zhì)量，雙方在合作過程中的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制，以及因合作產(chǎn)生的爭(zhēng)議處理等。本協(xié)議旨在為雙方合作提供全面的法律保障，確保合作目標(biāo)的順利達(dá)成。

第二條定義

1.股權(quán)/股份：指甲方擬購(gòu)買/租賃/委托的XX公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股份或權(quán)益，具體名稱及數(shù)量以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)。

2.對(duì)價(jià)：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部款項(xiàng)，包括但不限于股權(quán)/股份購(gòu)買/租賃/委托費(fèi)、稅費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用。

3.服務(wù)質(zhì)量：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定提供的投資管理、咨詢或其他專業(yè)服務(wù)達(dá)到的符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的水平。

4.合作期限：指本協(xié)議約定的有效期間，自簽署之日起至相關(guān)義務(wù)履行完畢之日止。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定交付股權(quán)/股份或提供服務(wù)，并有權(quán)監(jiān)督乙方的履約情況。

(2)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付對(duì)價(jià)，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任。

(3)甲方有權(quán)獲取乙方提供的相關(guān)信息披露、業(yè)績(jī)報(bào)告等文件，但需承擔(dān)保密義務(wù)。

(4)甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)/股份的過戶或服務(wù)所需的必要手續(xù)，并提供真實(shí)有效的身份及資質(zhì)證明。

(5)甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得利用乙方提供的服務(wù)從事違法違規(guī)活動(dòng)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付對(duì)價(jià)，并有權(quán)拒絕甲方不合理的延期或變更請(qǐng)求。

(2)乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)交付股權(quán)/股份或提供專業(yè)服務(wù)，確保履約質(zhì)量符合行業(yè)及雙方約定標(biāo)準(zhǔn)。交付股權(quán)/股份時(shí)，乙方需保證其來源合法、權(quán)屬清晰，并配合甲方完成相關(guān)登記手續(xù)。提供服務(wù)時(shí)，乙方應(yīng)配備專業(yè)團(tuán)隊(duì)，定期向甲方匯報(bào)工作進(jìn)展及風(fēng)險(xiǎn)狀況。

(3)乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以確保本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行。如甲方未配合，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議并要求賠償損失。

(4)乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露文件，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、法律意見書等，并對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性負(fù)責(zé)。同時(shí)，乙方應(yīng)保守甲方商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意不得泄露給第三方。

(5)乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保服務(wù)行為合法合規(guī)，并承擔(dān)因自身過錯(cuò)導(dǎo)致的一切法律責(zé)任。如因乙方原因造成甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(6)乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)變化調(diào)整服務(wù)策略，但需提前通知甲方并征得其同意，調(diào)整內(nèi)容不得損害甲方核心利益。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格：本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)/股份的交易/租賃/委托價(jià)格（以下簡(jiǎn)稱“對(duì)價(jià)”）為人民幣XX元（大寫：XX元整），具體價(jià)格構(gòu)成及明細(xì)以本協(xié)議附件二為準(zhǔn)。如涉及稅費(fèi)，按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)由雙方協(xié)商承擔(dān)或另行約定。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將全部對(duì)價(jià)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX投資管理有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XX

3.支付時(shí)間：

(1)首期款：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)支付總對(duì)價(jià)的XX%，即人民幣XX元；

(2)尾款/剩余款項(xiàng)：甲方應(yīng)在股權(quán)/股份交付/服務(wù)啟動(dòng)后XX日內(nèi)支付剩余對(duì)價(jià)的XX%，即人民幣XX元。

乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后向甲方出具等額發(fā)票。甲方逾期支付任何一期款項(xiàng)，應(yīng)按每日XX%的利率向乙方支付逾期付款違約金，且乙方有權(quán)暫停交付股權(quán)/股份或提供服務(wù)，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起XX年，至XX年XX月XX日止。如協(xié)議期滿前XX日內(nèi)雙方均未提出書面終止意向，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

(1)股權(quán)/股份交付時(shí)間：乙方應(yīng)在收到甲方首期款后XX日內(nèi)完成股權(quán)/股份的交付，并配合甲方辦理相關(guān)登記手續(xù)。

(2)服務(wù)期限：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)啟動(dòng)服務(wù)，并根據(jù)本協(xié)議約定提供持續(xù)XX年的投資管理/咨詢服務(wù)。

(3)報(bào)告提交時(shí)間：乙方應(yīng)每季度結(jié)束后XX日內(nèi)向甲方提交業(yè)績(jī)報(bào)告，年度報(bào)告應(yīng)在每年結(jié)束后XX日內(nèi)提交。

3.提前終止：如一方嚴(yán)重違約或出現(xiàn)不可抗力，守約方有權(quán)書面通知違約方提前終止本協(xié)議，并要求其承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

(1)甲方違約責(zé)任：

a.甲方未按時(shí)支付任何一期對(duì)價(jià)：除按第四條第3款約定支付逾期違約金外，乙方還有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于乙方為追討欠款產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。若甲方支付能力嚴(yán)重不足，乙方有權(quán)要求甲方提供等值擔(dān)保，否則可立即終止協(xié)議并要求全額支付對(duì)價(jià)及違約金。

b.甲方提供虛假信息或資質(zhì)：如甲方隱瞞或虛構(gòu)身份、資質(zhì)等關(guān)鍵信息，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失或承擔(dān)法律責(zé)任，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，且乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付對(duì)價(jià)XX%的違約金。

c.甲方違反保密義務(wù)：若甲方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密條款，泄露乙方商業(yè)秘密或利用乙方信息損害乙方利益，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX元，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、費(fèi)等。

(2)乙方違約責(zé)任：

a.乙方未按時(shí)交付股權(quán)/股份或提供服務(wù)：除向甲方支付每日XX%的逾期違約金外，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。若逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付對(duì)價(jià)并支付違約金人民幣XX元。

b.乙方交付的股權(quán)/股份存在瑕疵或服務(wù)嚴(yán)重不合格：如乙方交付的股權(quán)/股份存在權(quán)屬爭(zhēng)議、被查封等瑕疵，或提供的服務(wù)連續(xù)XX日不符合本協(xié)議約定標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方更換或賠償損失，并有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還部分或全部對(duì)價(jià)并支付違約金。

c.乙方泄露甲方信息：若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或個(gè)人信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元，并承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)賠償、精神損失費(fèi)等。

2.解除協(xié)議后果：

(1)無論因何種原因解除本協(xié)議，雙方均應(yīng)停止履行尚未完成的義務(wù)，并按本協(xié)議約定返還已收/付款項(xiàng)。

(2)因違約方責(zé)任導(dǎo)致的解除，違約方應(yīng)賠償守約方全部損失，包括直接損失與可預(yù)見間接損失。

3.不可抗力免責(zé)：

(1)因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并提供證明文件。不可抗力影響消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

(2)如不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，并按已完成部分比例返還對(duì)價(jià)及服務(wù)費(fèi)。

4.法律責(zé)任：

(1)任何一方違反本協(xié)議約定，守約方有權(quán)依法向法院提起訴訟或申請(qǐng)仲裁，違約方應(yīng)承擔(dān)全部訴訟/仲裁費(fèi)用。

(2)若違約行為構(gòu)成犯罪，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的一切損失。

5.爭(zhēng)議優(yōu)先解決：在追究違約責(zé)任時(shí)，雙方應(yīng)首先嘗試通過協(xié)商解決爭(zhēng)議；協(xié)商不成的，應(yīng)提交至本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、政府行為（如征收、禁令、政策調(diào)整等）、騷亂、瘟疫、流行病、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.責(zé)任免除：

(1)若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。

(2)雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并退還已支付但未履行的對(duì)價(jià)，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

(3)因不可抗力造成的損失，由各方自行承擔(dān)，除非本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定。

(4)不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)，并應(yīng)對(duì)方要求提供必要的協(xié)助。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商變更協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。

3.通知義務(wù)：任何一方在不可抗力發(fā)生后，應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失，并在XX日內(nèi)通知另一方，如怠于通知導(dǎo)致對(duì)方損失的擴(kuò)大，怠于通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的證明文件（如政府部門公告、氣象局報(bào)告、法院判決等），否則其主張不予支持。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約、解除等，應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)溝通協(xié)調(diào)。

2.協(xié)商期限：雙方應(yīng)自爭(zhēng)議發(fā)生后XX日內(nèi)進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成，可進(jìn)入下一爭(zhēng)議解決程序。

3.調(diào)解程序：若協(xié)商不成，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX商會(huì)調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、中立、保密的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

4.仲裁程序：如調(diào)解仍無法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均敗訴，則各承擔(dān)一半。

5.訴訟程序：除仲裁外，任何一方也可選擇向本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。如一方選擇訴訟，則應(yīng)將所有爭(zhēng)議提交至法院審理，法院判決生效后具有強(qiáng)制執(zhí)行力。

6.法律適用：爭(zhēng)議解決過程中，所有程序均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

7.專屬管轄：除本協(xié)議另有約定外，所有爭(zhēng)議解決均應(yīng)在本協(xié)議簽署地（即北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層）進(jìn)行，任何一方不得就同一爭(zhēng)議向其他法院或仲裁機(jī)構(gòu)提出訴訟或仲裁申請(qǐng)，否則對(duì)方有權(quán)請(qǐng)求法院駁回起訴或仲裁機(jī)構(gòu)不予受理。

8.證據(jù)效力：雙方在爭(zhēng)議解決過程中提交的所有證據(jù)材料均應(yīng)真實(shí)、完整、有效，任何一方不得偽造、篡改或隱瞞證據(jù)。仲裁機(jī)構(gòu)或法院對(duì)證據(jù)的認(rèn)定具有最終決定權(quán)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、聯(lián)系方式或雙方后續(xù)書面指定的地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件方為有效。任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容，否則變更方構(gòu)成違約。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議標(biāo)的合作的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，但雙方可協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立，任一條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。

5.利益沖突：雙方應(yīng)確保在履行本協(xié)議過程中不存在任何可能影響其履約義務(wù)的利益沖突。如發(fā)現(xiàn)或預(yù)期存在利益沖突，應(yīng)立即書面通知對(duì)方，并采取必要措施消除沖突或征得對(duì)方同意。

6.不可分割性：本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響協(xié)議內(nèi)容的解釋。

7.未成年人及限制民事行為能力人：本協(xié)議僅限于具有完全民事行為能力的自然人或合法成立的企業(yè)法人、其他簽訂。任何未成年人或限制民事行為能力人簽訂本協(xié)議，均屬無效。

8.協(xié)議份數(shù)：本協(xié)議一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，具有同等法律效力。

9.附件效力：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件內(nèi)容包括但不限于股權(quán)/股份清單、價(jià)格明細(xì)、服務(wù)范圍等。若附件內(nèi)容與協(xié)議正文沖突，以協(xié)議正文為準(zhǔn)，但經(jīng)雙方簽字確認(rèn)的附件補(bǔ)充條款優(yōu)