密碼應(yīng)用學(xué)協(xié)議書算法1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：智算科技有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張明，注冊地址位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號，聯(lián)系電話甲方是一家專注于密碼應(yīng)用與算法研發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)，致力于為金融、通信、能源等領(lǐng)域提供安全可靠的密碼解決方案。基于甲方在密碼應(yīng)用領(lǐng)域的業(yè)務(wù)需求，以及乙方在算法研發(fā)與技術(shù)服務(wù)方面的專業(yè)能力，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定就密碼應(yīng)用學(xué)相關(guān)算法的研發(fā)、測試及推廣應(yīng)用事宜達成合作，特此訂立本協(xié)議。

甲方的主要業(yè)務(wù)范圍包括密碼產(chǎn)品研發(fā)、系統(tǒng)集成及安全咨詢服務(wù)，擁有豐富的行業(yè)應(yīng)用經(jīng)驗。為提升密碼產(chǎn)品的技術(shù)競爭力，甲方計劃引入先進的密碼算法技術(shù)，并將其應(yīng)用于實際業(yè)務(wù)場景中。甲方的技術(shù)團隊具備較強的算法應(yīng)用能力，但為進一步優(yōu)化算法性能與安全性，需要借助乙方的專業(yè)技術(shù)支持。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：安密數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李強，注冊地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號，聯(lián)系電話乙方是一家專注于密碼算法研發(fā)、測試及安全評估的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)的密碼算法技術(shù)，并在密碼應(yīng)用領(lǐng)域積累了豐富的項目經(jīng)驗?；谝曳降募夹g(shù)優(yōu)勢及甲方的業(yè)務(wù)需求，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定就密碼應(yīng)用學(xué)相關(guān)算法的研發(fā)合作事宜達成一致，特此訂立本協(xié)議。

乙方的主要業(yè)務(wù)范圍包括密碼算法設(shè)計、性能測試、安全評估及定制化開發(fā)，為政府、金融、企業(yè)等客戶提供全方位的密碼技術(shù)服務(wù)。乙方擁有一支由密碼學(xué)專家、軟件工程師及測試工程師組成的精英團隊，具備為甲方提供高質(zhì)量算法解決方案的能力。為滿足甲方在密碼應(yīng)用領(lǐng)域的特定需求，乙方同意將其研發(fā)的密碼算法技術(shù)應(yīng)用于甲方的業(yè)務(wù)場景中，并提供相應(yīng)的技術(shù)支持與培訓(xùn)服務(wù)。

**協(xié)議背景與前提條件**

本協(xié)議的訂立基于雙方在密碼應(yīng)用學(xué)領(lǐng)域的共同利益與專業(yè)互補。甲方作為密碼應(yīng)用領(lǐng)域的需求方，具備較強的市場洞察力與業(yè)務(wù)整合能力，但缺乏核心算法技術(shù)的自主研發(fā)能力；乙方作為密碼算法技術(shù)的提供方，擁有先進的技術(shù)研發(fā)實力與豐富的項目經(jīng)驗，但需要甲方提供實際應(yīng)用場景與測試數(shù)據(jù)以驗證算法性能。雙方通過合作，可以實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同推動密碼應(yīng)用技術(shù)的創(chuàng)新與發(fā)展。

在協(xié)議履行過程中，甲方將提供相關(guān)的業(yè)務(wù)需求文檔、測試環(huán)境及數(shù)據(jù)支持，乙方將根據(jù)甲方的需求提供定制化的密碼算法解決方案，并確保算法的合規(guī)性與安全性。雙方將以平等互利、誠實信用的原則履行本協(xié)議，確保協(xié)議目標(biāo)的順利實現(xiàn)。

本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲方提升密碼產(chǎn)品的技術(shù)競爭力，也有助于乙方拓展市場應(yīng)用領(lǐng)域，實現(xiàn)雙方共贏。雙方將嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，共同推動密碼應(yīng)用學(xué)技術(shù)的進步與發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在密碼應(yīng)用學(xué)算法研發(fā)、測試及推廣應(yīng)用方面的合作目標(biāo)與具體內(nèi)容。雙方同意基于各自的專業(yè)優(yōu)勢，共同完成密碼算法的定制化開發(fā)、性能優(yōu)化、安全性評估及實際應(yīng)用部署。具體內(nèi)容涵蓋：乙方根據(jù)甲方提供的業(yè)務(wù)需求文檔，研發(fā)符合國家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的密碼算法原型；雙方共同進行算法在模擬環(huán)境及真實場景下的測試與驗證，確保算法的可靠性與效率；乙方提供算法相關(guān)的技術(shù)文檔、源代碼及使用說明；甲方負(fù)責(zé)提供測試所需的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、環(huán)境設(shè)施及反饋意見；雙方合作推動算法在甲方業(yè)務(wù)系統(tǒng)中的集成與應(yīng)用，并進行效果評估與持續(xù)改進。本協(xié)議旨在通過合作，提升甲方密碼產(chǎn)品的技術(shù)水平和市場競爭力，同時擴大乙方的技術(shù)影響力，實現(xiàn)雙方在密碼應(yīng)用學(xué)領(lǐng)域的協(xié)同發(fā)展。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

“密碼算法”是指用于信息加密、解密、身份認(rèn)證、數(shù)據(jù)完整性校驗等功能的數(shù)學(xué)函數(shù)或程序，包括但不限于對稱加密算法、非對稱加密算法、哈希函數(shù)、數(shù)字簽名算法等。

“研發(fā)”是指乙方根據(jù)甲方需求，進行密碼算法的設(shè)計、編碼、測試及初步驗證的過程。

“測試”是指雙方合作對密碼算法在特定環(huán)境下的功能、性能、安全性及兼容性進行的評估活動。

“推廣應(yīng)用”是指將經(jīng)過測試驗證的密碼算法集成到甲方的業(yè)務(wù)系統(tǒng)中，并進行市場推廣與應(yīng)用拓展。

“源代碼”是指構(gòu)成密碼算法核心功能的程序代碼，包括但不限于加密函數(shù)、密鑰管理模塊、接口調(diào)用等。

“技術(shù)文檔”是指與密碼算法相關(guān)的說明資料，包括設(shè)計原理、使用方法、接口規(guī)范、測試報告等。

“不可抗力”是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定，提供符合標(biāo)準(zhǔn)的密碼算法研發(fā)服務(wù)，并有權(quán)對乙方的研發(fā)進度、技術(shù)方案及成果進行監(jiān)督與評估。

（2）甲方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)，對乙方的算法研發(fā)工作進行指導(dǎo)，并提出具體的業(yè)務(wù)需求與技術(shù)指標(biāo)。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供完整的業(yè)務(wù)需求文檔、測試環(huán)境及必要的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，確保乙方能夠順利開展研發(fā)工作。

（4）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定，及時支付研發(fā)費用及測試費用，并配合乙方完成算法的測試與驗證工作。

（5）甲方有權(quán)在協(xié)議期限內(nèi)，獨家使用乙方提供的密碼算法，并有權(quán)將算法應(yīng)用于自身的業(yè)務(wù)場景中。

（6）甲方應(yīng)保護乙方的知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方同意，不得將算法源代碼或技術(shù)文檔用于協(xié)議以外的項目。

（7）甲方應(yīng)配合乙方進行算法的推廣應(yīng)用，提供市場反饋及用戶需求信息，協(xié)助乙方優(yōu)化算法性能。

（8）甲方應(yīng)在協(xié)議終止后，按照乙方的要求，對算法的使用情況進行脫敏處理，并刪除相關(guān)技術(shù)文檔。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供明確的業(yè)務(wù)需求文檔及測試數(shù)據(jù)，并有權(quán)對甲方的配合程度進行監(jiān)督。

（2）乙方有權(quán)按照協(xié)議約定，收取研發(fā)費用及測試費用，并有權(quán)要求甲方按時支付相關(guān)款項。

（3）乙方應(yīng)組建專業(yè)的研發(fā)團隊，根據(jù)甲方的需求，進行密碼算法的設(shè)計、編碼及初步測試，并確保算法符合國家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供完整的技術(shù)文檔、源代碼及使用說明，并配合甲方進行算法的測試與驗證工作。

（5）乙方應(yīng)保證算法的原創(chuàng)性及合規(guī)性，并承擔(dān)算法研發(fā)過程中的技術(shù)風(fēng)險及責(zé)任。

（6）乙方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)，對甲方的業(yè)務(wù)需求進行優(yōu)化建議，并提供相應(yīng)的技術(shù)支持與培訓(xùn)服務(wù)。

（7）乙方應(yīng)保護甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得將算法技術(shù)應(yīng)用于協(xié)議以外的項目。

（8）乙方應(yīng)在協(xié)議終止后，按照甲方的要求，對算法的使用情況進行脫敏處理，并刪除相關(guān)技術(shù)文檔。

（9）乙方應(yīng)配合甲方進行算法的推廣應(yīng)用，提供技術(shù)支持及問題解決方案，確保算法在實際應(yīng)用中的穩(wěn)定性與安全性。

（10）乙方應(yīng)定期向甲方提供算法性能報告及更新日志，并根據(jù)甲方的反饋意見，進行算法的持續(xù)優(yōu)化與升級。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項下的密碼算法研發(fā)及相關(guān)服務(wù)費用按照以下方式支付：

1.研發(fā)費用：總金額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。此費用包含算法設(shè)計、編碼、初步測試及必要的技術(shù)文檔編寫。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付研發(fā)費用。乙方應(yīng)在收到款項后，開具等額發(fā)票。

3.支付時間：本協(xié)議生效后十日內(nèi)，甲方向乙方支付總研發(fā)費用的百分之五十（50%），即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）；剩余百分之五十（50%）在算法完成初步測試并通過甲方驗收后十日內(nèi)支付。

4.驗收標(biāo)準(zhǔn)：算法驗收以雙方共同簽字的測試報告為準(zhǔn)，測試報告需覆蓋協(xié)議約定的功能、性能及安全性指標(biāo)。

5.逾期支付：若甲方未能按時支付款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部研發(fā)費用及違約金。

6.費用調(diào)整：如因甲方需求變更導(dǎo)致研發(fā)工作量增加，雙方應(yīng)另行協(xié)商調(diào)整費用，并簽訂補充協(xié)議。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起十二（12）個月。

2.研發(fā)周期：乙方應(yīng)在協(xié)議生效后三個月內(nèi)完成密碼算法的原型設(shè)計及初步編碼，并在六個月內(nèi)完成初步測試及文檔編寫。

3.測試與驗收：測試階段自算法原型完成后開始，持續(xù)兩個月。驗收時間應(yīng)在前述測試期結(jié)束后的十日內(nèi)完成。

4.支付節(jié)點：首期款項支付于協(xié)議生效后十日內(nèi)，二期款項支付于算法驗收通過后十日內(nèi)。

5.協(xié)議續(xù)期：如協(xié)議期滿后雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)在協(xié)議到期前一個月內(nèi)協(xié)商續(xù)期事宜，并簽訂新的協(xié)議。續(xù)期次數(shù)不限，但每次續(xù)期不得超過十二（12）個月。

6.關(guān)鍵時間節(jié)點：協(xié)議生效日、首期付款日、算法原型完成日、測試開始日、測試結(jié)束日、驗收日、二期付款日均為關(guān)鍵時間節(jié)點，任何一方未能按時履行義務(wù)，均視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未能按時支付研發(fā)費用的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付全部研發(fā)費用及違約金。甲方支付的全部款項不得沖抵違約金。

（2）甲方提供的業(yè)務(wù)需求文檔或測試數(shù)據(jù)存在重大錯誤或遺漏，導(dǎo)致乙方研發(fā)工作無法正常進行的，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，并賠償乙方不低于人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）的損失。乙方有權(quán)要求甲方補充提供完整資料，并相應(yīng)延長研發(fā)周期。

（3）甲方在算法驗收過程中無正當(dāng)理由拒絕驗收或拖延驗收超過三十日的，視為驗收通過。若甲方后續(xù)提出異議，應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失及合理的律師費、訴訟費。

（4）甲方擅自將乙方提供的算法源代碼或技術(shù)文檔用于協(xié)議以外的項目，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并承擔(dān)乙方因此遭受的所有損失。乙方有權(quán)要求甲方立即停止侵權(quán)行為，并公開聲明消除影響。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未能按時交付符合協(xié)議約定的算法原型或測試結(jié)果的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部研發(fā)費用及違約金。乙方支付的全部款項不得沖抵違約金。

（2）乙方交付的算法存在重大技術(shù)缺陷或安全性漏洞，導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)系統(tǒng)無法正常運行的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，賠償金額不低于人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)缺陷并重新測試，直至滿足協(xié)議要求。

（3）乙方在研發(fā)過程中泄露甲方的商業(yè)秘密或泄露算法技術(shù)秘密給第三方，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的所有損失。若導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)受損，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（4）乙方未能按時提供必要的技術(shù)支持或培訓(xùn)服務(wù)，導(dǎo)致甲方無法正常使用算法的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并承擔(dān)甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

3.不可抗力：若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議或協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

4.合同解除：若一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費用按實際完成工作量比例結(jié)算，多支付的款項應(yīng)予以退還。

5.法律適用：本協(xié)議項下的所有違約責(zé)任均適用中華人民共和國法律。雙方因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)優(yōu)先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向乙方所在地人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、行政命令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或中斷等無法預(yù)見或無法控制的突發(fā)事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個（7）工作日內(nèi)，以書面形式通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、法院判決、消防證明、氣象報告等）。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他補救措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施盡最大努力減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。已發(fā)生的費用按實際履行情況結(jié)算，不可抗力造成的損失由各方自行承擔(dān)。

4.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，并按實際履行比例結(jié)算費用。

5.不可抗力證明：雙方應(yīng)妥善保存不可抗力證明文件，并在爭議發(fā)生時提供給對方。若一方無法提供有效證明，其主張可能不被認(rèn)可。

6.不可抗力與免責(zé)：本協(xié)議中的不可抗力條款為雙方免責(zé)的主要依據(jù)，任何一方不得利用不可抗力條款惡意逃避責(zé)任。若一方在不可抗力事件發(fā)生后未及時通知或未采取補救措施，導(dǎo)致?lián)p失擴大，其擴大的損失應(yīng)由該方自行承擔(dān)。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進行，雙方應(yīng)積極配合，爭取在合理期限內(nèi)達成一致解決方案。

2.協(xié)商機制：協(xié)商應(yīng)至少由雙方授權(quán)代表參加，可以通過書面函件、會議或其他雙方認(rèn)可的方式進行。協(xié)商期間，雙方應(yīng)保持溝通，避免采取激進行動影響協(xié)議履行。

3.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同委托第三方調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會或雙方認(rèn)可的行業(yè)協(xié)會調(diào)解委員會）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解協(xié)議達成后，雙方應(yīng)自覺履行。

4.仲裁：若調(diào)解未能解決爭議或雙方未達成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

5.訴訟：若雙方未選擇仲裁，任何一方也可直接向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。甲方所在地人民法院對本案具有管轄權(quán)。訴訟期間，除爭議標(biāo)的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，避免因爭議影響協(xié)議整體目的的實現(xiàn)。

6.爭議解決效力：無論通過協(xié)商、調(diào)解或仲裁/訴訟解決爭議，最終達成的協(xié)議或裁決均具有法律約束力。雙方應(yīng)自覺履行，并采取措施防止?fàn)幾h再次發(fā)生。爭議解決過程中產(chǎn)生的所有費用（包括律師費、仲裁費、訴訟費等）由敗訴方承擔(dān)，勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔(dān)。

7.保密：爭議解決過程中，雙方應(yīng)對涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等保持保密，不得向任何第三方泄露，但法律規(guī)定或仲裁/法院要求披露的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個（7）工作日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后三個（3）工作日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓行為不影響原協(xié)議的效力，受讓