合伙出資轉讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX合伙企業(yè)。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX商務中心XX座。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本合伙出資轉讓協(xié)議書（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂。甲方與乙方此前共同投資設立XX合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”），合伙企業(yè)主要經營范圍為XX領域（例如：科技研發(fā)、商業(yè)運營、資產管理等）。基于甲方業(yè)務發(fā)展需要及戰(zhàn)略調整，甲方擬通過本協(xié)議向乙方購買合伙企業(yè)中由乙方持有的部分出資份額。乙方同意將其持有的合伙企業(yè)XX%的出資份額轉讓給甲方。雙方經友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，就合伙出資轉讓事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對合伙企業(yè)現(xiàn)有經營狀況、財務狀況及未來發(fā)展前景的充分了解，并確認合伙企業(yè)不存在重大法律糾紛、資產瑕疵或債務負擔。甲方購買乙方出資份額的主要目的是進一步擴大在XX領域的業(yè)務規(guī)模，乙方轉讓出資份額的主要目的是優(yōu)化個人資產配置，雙方均以商業(yè)合理性和公平自愿為前提達成本協(xié)議。協(xié)議各條款內容（包括但不限于當事人信息、權利義務、價格支付、違約責任等）均與合伙出資轉讓的核心事項直接相關，且符合《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國民法典》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，具有完整的法律約束力。雙方均應嚴格履行本協(xié)議約定，確保合伙出資轉讓交易的合法性與有效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的合伙企業(yè)部分出資份額（以下簡稱“轉讓出資”）的各項權利義務，確保轉讓交易的順利完成。本協(xié)議的范圍包括但不限于：轉讓出資的具體份額及比例、轉讓對價及其支付方式、雙方在本協(xié)議履行過程中的權利與義務、違約責任、不可抗力條款以及爭議解決方式等。具體內容涉及合伙企業(yè)的基本情況確認、財務審計安排（若有）、出資份額過戶手續(xù)辦理、相關費用承擔、以及因本協(xié)議履行可能產生的其他關聯(lián)事項。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術語具有以下含義：

（1）"合伙企業(yè)"指由甲方與乙方共同投資設立，統(tǒng)一登記注冊的合伙企業(yè)，其名稱、統(tǒng)一社會信用代碼及經營范圍如本協(xié)議首部所述。

（2）"轉讓出資"指乙方同意將其在合伙企業(yè)中持有的XX%的出資份額，按照本協(xié)議約定的價格及條件轉讓給甲方。

（3）"轉讓對價"指甲方為取得乙方持有的上述轉讓出資而向乙方支付的總價款。

（4）"協(xié)議簽署日"指本協(xié)議各方可簽署本協(xié)議的日期。

（5）"商業(yè)合理期限"指基于交易性質、規(guī)模及市場慣例，雙方可合理預期完成本協(xié)議相關事項所需的時間。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權利與義務**

（1）甲方有權按照本協(xié)議約定，取得乙方持有的合伙企業(yè)XX%的出資份額，并享有該等出資份額所對應的經濟利益及參與合伙企業(yè)決策的權利（若合伙企業(yè)章程及協(xié)議另有約定除外）。

（2）甲方應按照本協(xié)議第四條的約定，按時足額向乙方支付轉讓對價。

（3）甲方有權要求乙方提供合伙企業(yè)的相關資料，包括但不限于合伙協(xié)議、章程、財務報表、納稅證明、重大事項決策記錄等，以了解合伙企業(yè)的實際經營狀況及財務狀況。甲方對乙方提供的資料應予以保密，非經乙方書面同意或法律要求，不得向任何第三方泄露。

（4）甲方應配合乙方完成合伙企業(yè)出資份額的變更登記手續(xù)，并承擔由此產生的一切費用。

（5）甲方應保證其具備簽署及履行本協(xié)議的主體資格及履行能力，并確保其提供的所有文件及信息真實、準確、完整。

（6）在本協(xié)議履行期間，若合伙企業(yè)根據(jù)其內部規(guī)定或法律要求召開合伙人會議，甲方有權根據(jù)其持有的出資比例參與會議并行使表決權，但甲方行使表決權不得損害乙方及合伙企業(yè)的合法權益。

（7）除非本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定，甲方取得轉讓出資后，即成為合伙企業(yè)的合伙人（或根據(jù)合伙企業(yè)章程規(guī)定享有相應權利），并承擔相應的合伙企業(yè)債務（以其認繳的出資額為限）。

**2.乙方的權力與義務**

（1）乙方有權按照本協(xié)議約定，從甲方處獲得轉讓對價。

（2）乙方應保證其向甲方轉讓的出資份額權屬清晰、無任何權利負擔或限制（如抵押、質押、查封等），并保證其已履行完畢其在合伙企業(yè)中的各項義務，包括但不限于已繳納的出資、已分擔的合伙企業(yè)債務等。若因乙方原因導致甲方無法實際取得或完全行使轉讓出資的權利，乙方應承擔全部賠償責任。

（3）乙方應在本協(xié)議簽署后XX日內，向甲方提供合伙企業(yè)的真實、準確、完整的財務報表及其他相關資料，并配合甲方進行必要的審計或核查（若有）。乙方對所提供資料的真實性、準確性、完整性及合法性負責。

（4）乙方應配合甲方完成合伙企業(yè)出資份額的變更登記手續(xù)，并應承擔因辦理變更登記手續(xù)而發(fā)生的必要費用（不包括甲方因取得該出資而需繳納的稅費）。乙方應確保變更登記手續(xù)的順利完成。

（5）在本協(xié)議履行期間，若因乙方原因導致合伙企業(yè)發(fā)生法律糾紛、行政處罰或其他可能影響合伙企業(yè)正常經營或甲方權益的重大事項，乙方應負責解決該等事項，并承擔由此產生的一切責任及費用，且應保證甲方的合法權益不受損害。

（6）乙方應保證其具備簽署及履行本協(xié)議的主體資格及履行能力，并確保其提供的所有文件及信息真實、準確、完整。

（7）在本協(xié)議履行期間，除非本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定，乙方仍根據(jù)合伙企業(yè)章程的規(guī)定，享有合伙企業(yè)的相關權利，并承擔相應的合伙企業(yè)義務。乙方在行使權利或履行義務時，應通知甲方，并在重大事項上征求甲方的意見（若甲方要求）。

（8）乙方應保證其轉讓出資的行為不違反任何法律法規(guī)、合伙協(xié)議或相關承諾，若因轉讓行為引發(fā)任何爭議或訴訟，乙方應負責解決，并承擔由此產生的一切責任及費用，且應保證甲方免受不利影響。

（9）乙方應配合甲方完成合伙企業(yè)內部關于其出資份額轉讓的確認程序（若有），并確保該等程序順利完成。

第四條價格與支付條件

1.轉讓對價：甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為購買乙方持有的合伙企業(yè)XX%出資份額的轉讓對價。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將轉讓對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號：XXX

3.支付時間：

（1）本協(xié)議生效后XX日內，甲方向乙方支付轉讓對價的XX%，即人民幣XX元（大寫：XX元整）；

（2）剩余的XX%轉讓對價，即人民幣XX元（大寫：XX元整），甲方應在本協(xié)議簽署后XX日內支付。

4.稅費承擔：與本協(xié)議轉讓對價相關的稅費（包括但不限于所得稅、增值稅等），由甲方承擔（若法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定除外）。

5.支付憑證：甲方完成支付后，應向乙方提供銀行轉賬憑證復印件，乙方在收到款項后應予以確認。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至合伙企業(yè)出資份額變更登記手續(xù)辦理完畢之日止。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署：雙方于XXXX年XX月XX日簽署本協(xié)議。

（2）資料提供：乙方應于本協(xié)議簽署后XX日內向甲方提供合伙企業(yè)相關資料。

（3）出資支付：甲方應按照本協(xié)議第四條約定的時間節(jié)點支付轉讓對價。

（4）審計（若有）：若約定進行審計，審計機構應在收到審計資料后XX日內出具報告。

（5）份額變更登記：雙方應在本協(xié)議簽署后XX日內開始辦理合伙企業(yè)出資份額變更登記手續(xù)，最遲應在甲方支付全部轉讓對價后XX日內完成。

6.協(xié)議終止：本協(xié)議在合伙企業(yè)出資份額變更登記手續(xù)辦理完畢后自動終止，但雙方在本協(xié)議項下的權利義務（如保密、違約責任等）仍有效。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付轉讓對價，每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方承擔相當于轉讓對價XX%的違約金，且甲方仍應繼續(xù)支付剩余款項。

（2）若甲方提供的支付賬戶信息錯誤導致款項無法及時到賬，甲方應承擔因此產生的所有后果，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

（3）若因甲方原因導致合伙企業(yè)出資份額變更登記手續(xù)逾期辦理，每逾期一日，甲方應按本協(xié)議總轉讓對價的XX%向乙方支付違約金，但累計違約金不超過總轉讓對價的XX%。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方承擔相當于轉讓對價XX%的違約金。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按照本協(xié)議約定提供真實、準確、完整的合伙企業(yè)資料，導致甲方無法了解合伙企業(yè)真實情況，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的部分或全部轉讓對價，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

（2）若乙方提供的出資份額存在權利瑕疵，導致甲方無法實際取得或完全行使該等出資份額的權利，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于對第三方責任進行的賠償、甲方為恢復權利支出的費用等。若該等瑕疵導致甲方遭受重大損失，乙方還應支付相當于轉讓對價XX%的違約金。

（3）若乙方未按照本協(xié)議約定配合甲方完成合伙企業(yè)出資份額變更登記手續(xù)，導致手續(xù)無法辦理，每逾期一日，乙方應按本協(xié)議總轉讓對價的XX%向甲方支付違約金，但累計違約金不超過總轉讓對價的XX%。逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方承擔相當于轉讓對價XX%的違約金。

（4）若因乙方原因導致合伙企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛、行政處罰或其他可能影響甲方權益的事項，乙方應負責解決該等事項，并承擔由此產生的一切責任及費用，若該等事項導致甲方遭受損失，乙方還應賠償甲方的全部直接損失。

3.解除協(xié)議的后果：若一方發(fā)生嚴重違約行為，守約方有權根據(jù)本協(xié)議約定解除本協(xié)議，違約方除承擔相應的違約責任外，還應賠償守約方因此遭受的所有損失，包括直接損失和間接損失。

4.不可抗力：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

5.賠償范圍：本協(xié)議項下的賠償范圍包括但不限于直接損失、合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費、審計費等），以及因違約行為導致的預期利益損失。雙方應本著誠實信用原則，合理確定賠償金額。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調整、征收征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應立即通知對方，并在不可抗力發(fā)生后XX日內，向對方提供不可抗力事件發(fā)生、持續(xù)及影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、公證文書等）。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議項下的義務的，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減輕不可抗力可能造成的損失。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。因解除本協(xié)議而造成的損失，除不可抗力本身導致的損失外，雙方應各自承擔，互不賠償。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議的義務，若履行本協(xié)議已不再可能，雙方應協(xié)商解決協(xié)議的后續(xù)處理。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應本著公平、合理的原則進行，雙方應指定專門人員負責協(xié)商事宜，并爭取在合理時間內達成一致意見。

2.調解：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇第三方進行調解。調解應遵循自愿、公平、合法的原則，調解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調解協(xié)議書，該協(xié)議書經雙方簽字蓋章后具有法律約束力。調解不成的，任何一方均可進入下一爭議解決程序。

3.仲裁：若雙方未能通過協(xié)商或調解解決爭議，應將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方約定的仲裁機構），按照該仲裁機構的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁費用由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則按責任比例分擔。

4.訴訟：若雙方明確約定選擇訴訟方式解決爭議，則應向合伙企業(yè)所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。除本協(xié)議另有約定外，管轄法院為XX省XX市XX區(qū)人民法院。訴訟過程中，雙方應遵守法院的審理程序，并承擔相應的訴訟費用。若一方在收到法院傳票后XX日內未應訴，法院可依法缺席判決。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應保留所有相關證據(jù)，并應本著誠實信用原則，合理行使權利，避免不必要的損失擴大。雙方同意，在爭議解決期間，除爭議本身外，仍應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后XX分鐘視為送達；通過郵寄發(fā)送的，掛號信發(fā)出后XX日視為送達。以郵戳日或發(fā)送日為準的，以該日期為準。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方書面同意，并簽署書面文件后方可生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守所有適用法律法規(guī)。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.轉讓