開公司股東協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXXX

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXXX

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務需求，擬設立一家有限責任公司，并依據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，需引入乙方作為股東共同出資設立公司；

鑒于乙方具備相關領域的專業(yè)能力和資源優(yōu)勢，愿意以認繳出資的方式加入甲方擬設立的公司，并參與公司的經營管理；

為明確雙方在公司設立過程中的權利義務關系，經甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎上充分協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景基于甲乙雙方對市場前景的共識及對公司戰(zhàn)略目標的認同，雙方通過協(xié)商確定共同出資設立有限責任公司，旨在整合雙方資源，實現(xiàn)互利共贏。甲方作為主導方，負責提供公司設立所需的主體框架及部分核心資源，乙方則以其專業(yè)能力和技術優(yōu)勢作為關鍵補充。雙方基于此協(xié)議明確各自在公司設立過程中的出資比例、股權結構、責任承擔及后續(xù)合作機制，為公司的穩(wěn)健運營奠定基礎。

在協(xié)議執(zhí)行過程中，雙方將嚴格遵循本協(xié)議約定，履行各自的出資義務，參與公司章程的制定，并按照約定的權利義務分配參與公司的日常管理及決策。雙方亦承諾通過協(xié)商解決可能出現(xiàn)的分歧，確保公司設立及后續(xù)運營的順利進行。本協(xié)議作為雙方合作的法律基礎，其條款內容將作為后續(xù)簽訂公司章程及補充協(xié)議的重要依據，共同保障公司的合法合規(guī)運營。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方共同出資設立XX有限責任公司（以下簡稱“公司”）的各項事宜，包括但不限于公司的名稱預先核準、注冊資本及股權結構、出資方式與期限、公司章程的制定、股東權利義務的分配以及公司設立后的初步管理安排。具體內容涉及雙方在公司設立過程中的相互承諾、出資責任、決策機制、信息共享、責任承擔及后續(xù)合作框架等，旨在為公司的順利成立及后續(xù)穩(wěn)健運營奠定堅實的法律基礎和合作前提。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）"公司"：指由甲乙雙方共同出資設立的XX有限責任公司。

（二）"注冊資本"：指公司設立時股東認繳的出資總額。

（三）"出資方式"：指股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權等財產出資的方式。

（四）"股東會"：指公司的最高權力機構，由全體股東組成。

（五）"董事"：指由股東會選舉產生，負責執(zhí)行股東會決議并管理公司事務的高級管理人員。

（六）"監(jiān)事"：指由股東會選舉產生，負責監(jiān)督公司董事及高級管理人員履職情況的人員。

（七）"不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

第三條雙方權利與義務

甲乙雙方基于本協(xié)議及《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，就公司設立事宜及后續(xù)合作，各自享有以下權利并承擔以下義務：

1.甲方的權力和義務：

（一）甲方有權參與公司名稱的預先核準申請，并負責提供設立公司所需的主體框架及部分核心資源。

（二）甲方有權就公司的注冊資本、股權結構、經營范圍等重大事項提出建議，并參與相關決策的討論。

（三）甲方應當按照本協(xié)議約定的出資比例和出資方式，按時足額繳納其認繳的出資。

（四）甲方有權查閱公司章程、股東會會議記錄、財務會計報告等文件，了解公司運營情況。

（五）甲方有權參與公司股東會，并根據其持股比例行使表決權。

（六）甲方應當積極配合乙方參與公司設立過程，提供必要的協(xié)助和資源支持。

（七）甲方應當遵守公司章程及本協(xié)議的約定，履行股東義務，維護公司利益。

（八）甲方應當配合乙方進行公司設立后的工商登記及稅務登記等手續(xù)。

（九）甲方應當妥善保管公司相關文件資料，并對公司商業(yè)秘密承擔保密義務。

（十）甲方應當以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

2.乙方的權力和義務：

（一）乙方有權參與公司章程的制定，并對公司注冊資本、股權結構、經營范圍等重大事項提出建議。

（二）乙方有權就公司的經營管理、技術發(fā)展方向等事項發(fā)表意見，并參與相關決策的討論。

（三）乙方應當按照本協(xié)議約定的出資比例和出資方式，按時足額繳納其認繳的出資。

（四）乙方有權查閱公司章程、股東會會議記錄、財務會計報告等文件，了解公司運營情況。

（五）乙方有權參與公司股東會，并根據其持股比例行使表決權。

（六）乙方應當將其專業(yè)能力和技術優(yōu)勢貢獻于公司的發(fā)展，積極參與公司的經營管理。

（七）乙方應當遵守公司章程及本協(xié)議的約定，履行股東義務，維護公司利益。

（八）乙方應當配合甲方進行公司設立后的工商登記及稅務登記等手續(xù)。

（九）乙方應當妥善保管公司相關文件資料，并對公司商業(yè)秘密承擔保密義務。

（十）乙方應當以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

（十一）乙方有權推薦公司董事和監(jiān)事的人選，并參與相關人員的選舉過程。

（十二）乙方有權參與公司的利潤分配，并根據其持股比例獲得相應的分紅。

（十三）乙方有權參與公司的清算事務，并在公司解散時依法收回其出資。

（十四）乙方應當積極配合甲方參與公司設立過程，提供必要的協(xié)助和資源支持。

（十五）乙方應當配合公司進行后續(xù)的市場拓展、技術研發(fā)、客戶維護等工作，推動公司業(yè)務的發(fā)展。

第四條價格與支付條件

雙方同意，甲方應向乙方支付公司設立過程中由乙方提供的專業(yè)服務費用（以下簡稱“服務費”）共計人民幣XX萬元（大寫：XX元整），該費用具體包括但不限于公司章程起草、工商注冊代理、稅務代理等相關服務費用。支付方式采用銀行轉賬方式，乙方應在收到甲方支付的服務費后，向甲方開具等額合法票據。甲方應于本協(xié)議簽訂之日起XX日內，將首期服務費人民幣XX萬元（大寫：XX元整）支付至乙方指定的銀行賬戶；剩余人民幣XX萬元（大寫：XX元整）應于公司名稱預先核準通過后XX日內支付完畢。任何一方變更銀行賬戶信息，應提前XX日書面通知對方，否則由此產生的延遲支付不視為違約。甲方支付的服務費應專項用于乙方承諾的服務內容，甲方有權要求乙方提供相關服務進度說明及費用使用明細。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自公司成立之日起三年，或至公司完成首次股權轉讓為止，以先到期者為準。協(xié)議履行期間，雙方應按照本協(xié)議約定及公司章程規(guī)定的時間節(jié)點推進各項設立工作，主要包括：甲方應在本協(xié)議簽訂后XX日內完成公司名稱的初步構思并提交乙方審核；乙方應在本協(xié)議簽訂后XX日內完成公司章程草案的起草并提交甲方；雙方應在各自出資到位后XX日內共同向工商行政管理部門提交公司設立申請材料；工商行政管理部門應自收到設立申請之日起XX日內作出核準或不核準的決定。如遇需補充材料或調整設立方案的情況，雙方應在收到相關通知后XX日內協(xié)商解決，并相應調整原定時間節(jié)點。任何一方無正當理由逾期未能履行上述關鍵時間節(jié)點的義務，應承擔相應的違約責任。

第六條違約責任

6.1違約情形及認定

6.1.1甲方的違約情形：

（一）甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付服務費或公司注冊資本的任何一部分出資，構成違約。

（二）甲方未按本協(xié)議約定提供設立公司所需的主體框架或核心資源，或提供的內容不符合約定標準，影響公司設立進程，構成違約。

（三）甲方在明知乙方提供的專業(yè)服務存在重大缺陷或違法情形仍予以接受，給乙方造成損失，構成違約。

（四）甲方擅自變更公司設立方案或泄露涉及乙方核心商業(yè)秘密的信息，給乙方造成損失，構成違約。

6.1.2乙方的違約情形：

（一）乙方未按本協(xié)議第四條約定按時足額開具合法票據，或服務費收取金額超出約定范圍，構成違約。

（二）乙方未按本協(xié)議第五條約定的時間節(jié)點完成公司章程起草、工商注冊代理等服務，或提供的服務成果不符合約定標準，影響公司設立進程，構成違約。

（三）乙方在明知甲方提供的設立材料存在虛假或重大瑕疵仍予以代理，給甲方或公司造成損失，構成違約。

（四）乙方擅自泄露涉及甲方商業(yè)秘密的信息，或利用為甲方提供服務的便利謀取不正當利益，構成違約。

6.2違約責任承擔方式

6.2.1對甲方違約責任的承擔：

（一）如甲方未按時支付服務費，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方已投入的工作成本、尋找替代服務方的費用以及甲方因此錯失的市場機會損失。

（二）如甲方未按時足額繳納注冊資本，每逾期一日，應按未繳出資額的萬分之五向公司（或已足額出資的股東）支付違約金，并應在補足出資后向已足額出資的股東承擔賠償責任。若因甲方違約導致公司無法成立或成立后需進行減資，甲方還應承擔相應的行政罰款和賠償損失。

（三）如甲方提供的主體框架或核心資源存在重大缺陷，應負責修正或賠償由此給公司設立及后續(xù)運營造成的損失，并承擔乙方因此產生的額外費用。

（四）如甲方泄露乙方商業(yè)秘密，除應向乙方支付違約金外，還應承擔由此給乙方造成的全部經濟損失，并可能面臨行政處罰或刑事責任。

6.2.2對乙方違約責任的承擔：

（一）如乙方未按時開具合法票據，每逾期一日，應按未開票金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的服務費及賠償因此造成的損失。

（二）如乙方未按時完成約定服務或服務成果存在重大缺陷，每逾期一日，應按未完成或缺陷部分服務費的萬分之五向甲方支付違約金，并應在合理期限內完成補正。若逾期超過XX日仍未補正，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的服務費及賠償因此造成的損失。

（三）如乙方泄露甲方商業(yè)秘密，除應向甲方支付違約金外，還應承擔由此給甲方造成的全部經濟損失，并可能面臨行政處罰或刑事責任。

（四）如乙方利用服務便利謀取不正當利益，甲方有權要求其返還非法所得，并按非法所得的X倍向甲方支付賠償金。

6.3違約金的限制

雙方同意，任何一方累計承擔的違約金總額不應超過本協(xié)議總標的額（指服務費及預計的注冊資本總額）的X倍。若違約金總額超過該限制，違約方應按實際損失賠償，超出部分不予支持。

6.4不可抗力導致的違約

因不可抗力（定義見本協(xié)議第十二條）導致任何一方無法履行本協(xié)議約定義務的，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后XX日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力消除后，應盡快恢復履行協(xié)議義務。

6.5協(xié)商解決

如發(fā)生違約行為，守約方應首先與違約方進行友好協(xié)商，要求其采取補救措施或賠償損失。協(xié)商期間，不視為違約方放棄權利。協(xié)商不成的，按本協(xié)議第十二條約定處理。

6.6損失賠償范圍

一方違約給另一方造成的損失，包括直接損失和間接損失（如合理的預期利益損失），違約方應予以賠償。但賠償總額以違約方實際獲利或守約方實際損失為限，且不得超過違約方在本協(xié)議項下應付未付金額的X倍。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令等）、流行病疫情、網絡攻擊、社會動蕩以及其他類似事件。

2.影響：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務時，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后XX日內書面通知對方，并提供相關證明文件。通知應包含不可抗力事件的基本情況、預計持續(xù)時間以及對協(xié)議履行的影響程度。

3.責任免除：在不可抗力影響期間，受影響一方可暫停履行受不可抗力影響的義務，待不可抗力消除后，應盡快恢復履行。如不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應協(xié)商是否需要延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導致的協(xié)議履行延遲或未能履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時采取措施減少損失，并在不可抗力消除后協(xié)商處理善后事宜。任何一方因不可抗力所受損失的，除本協(xié)議另有約定外，應由其自行承擔。

4.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明包括但不限于政府公告、法院判決、公證文書、媒體報道、保險公司證明等能夠證明不可抗力事件發(fā)生及其影響的文件。提供方應在收到對方要求后XX日內提交，逾期未能提供的，視為無法證明。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、協(xié)議履行、協(xié)議終止等事項，均應被視為本協(xié)議項下的“爭議”。

2.協(xié)商解決：雙方在發(fā)生爭議時，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應本著誠實信用和公平合理的原則進行，由雙方授權代表就爭議事項進行溝通，嘗試達成一致解決方案。協(xié)商應盡量在雙方所在地或通過書面方式進行，以高效、低成本的方式化解分歧。

3.調解解決：如協(xié)商無法在XX日內達成一致，雙方同意在協(xié)商不成后XX日內，共同選擇一家中立的第三方調解機構進行調解。調解規(guī)則遵循調解機構的相關規(guī)定，調解過程應保密。雙方應積極配合調解員的工作，努力尋求雙方均可接受的調解方案。達成調解協(xié)議的，應簽訂調解書，調解書經雙方簽字蓋章后具有法律約束力，與原協(xié)議具有同等效力。

4.仲裁解決：如調解無法在XX日內達成一致或雙方未進行調解，任何一方均有權在爭議發(fā)生后XX日內，將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方另行書面約定的其他仲裁機構），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均應承擔己方仲裁律師費。

5.訴訟解決：除上述仲裁約定外，雙方明確排除通過法院訴訟解決本協(xié)議項下任何爭議。任何一方不得就本協(xié)議項下的爭議單獨向人民法院提起訴訟，除非雙方事先書面同意或法律規(guī)定必須訴訟。

6.爭議解決規(guī)則：爭議解決過程中，適用中華人民共和國法律。雙方應確保其提供的所有文件和證據真實、準確、完整。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方在爭議解決期間的違約行為，不因爭議的解決而被免除責任。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系信息，應提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。在任何情況下，以快遞或掛號信方式發(fā)送的通知，發(fā)出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經書面同意的修改或補充均無效。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不依賴于公司是否最終成立。

4.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。雙方應協(xié)商替換該無效條款，以使其盡可能符合雙方的原意。

6.轉讓：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但基于公司設立目的而取得的對第三方權利的轉讓，或根據法律規(guī)定或政府要求進行的轉讓除外。

7.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何根據本