希爾頓協(xié)議書酒店1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，注冊(cè)地址位于中國(guó)北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)XX大廈15層，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人為張三，性別男，1958年5月出生，中國(guó)國(guó)籍，聯(lián)系電話電子郵箱：zhangsan@。甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)、銷售及物業(yè)管理，具備完全民事行為能力，并就本協(xié)議項(xiàng)下的合作事宜具有充分的決策權(quán)和執(zhí)行能力。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)XX大廈15層，郵編：100020。甲方以合法方式持有位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道8號(hào)希爾頓酒店（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)物業(yè)”）的100%股權(quán)或使用權(quán)，并擬通過本協(xié)議約定的事項(xiàng)，實(shí)現(xiàn)對(duì)該物業(yè)的長(zhǎng)期租賃、轉(zhuǎn)租或委托管理。目標(biāo)物業(yè)建筑面積約XX平方米，由國(guó)際知名酒店管理集團(tuán)——希爾頓酒店集團(tuán)（HiltonHotelsGroup）提供品牌輸出與管理服務(wù)，目前經(jīng)營(yíng)狀況良好，年?duì)I業(yè)收入約XX億元人民幣，市場(chǎng)口碑與品牌價(jià)值顯著。

甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的主要權(quán)利包括：

（1）依據(jù)本協(xié)議約定，對(duì)目標(biāo)物業(yè)進(jìn)行租賃、轉(zhuǎn)租或委托管理，并享有租賃收益或管理費(fèi)收入；

（2）要求乙方按照約定的品牌標(biāo)準(zhǔn)、服務(wù)規(guī)范及運(yùn)營(yíng)要求，確保目標(biāo)物業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)與品牌形象維護(hù)；

（3）對(duì)乙方違反本協(xié)議約定的行為，享有監(jiān)督、糾正及索賠的權(quán)利；

（4）在本協(xié)議終止后，優(yōu)先獲得目標(biāo)物業(yè)的續(xù)租或續(xù)約機(jī)會(huì)，前提是乙方在合作期間未出現(xiàn)重大違約行為。

甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的主要義務(wù)包括：

（1）保證其對(duì)目標(biāo)物業(yè)享有合法、完整的權(quán)利，并已取得所有必要的政府批準(zhǔn)或許可；

（2）按照本協(xié)議約定，向乙方支付租賃費(fèi)用、管理費(fèi)或其他約定款項(xiàng)，并按時(shí)完成相關(guān)支付義務(wù)；

（3）配合乙方開展品牌推廣、市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)及客戶服務(wù)等工作，提供必要的場(chǎng)地、設(shè)施及行政支持；

（4）在本協(xié)議有效期內(nèi)，不得擅自變更目標(biāo)物業(yè)的用途或進(jìn)行影響品牌形象的重大改造，除非經(jīng)雙方書面同意。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：希爾頓酒店集團(tuán)（HiltonHotelsGroup），全球總部位于美國(guó)紐約州阿斯托利亞，法定代表人為DavidLee，性別男，1965年8月出生，美國(guó)國(guó)籍，聯(lián)系電話：+1-212-555-1234，電子郵箱：david.lee@。乙方是全球領(lǐng)先的酒店管理集團(tuán)，旗下?lián)碛邢栴D、康萊德、諾富特等多個(gè)品牌，在全球范圍內(nèi)運(yùn)營(yíng)超過6000家酒店，年客房入住率高達(dá)85%，品牌價(jià)值連續(xù)多年位居行業(yè)首位。

乙方地址：美國(guó)紐約州阿斯托利亞希爾頓大廈，郵編：10001。乙方通過本協(xié)議，向甲方提供目標(biāo)物業(yè)的品牌授權(quán)、管理服務(wù)及運(yùn)營(yíng)支持，并依據(jù)約定收取品牌使用費(fèi)、管理費(fèi)或收益分成。乙方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)，持續(xù)向目標(biāo)物業(yè)輸出標(biāo)準(zhǔn)化、高品質(zhì)的酒店管理服務(wù)，確保其符合希爾頓全球品牌標(biāo)準(zhǔn)及中國(guó)市場(chǎng)的運(yùn)營(yíng)要求。

乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的主要權(quán)利包括：

（1）依據(jù)本協(xié)議約定，對(duì)目標(biāo)物業(yè)的品牌使用、運(yùn)營(yíng)管理及收益分配享有合法權(quán)利；

（2）要求甲方提供必要的運(yùn)營(yíng)支持，包括但不限于場(chǎng)地維護(hù)、設(shè)備更新及合規(guī)許可；

（3）對(duì)目標(biāo)物業(yè)的日常運(yùn)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，并有權(quán)要求甲方糾正不符合品牌標(biāo)準(zhǔn)的行為；

（4）在本協(xié)議終止后，保留對(duì)目標(biāo)物業(yè)的品牌使用權(quán)及后續(xù)合作機(jī)會(huì)，前提是甲方未違反品牌維護(hù)義務(wù)。

乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的主要義務(wù)包括：

（1）按照希爾頓全球品牌標(biāo)準(zhǔn)，為目標(biāo)物業(yè)提供全面的運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)，包括但不限于客房服務(wù)、餐飲管理、市場(chǎng)營(yíng)銷及客戶關(guān)系維護(hù)；

（2）定期向甲方提交運(yùn)營(yíng)報(bào)告，包括財(cái)務(wù)報(bào)表、客戶滿意度及市場(chǎng)分析報(bào)告；

（3）在本協(xié)議有效期內(nèi)，持續(xù)投入資源維護(hù)希爾頓品牌形象，不得出現(xiàn)任何損害品牌聲譽(yù)的行為；

（4）協(xié)助甲方處理突發(fā)事件，如重大安全事故、客戶投訴或政府監(jiān)管要求，并承擔(dān)相應(yīng)的管理責(zé)任。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等、自愿、公平的原則，就目標(biāo)物業(yè)的長(zhǎng)期合作事宜達(dá)成一致。甲方作為目標(biāo)物業(yè)的所有權(quán)人或長(zhǎng)期使用權(quán)人，希望通過引入希爾頓酒店集團(tuán)的品牌與管理服務(wù)，提升物業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力與運(yùn)營(yíng)效益；乙方作為全球領(lǐng)先的酒店管理集團(tuán)，基于其在品牌價(jià)值、運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)及市場(chǎng)資源方面的優(yōu)勢(shì)，愿意為甲方提供專業(yè)化的酒店管理服務(wù)。雙方經(jīng)充分協(xié)商，就合作背景及前提條件達(dá)成以下共識(shí)：

**合作背景**

目標(biāo)物業(yè)位于中國(guó)商業(yè)核心區(qū)域，地理位置優(yōu)越，客流量大，市場(chǎng)需求旺盛。希爾頓酒店集團(tuán)憑借其百年品牌積淀、全球運(yùn)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)及精細(xì)化管理體系，能夠?yàn)槟繕?biāo)物業(yè)帶來顯著的品牌溢價(jià)與運(yùn)營(yíng)效率提升。甲方為把握市場(chǎng)機(jī)遇，擬通過本協(xié)議約定，將目標(biāo)物業(yè)交由乙方進(jìn)行長(zhǎng)期管理，期限為XX年（自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止），期間雙方共同致力于打造中國(guó)高端酒店市場(chǎng)的標(biāo)桿項(xiàng)目。

**前提條件**

（1）甲方保證其已取得目標(biāo)物業(yè)的合法權(quán)利，并已獲得所有必要的政府批準(zhǔn)或許可，包括但不限于土地使用權(quán)、建筑許可、消防驗(yàn)收及衛(wèi)生許可；

（2）乙方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)，持續(xù)向目標(biāo)物業(yè)輸出符合希爾頓品牌標(biāo)準(zhǔn)的管理服務(wù)，并保持品牌形象的統(tǒng)一性；

（3）雙方已就合作模式、費(fèi)用結(jié)算、違約責(zé)任等核心條款達(dá)成初步共識(shí)，并愿意在本協(xié)議框架內(nèi)進(jìn)一步細(xì)化具體內(nèi)容；

（4）本協(xié)議的簽署不構(gòu)成任何一方對(duì)目標(biāo)物業(yè)的最終收購(gòu)、出售或轉(zhuǎn)讓承諾，所有相關(guān)交易需另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方正式開啟長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作，旨在通過品牌賦能與專業(yè)管理，實(shí)現(xiàn)資源共享、互利共贏。雙方將以本協(xié)議為依據(jù)，共同推動(dòng)目標(biāo)物業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展，為甲方創(chuàng)造長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資回報(bào)，為乙方拓展中國(guó)市場(chǎng)提供優(yōu)質(zhì)平臺(tái)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方（買方/出租方/委托方）與乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）就希爾頓酒店品牌授權(quán)及目標(biāo)物業(yè)（位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道8號(hào)希爾頓酒店）的長(zhǎng)期管理合作事宜。具體范圍包括但不限于：乙方依據(jù)本協(xié)議約定，向甲方授權(quán)使用“希爾頓”品牌，并對(duì)目標(biāo)物業(yè)進(jìn)行全面的酒店運(yùn)營(yíng)管理，涵蓋市場(chǎng)營(yíng)銷、客戶服務(wù)、人力資源管理、財(cái)務(wù)管理、設(shè)施維護(hù)及品牌標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行等方面。雙方同意通過本協(xié)議框架，建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同提升目標(biāo)物業(yè)的運(yùn)營(yíng)效率、品牌價(jià)值及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益與社會(huì)效益的雙贏。本協(xié)議旨在規(guī)范雙方在品牌使用、管理服務(wù)、收益分配、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決等方面的權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

第二條定義

1.**目標(biāo)物業(yè)**：指位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道8號(hào)，建筑面積約XX平方米，由甲方持有或控制的希爾頓酒店。

2.**希爾頓品牌**：指由希爾頓酒店集團(tuán)在全球范圍內(nèi)使用的，包括但不限于“Hilton”、“HiltonGardenInn”、“Conrad”等品牌名稱、商標(biāo)、標(biāo)識(shí)、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及商業(yè)秘密。

3.**品牌使用費(fèi)**：指甲方依據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付的品牌授權(quán)費(fèi)用，包括固定年費(fèi)及收益分成兩部分。

4.**管理費(fèi)**：指乙方依據(jù)本協(xié)議約定，向甲方收取的酒店運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)費(fèi)用，按月或按季結(jié)算。

5.**收益分成**：指目標(biāo)物業(yè)產(chǎn)生的部分營(yíng)業(yè)收入，按照本協(xié)議約定的比例，在扣除管理費(fèi)及品牌使用費(fèi)后，由甲乙雙方進(jìn)行分配。

6.**品牌標(biāo)準(zhǔn)**：指希爾頓酒店集團(tuán)發(fā)布的全球統(tǒng)一品牌手冊(cè)、運(yùn)營(yíng)指南及服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

7.**運(yùn)營(yíng)報(bào)告**：指乙方定期向甲方提交的，包括財(cái)務(wù)報(bào)表、客戶滿意度、市場(chǎng)分析及運(yùn)營(yíng)改進(jìn)建議等內(nèi)容的報(bào)告。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.甲方有權(quán)要求乙方按照希爾頓品牌標(biāo)準(zhǔn)，提供專業(yè)、高效的酒店運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。

b.甲方有權(quán)獲取目標(biāo)物業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表及運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)，并要求乙方定期提供運(yùn)營(yíng)報(bào)告，以了解酒店經(jīng)營(yíng)狀況。

c.甲方有權(quán)要求乙方配合進(jìn)行品牌推廣活動(dòng)，并享有對(duì)乙方市場(chǎng)推廣方案及預(yù)算的審核權(quán)。

d.在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方有權(quán)優(yōu)先續(xù)租或續(xù)約目標(biāo)物業(yè)，前提是乙方未出現(xiàn)重大違約行為，且甲方按約定支付相關(guān)費(fèi)用。

（2）**義務(wù)**

a.甲方應(yīng)確保其對(duì)目標(biāo)物業(yè)享有合法、完整的權(quán)利，并已取得所有必要的政府批準(zhǔn)或許可，包括但不限于土地使用權(quán)、建筑許可、消防驗(yàn)收及衛(wèi)生許可。甲方應(yīng)承擔(dān)因權(quán)利瑕疵導(dǎo)致的全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

b.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方支付品牌使用費(fèi)、管理費(fèi)及收益分成，并保證支付及時(shí)、足額。逾期支付的，應(yīng)按年利率X%支付違約金。

c.甲方應(yīng)提供目標(biāo)物業(yè)的必要運(yùn)營(yíng)支持，包括但不限于場(chǎng)地維護(hù)、設(shè)備更新、合規(guī)許可及政府審批的辦理。所有相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)，除非本協(xié)議另有約定。

d.甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行品牌推廣活動(dòng)，提供必要的場(chǎng)地、設(shè)施及行政支持，并確保目標(biāo)物業(yè)的對(duì)外形象符合希爾頓品牌標(biāo)準(zhǔn)。

e.甲方應(yīng)保證目標(biāo)物業(yè)的日常運(yùn)營(yíng)不會(huì)受到其其他業(yè)務(wù)或第三方行為的影響，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，對(duì)目標(biāo)物業(yè)進(jìn)行全面的酒店運(yùn)營(yíng)管理，并享有品牌使用費(fèi)、管理費(fèi)及收益分成等經(jīng)濟(jì)權(quán)益。

b.乙方有權(quán)要求甲方提供必要的運(yùn)營(yíng)支持，包括但不限于場(chǎng)地維護(hù)、設(shè)備更新及合規(guī)許可，并有權(quán)拒絕甲方提出的不符合品牌標(biāo)準(zhǔn)的要求。

c.乙方有權(quán)對(duì)目標(biāo)物業(yè)的日常運(yùn)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，并要求甲方糾正不符合品牌標(biāo)準(zhǔn)的行為。甲方逾期未糾正的，乙方有權(quán)采取補(bǔ)救措施，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用。

d.乙方有權(quán)在本協(xié)議終止后，優(yōu)先獲得目標(biāo)物業(yè)的后續(xù)合作機(jī)會(huì)，前提是甲方未違反品牌維護(hù)義務(wù)，且乙方在合作期間未出現(xiàn)重大違約行為。

（2）**義務(wù)**

a.乙方應(yīng)按照希爾頓全球品牌標(biāo)準(zhǔn)，為目標(biāo)物業(yè)提供全面的運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)，包括但不限于：

-**市場(chǎng)營(yíng)銷**：制定并執(zhí)行市場(chǎng)推廣方案，提升品牌知名度和客流量；

-**客戶服務(wù)**：提供高品質(zhì)的客房服務(wù)、餐飲服務(wù)及增值服務(wù)，確保客戶滿意度達(dá)到希爾頓標(biāo)準(zhǔn)；

-**人力資源管理**：招聘、培訓(xùn)及管理酒店員工，建立高效的團(tuán)隊(duì)體系；

-**財(cái)務(wù)管理**：建立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度，定期向甲方提交財(cái)務(wù)報(bào)表，并確保酒店運(yùn)營(yíng)符合稅務(wù)及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則；

-**設(shè)施維護(hù)**：定期對(duì)酒店設(shè)施進(jìn)行維護(hù)和保養(yǎng)，確保設(shè)備正常運(yùn)行；

-**品牌標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行**：確保酒店運(yùn)營(yíng)符合希爾頓品牌手冊(cè)、運(yùn)營(yíng)指南及服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并接受希爾頓集團(tuán)的定期檢查。

b.乙方應(yīng)定期向甲方提交運(yùn)營(yíng)報(bào)告，包括但不限于：財(cái)務(wù)報(bào)表、客戶滿意度、市場(chǎng)分析報(bào)告及運(yùn)營(yíng)改進(jìn)建議。運(yùn)營(yíng)報(bào)告應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并符合希爾頓集團(tuán)的報(bào)告要求。

c.乙方應(yīng)協(xié)助甲方處理突發(fā)事件，如重大安全事故、客戶投訴或政府監(jiān)管要求，并承擔(dān)相應(yīng)的管理責(zé)任。乙方應(yīng)及時(shí)向甲方通報(bào)突發(fā)事件，并提供解決方案。

d.乙方應(yīng)持續(xù)投入資源維護(hù)希爾頓品牌形象，不得出現(xiàn)任何損害品牌聲譽(yù)的行為。如乙方違反品牌維護(hù)義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并賠償因此遭受的損失。

e.乙方應(yīng)保證所有員工接受過希爾頓品牌培訓(xùn)，并能夠熟練執(zhí)行品牌標(biāo)準(zhǔn)。乙方應(yīng)建立完善的培訓(xùn)體系，定期對(duì)員工進(jìn)行品牌知識(shí)、服務(wù)技能及合規(guī)培訓(xùn)。

（3）**重點(diǎn)詳細(xì)義務(wù)**

-**品牌標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行**：乙方應(yīng)確保目標(biāo)物業(yè)的裝修風(fēng)格、服務(wù)流程、員工著裝、物料采購(gòu)等均符合希爾頓品牌手冊(cè)的統(tǒng)一要求。乙方應(yīng)建立品牌標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行檢查機(jī)制，每月至少進(jìn)行一次全面檢查，并形成檢查報(bào)告提交甲方備案。如檢查發(fā)現(xiàn)不符合品牌標(biāo)準(zhǔn)的情況，乙方應(yīng)立即整改，并承擔(dān)整改費(fèi)用。

-**運(yùn)營(yíng)效率提升**：乙方應(yīng)制定并實(shí)施運(yùn)營(yíng)改進(jìn)計(jì)劃，通過技術(shù)創(chuàng)新、流程優(yōu)化及員工激勵(lì)等方式，提升酒店運(yùn)營(yíng)效率。乙方應(yīng)定期向甲方提交運(yùn)營(yíng)改進(jìn)方案，并跟蹤實(shí)施效果。

-**客戶關(guān)系管理**：乙方應(yīng)建立完善的客戶關(guān)系管理體系，通過會(huì)員計(jì)劃、客戶回訪、投訴處理等方式，提升客戶忠誠(chéng)度。乙方應(yīng)定期向甲方提交客戶關(guān)系管理報(bào)告，并分享最佳實(shí)踐。

-**合規(guī)經(jīng)營(yíng)**：乙方應(yīng)確保酒店運(yùn)營(yíng)符合中國(guó)法律法規(guī)及希爾頓集團(tuán)的合規(guī)要求，包括但不限于勞動(dòng)法、稅法、消防法及衛(wèi)生法。乙方應(yīng)定期進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)，并建立合規(guī)檢查機(jī)制。如乙方違反合規(guī)要求，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并賠償因此遭受的損失。

-**應(yīng)急處理**：乙方應(yīng)制定完善的應(yīng)急預(yù)案，包括火災(zāi)、自然災(zāi)害、公共衛(wèi)生事件等突發(fā)情況的處理方案。乙方應(yīng)定期應(yīng)急演練，并確保員工熟悉應(yīng)急流程。如發(fā)生突發(fā)事件，乙方應(yīng)立即啟動(dòng)應(yīng)急預(yù)案，并第一時(shí)間通知甲方及希爾頓集團(tuán)總部。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意按照以下條款約定目標(biāo)物業(yè)的管理費(fèi)用及收益分成：

（1）**管理費(fèi)**：乙方每月向甲方支付管理費(fèi)，費(fèi)率按目標(biāo)物業(yè)年?duì)I業(yè)收入的X%計(jì)算。年?duì)I業(yè)收入的計(jì)算范圍包括客房收入、餐飲收入、會(huì)議收入及其他合法經(jīng)營(yíng)收入，但不包括因甲方或第三方原因?qū)е碌氖杖霌p失。管理費(fèi)應(yīng)自目標(biāo)物業(yè)每個(gè)自然年度開始之日起，按月度結(jié)算，次月X日內(nèi)支付上一月度管理費(fèi)。

（2）**品牌使用費(fèi)**：甲方應(yīng)向乙方支付固定品牌使用年費(fèi)人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整），支付方式為在每年1月X日前一次性支付該年度品牌使用費(fèi)。

（3）**收益分成**：目標(biāo)物業(yè)除管理費(fèi)及品牌使用費(fèi)外的凈利潤(rùn)，按照甲乙雙方XX:XX的比例進(jìn)行分配。凈利潤(rùn)在扣除稅金、折舊、運(yùn)營(yíng)成本及雙方約定的其他費(fèi)用后確定。收益分成每季度結(jié)算一次，次季度X日內(nèi)支付上一季度收益分成。

（4）**支付方式**：所有款項(xiàng)均應(yīng)以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至雙方各自指定的銀行賬戶。甲方指定賬戶：開戶行XX銀行XX支行，賬號(hào)XX，戶名XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；乙方指定賬戶：開戶行XX銀行紐約分行，賬號(hào)XX，戶名HiltonHotelsGroup。

（5）**稅費(fèi)承擔(dān)**：與上述款項(xiàng)相關(guān)的稅費(fèi)，由支付方承擔(dān)其應(yīng)繳納的部分，收取方負(fù)責(zé)開具相應(yīng)發(fā)票。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

（2）協(xié)議期滿前XX個(gè)月，如雙方均未提出書面異議，本協(xié)議可自動(dòng)續(xù)展XX年，續(xù)展次數(shù)不限。任何一方提出異議的，應(yīng)在協(xié)議期滿前XX個(gè)月內(nèi)書面通知對(duì)方，雙方應(yīng)就續(xù)展事宜進(jìn)行協(xié)商。

（3）關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：每年XX月XX日前支付品牌使用費(fèi)；每月X日前支付管理費(fèi)；每季度X日前支付收益分成；每年X月X日前提交上一年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告及運(yùn)營(yíng)總結(jié)報(bào)告。

（4）如發(fā)生本協(xié)議約定的不可抗力事件，履行期限應(yīng)相應(yīng)順延，順延期限不超過不可抗力事件持續(xù)時(shí)間。

第六條違約責(zé)任

（1）**甲方違約責(zé)任**

a.**支付義務(wù)違約**：甲方未按本協(xié)議約定支付管理費(fèi)、品牌使用費(fèi)或收益分成的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的X%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金。

b.**權(quán)利瑕疵違約**：如甲方未能保證其對(duì)目標(biāo)物業(yè)的權(quán)利完整、合法，導(dǎo)致乙方遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于第三方索賠、訴訟費(fèi)用及經(jīng)濟(jì)損失。

c.**支持義務(wù)違約**：甲方未按約定提供運(yùn)營(yíng)支持，導(dǎo)致酒店運(yùn)營(yíng)不符合品牌標(biāo)準(zhǔn)或受到政府處罰的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

d.**擅自變更物業(yè)用途**：甲方在本協(xié)議有效期內(nèi)擅自改變目標(biāo)物業(yè)的用途，或進(jìn)行影響品牌形象的重大改造，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求甲方賠償損失，損失金額不低于品牌使用費(fèi)總額的X倍。

（2）**乙方違約責(zé)任**

a.**服務(wù)質(zhì)量違約**：乙方未能按照希爾頓品牌標(biāo)準(zhǔn)提供酒店運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)，導(dǎo)致客戶投訴率超過X%，或希爾頓集團(tuán)檢查不合格的，乙方應(yīng)立即整改，并按月度管理費(fèi)的X%向甲方支付違約金。連續(xù)X個(gè)月檢查不合格的，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

b.**品牌標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行違約**：乙方出現(xiàn)違反品牌標(biāo)準(zhǔn)的行為，損害希爾頓品牌形象，導(dǎo)致品牌價(jià)值下降或政府處罰的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于修復(fù)品牌形象的費(fèi)用、政府罰款及甲方因此遭受的損失。

c.**運(yùn)營(yíng)報(bào)告違約**：乙方未按約定提交運(yùn)營(yíng)報(bào)告，或報(bào)告內(nèi)容虛假、不完整，影響甲方?jīng)Q策的，乙方應(yīng)立即補(bǔ)報(bào)，并按報(bào)告金額的X%向甲方支付違約金。

d.**應(yīng)急處理違約**：乙方在發(fā)生突發(fā)事件時(shí)，未按約定及時(shí)通知甲方或采取有效措施，導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，乙方應(yīng)承擔(dān)擴(kuò)大部分的賠償責(zé)任。

e.**收益分成計(jì)算違約**：乙方未按約定計(jì)算或支付收益分成，導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)立即支付，并按損失金額的X%向甲方支付違約金。

（3）**違約金上限**：雙方同意，任何一方的違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議總金額的X%。如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

（4）**解除權(quán)**：任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約，經(jīng)守約方書面催告XX日后仍未糾正的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

（5）**賠償范圍**：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)及合理維權(quán)費(fèi)用。

（6）**不可抗力免責(zé)**：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如征收、征用、政策調(diào)整等）、流行病疫情、騷亂、恐怖襲擊、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷、以及嚴(yán)重影響商業(yè)運(yùn)營(yíng)的類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力的，視為不可抗力狀態(tài)持續(xù)存在。

2.**通知義務(wù)**

任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在XX日內(nèi)提供不可抗力事件的詳細(xì)情況及影響說明，包括但不限于事件證明文件、政府公告、第三方評(píng)估報(bào)告等。未能及時(shí)通知導(dǎo)致對(duì)方遭受損失的，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.**責(zé)任免除**

因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力影響范圍內(nèi)暫停履行相關(guān)義務(wù)，并積極采取措施減少損失。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，已暫停履行的義務(wù)應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，期限最長(zhǎng)不超過XX日。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議。

4.**不可抗力證明**

雙方對(duì)于不可抗力事件的認(rèn)定應(yīng)以合同履行地的法律法規(guī)及政府主管部門的認(rèn)定為準(zhǔn)。如無明確認(rèn)定，由發(fā)生不可抗力的一方提供充分證據(jù)，經(jīng)對(duì)方書面認(rèn)可后，方可免除相關(guān)責(zé)任。任何一方對(duì)不可抗力事件有異議的，可通過本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決機(jī)制解決。

5.**不可抗力與解除協(xié)議**

若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部條款無法履行，且該狀態(tài)在合理期限內(nèi)無法消除的，受影響方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并通知對(duì)方。解除協(xié)議不影響雙方因不可抗力產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，包括但不限于違約責(zé)任的免除。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商解決**

雙方應(yīng)本著友好、誠(chéng)信的原則，就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議或分歧，首先通過書面或口頭方式進(jìn)行協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指定專門聯(lián)系人，并爭(zhēng)取在XX日內(nèi)達(dá)成一致意見。協(xié)商過程中形成的任何書面協(xié)議或備忘錄，經(jīng)雙方簽字蓋章后，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.**調(diào)解解決**

如協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，共同選擇一家中立的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)或雙方認(rèn)可的國(guó)內(nèi)知名調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解員可由雙方共同選定或機(jī)構(gòu)委派。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，并依據(jù)協(xié)議約定履行。調(diào)解未達(dá)成協(xié)議的，雙方可協(xié)商選擇其他爭(zhēng)議解決方式。

3.**仲裁解決**

如調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始前直接選擇仲裁的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為合同履行地，即上海市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方另有約定的除外。

4.**訴訟解決**

除上述仲裁條款約定外，任何一方在任何爭(zhēng)議解決方式開始前，均有權(quán)向目標(biāo)物業(yè)所在地（即上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。如一方已選擇仲裁或調(diào)解，另一方仍提起訴訟的，該訴訟應(yīng)被視為無效，雙方應(yīng)遵守已選擇的爭(zhēng)議解決程序。

5.**法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)，已充分了解并同意適用中華人民共和國(guó)法律作為爭(zhēng)議解決依據(jù)。

6.**爭(zhēng)議解決順序**

本協(xié)議明確約定了爭(zhēng)議解決方式的優(yōu)先順序：協(xié)商->調(diào)解->仲裁（CIETAC，上海）->訴訟（上海市浦東新區(qū)人民法院）。雙方應(yīng)依次嘗試解決爭(zhēng)議，除非一方明確選擇跳過前一階段并直接進(jìn)入下一階段。任何一方在協(xié)商或調(diào)解階段達(dá)成的書面協(xié)議，視為排除了后續(xù)仲裁或訴訟的權(quán)利，但調(diào)解未達(dá)成協(xié)議的情況除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方就本協(xié)議項(xiàng)下的任何通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式，通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其它電子傳輸方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，發(fā)出后XX日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。

2.**協(xié)議變更**

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不具法律效力。變更后的協(xié)議文件應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得單方面變更、補(bǔ)充或解除本協(xié)議。

4.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或