董事會會議流程及規(guī)范指南董事會作為公司治理結構的核心組成部分，其會議的規(guī)范運作直接關系到公司決策的科學性、合規(guī)性及運營效率。為確保董事會會議有序、高效、規(guī)范地進行，特制定本指南，旨在為公司董事會會議的組織與召開提供系統(tǒng)性的操作指引。一、會前準備：夯實基礎，確保會議高效充分的會前準備是董事會會議成功的基石。這一階段的工作質量，直接決定了會議的效率與議案審議的深度。（一）會議計劃與議題征集公司應根據(jù)經(jīng)營管理需要及相關法規(guī)要求，制定年度董事會會議計劃。在此基礎上，負責董事會日常工作的機構（通常為董事會辦公室或秘書部門）應于每次會議前，向董事長、各位董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員征集會議議題。議題的提出應基于公司實際需求，聚焦戰(zhàn)略發(fā)展、重大經(jīng)營管理事項、風險控制等核心內(nèi)容。董事長對征集到的議題進行初步篩選與統(tǒng)籌，確定會議的主要方向。（二）議案材料的準備與預審議題確定后，相關責任部門需圍繞議題精心準備議案材料。議案材料應主題明確、事實清楚、依據(jù)充分、數(shù)據(jù)準確，并提出明確的審議事項和建議方案。材料內(nèi)容需符合法律法規(guī)、公司章程及內(nèi)部管理制度的規(guī)定。為提高會議審議效率，議案材料應提前送達各位董事，確保董事有充足時間進行審閱。對于復雜或專業(yè)性較強的議案，可事先組織相關董事進行溝通或召開預審會議，聽取初步意見，以便對議案進行完善。（三）會議通知的發(fā)出董事會辦公室應在公司章程規(guī)定的時限內(nèi)，將會議通知、會議議程及經(jīng)預審完善后的議案材料，以書面形式（或公司章程規(guī)定的其他有效形式）送達全體董事、監(jiān)事及其他需要列席會議的人員。會議通知中應清晰載明會議的時間、地點、召集人、會議議程、會期預計、參會人員及聯(lián)系方式等關鍵信息。確保參會人員能夠及時、準確地獲取會議相關信息，為出席會議做好充分準備。（四）參會人員的確認與協(xié)調會議通知發(fā)出后，董事會辦公室應及時與各位董事及相關參會人員溝通，確認其出席情況。對于因故無法出席的董事，應明確其是否委托其他董事代為出席并行使表決權，并按照規(guī)定程序辦理委托手續(xù)。同時，需協(xié)調落實會場布置、會議設備、會務服務等后勤保障工作，確保會議環(huán)境舒適、設備運轉正常。二、會議召開：規(guī)范有序，保障決策質量會議召開階段是董事會履行決策職能的核心環(huán)節(jié)，必須嚴格遵循法定程序與內(nèi)部規(guī)范，確保每位參會者能夠充分發(fā)表意見，保障決策過程的透明與公正。（一）會議的召集與主持董事會會議由董事長負責召集并主持。若董事長不能履行或不履行召集和主持職責，應按照公司章程規(guī)定的順位由副董事長或其他董事負責召集和主持。會議開始前，主持人應核實參會人員到會情況，確認會議是否符合法定或公司章程規(guī)定的召開條件（如達到法定人數(shù)）。（二）會議簽到與資料分發(fā)參會人員應在會議開始前完成簽到手續(xù)，以準確記錄出席情況。對于會前未能完整送達的補充材料，或會議過程中需要臨時分發(fā)的文件，董事會辦公室應及時、有序地進行分發(fā)，確保每位參會者都能同步獲取信息。（三）議程審議與討論會議應嚴格按照事先確定的議程逐項進行。主持人應引導與會董事圍繞各議案的核心內(nèi)容進行深入討論。每位董事均有平等的發(fā)言權，應鼓勵董事獨立思考，充分表達其專業(yè)判斷和意見。討論過程中，主持人需把握會議節(jié)奏，確保討論聚焦于議案本身，避免無關話題的過度延伸，以提高會議效率。議案涉及的相關部門負責人應列席會議，負責對議案內(nèi)容進行解釋說明，并回答董事提出的質詢。（四）表決與決議形成議案討論充分后，主持人應宣布進入表決程序。董事會決議的表決方式應符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，可采用舉手、投票（包括紙質投票或電子投票系統(tǒng)）等方式進行。每位董事享有一票表決權。主持人應明確告知表決事項，并逐一進行表決。與會董事應根據(jù)其獨立判斷進行投票，不得棄權（除非公司章程另有規(guī)定或議案本身存在特殊情況）。董事會辦公室負責對表決過程進行監(jiān)票和計票，并當場宣布表決結果。形成的決議應明確載明贊成、反對和棄權的票數(shù)，以及決議是否通過。（五）會議總結各項議程審議完畢后，主持人應對本次會議的主要內(nèi)容、形成的決議以及后續(xù)需要跟進落實的事項進行簡要總結，確保與會人員對會議成果有清晰的認識。三、會后事項：及時跟進，確保決議落地董事會會議結束后，并非意味著工作的終結，及時、規(guī)范地完成會后各項工作，是確保董事會決議有效執(zhí)行、會議過程有據(jù)可查的關鍵。（一）會議記錄的整理與簽署董事會辦公室應在會議結束后盡快組織整理會議記錄。會議記錄是董事會決策過程的重要法律文件，應客觀、準確、完整地記錄會議的召開情況、議題討論過程、董事發(fā)言要點、表決結果以及形成的決議內(nèi)容。記錄應包括會議時間、地點、主持人、出席董事、列席人員、缺席董事及原因（如委托代理情況）、各議案的審議和表決情況等要素。會議記錄初稿形成后，應先送主持人審閱，再分發(fā)給各位董事核對。董事對記錄有異議的，應及時提出修改意見，董事會辦公室應根據(jù)實際情況進行核實和調整。最終定稿的會議記錄需由出席會議的全體董事簽名確認（委托他人出席的，由受托人代為簽名，并注明“代XX董事簽”）。（二）決議的執(zhí)行與跟蹤董事會形成的決議，是公司經(jīng)營管理的重要依據(jù)。公司管理層及相關責任部門應根據(jù)決議內(nèi)容，制定詳細的執(zhí)行方案，明確責任人、時間表和預期目標。董事會辦公室應負責對決議的執(zhí)行情況進行跟蹤、督促和反饋，確保各項決議得到及時、有效的落實。對于執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題或偏差，應及時向董事會報告。（三）會議資料的歸檔與保管董事會會議過程中形成的所有文件資料，包括會議通知、議案材料、會議記錄、表決票、決議公告（如需）以及其他相關文件，均屬于公司的重要檔案。董事會辦公室應按照公司檔案管理規(guī)定，對這些資料進行系統(tǒng)整理、編號、存檔，并確保其安全性和保密性。檔案保存期限應符合法律法規(guī)及公司章程的要求。（四）信息披露（如適用）對于需要對外披露的董事會決議及相關信息，公司應嚴格按照證券監(jiān)管機構及證券交易所的規(guī)定，在規(guī)定時限內(nèi)、通過指定媒體及時、準確、完整地進行披露，確保信息披露的公平性和合規(guī)性。四、會議紀律與注意事項為維護董事會會議的嚴肅性和權威性，保障會議的順利進行，所有參會人員均應遵守以下紀律與注意事項：1.準時出席：參會人員應提前做好安排，準時出席會議，確有特殊情況不能按時到會或需中途離會的，應事先向主持人請假。2.專注投入：會議期間，參會人員應將手機調至靜音或關閉狀態(tài)，集中精力參與會議，不從事與會議無關的活動。3.保守秘密：董事會會議討論的內(nèi)容，尤其是涉及公司商業(yè)秘密、未公開重大信息的，參會人員負有嚴格的保密義務，不得擅自向外界泄露。4.獨立履職：董事應本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，獨立、審慎地行使其表決權，不受任何非法干預。5.遵守程序：嚴格遵守會議議程和主持人的安排，有序發(fā)言，文明討論。結語規(guī)