協(xié)議書控制vie模式1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：[甲方公司全稱]，一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司/股份有限公司。

甲方地址：[甲方公司注冊地址]，具體包括省、市、區(qū)、街道及門牌號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：[法定代表人/負(fù)責(zé)人姓名]，性別、出生年月及職務(wù)。

甲方聯(lián)系方式：[法定代表人/負(fù)責(zé)人辦公電話、電子郵箱等]。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：[乙方公司全稱]，一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司/股份有限公司。

乙方地址：[乙方公司注冊地址]，具體包括省、市、區(qū)、街道及門牌號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：[法定代表人/負(fù)責(zé)人姓名]，性別、出生年月及職務(wù)。

乙方聯(lián)系方式：[法定代表人/負(fù)責(zé)人辦公電話、電子郵箱等]。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在[行業(yè)領(lǐng)域]擁有廣泛的業(yè)務(wù)布局及發(fā)展需求，為優(yōu)化資產(chǎn)配置、拓展市場渠道或提升服務(wù)能力，甲方擬通過設(shè)立特殊目的載體（以下簡稱“VIE結(jié)構(gòu)”）的方式，引入境外資本并整合境內(nèi)資源；乙方作為具備專業(yè)VIE架構(gòu)設(shè)計(jì)、跨境法律支持及運(yùn)營管理能力的機(jī)構(gòu)，已就甲方需求完成初步盡職，并愿意依據(jù)本協(xié)議約定，為甲方提供VIE模式相關(guān)的全面法律咨詢、方案設(shè)計(jì)及執(zhí)行服務(wù)。雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就VIE結(jié)構(gòu)設(shè)立與運(yùn)營相關(guān)事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保VIE結(jié)構(gòu)符合中國及境外相關(guān)法律法規(guī)，為甲方實(shí)現(xiàn)跨境業(yè)務(wù)目標(biāo)提供法律保障。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的達(dá)成及后續(xù)執(zhí)行，以雙方先前簽署的《[相關(guān)合作框架協(xié)議名稱]》（若有）為基礎(chǔ)前提，且VIE結(jié)構(gòu)的設(shè)立與運(yùn)營需嚴(yán)格遵循本協(xié)議約定及中國法律法規(guī)的監(jiān)管要求。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由乙方為甲方提供設(shè)立及運(yùn)營特殊目的載體（“VIE結(jié)構(gòu)”）的全流程法律服務(wù)與專業(yè)支持，確保VIE結(jié)構(gòu)符合中國境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，助力甲方實(shí)現(xiàn)其跨境業(yè)務(wù)拓展、融資或資產(chǎn)整合的戰(zhàn)略目標(biāo)。協(xié)議范圍具體包括但不限于：VIE結(jié)構(gòu)的法律架構(gòu)設(shè)計(jì)、中國境內(nèi)公司（若涉及）的法律合規(guī)輔導(dǎo)、境外實(shí)體注冊與設(shè)立事宜、股東協(xié)議及公司章程的起草與完善、中國法律法規(guī)（特別是外商投資、公司法、證券法、外匯管理、稅收等）的合規(guī)審查、VIE結(jié)構(gòu)下各方權(quán)利義務(wù)的明確、中國主管部門及境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)、境內(nèi)外法律文件的提交與備案、以及本協(xié)議約定其他與VIE結(jié)構(gòu)設(shè)立、備案、運(yùn)營相關(guān)的咨詢、代理及顧問服務(wù)。

第二條定義

本協(xié)議中，除特別說明外，下列詞語具有以下含義：

“VIE結(jié)構(gòu)”指甲方為實(shí)現(xiàn)特定跨境業(yè)務(wù)目標(biāo)，在境外設(shè)立或委托乙方協(xié)助設(shè)立的特殊目的公司及其關(guān)聯(lián)實(shí)體所構(gòu)成的完整法律安排；“境內(nèi)公司”指依據(jù)中國法律設(shè)立并可能成為VIE結(jié)構(gòu)關(guān)鍵一環(huán)的中國境內(nèi)企業(yè)；“境外實(shí)體”指依據(jù)境外法律設(shè)立的公司、合伙企業(yè)或其他法律實(shí)體；“法律合規(guī)”指VIE結(jié)構(gòu)及其運(yùn)營活動符合中國及主要運(yùn)營地法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；“服務(wù)費(fèi)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的費(fèi)用；“盡合理努力”指乙方在專業(yè)能力范圍內(nèi)，以勤勉盡責(zé)的態(tài)度履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，但不保證實(shí)現(xiàn)特定結(jié)果；“保密信息”指一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認(rèn)定為保密的所有信息；“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、法律政策重大調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，提供全面、有效的VIE結(jié)構(gòu)法律服務(wù)與支持；甲方有權(quán)對乙方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，并就服務(wù)內(nèi)容、進(jìn)度及費(fèi)用等事項(xiàng)提出合理意見；甲方有權(quán)在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的前提下，對VIE結(jié)構(gòu)的最終方案進(jìn)行決策。甲方義務(wù)包括但不限于：向乙方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的前期資料、經(jīng)營狀況及決策信息，并保證所提供信息無重大虛假陳述或遺漏；按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)及其他應(yīng)付費(fèi)用；配合乙方完成中國境內(nèi)主管部門及境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查、登記或備案工作，包括但不限于提供所需文件、簽署相關(guān)法律文件、參與溝通協(xié)調(diào)等；確保VIE結(jié)構(gòu)下境內(nèi)運(yùn)營主體及人員依法納稅、合規(guī)經(jīng)營；未經(jīng)乙方事先書面同意，不得擅自變更本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)或泄露乙方提供的商業(yè)秘密；如因甲方原因?qū)е耉IE結(jié)構(gòu)無法設(shè)立、備案或合規(guī)運(yùn)營，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償乙方損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)；乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所必需的資料、信息及配合；乙方有權(quán)根據(jù)法律法規(guī)及專業(yè)判斷，對VIE結(jié)構(gòu)方案提出建議并要求甲方作出決策；乙方有權(quán)在服務(wù)過程中，根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整工作計(jì)劃并獲得甲方確認(rèn)；乙方有權(quán)要求甲方對其提供的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并在服務(wù)結(jié)束后或根據(jù)甲方要求，以符合法律法規(guī)的方式處理剩余保密信息。乙方義務(wù)包括但不限于：根據(jù)本協(xié)議約定及VIE結(jié)構(gòu)的具體需求，設(shè)計(jì)符合中國境內(nèi)外法律法規(guī)及監(jiān)管要求的VIE架構(gòu)方案；負(fù)責(zé)起草、審閱VIE結(jié)構(gòu)相關(guān)的所有法律文件，包括但不限于境外實(shí)體設(shè)立文件、股東協(xié)議、公司章程、運(yùn)營協(xié)議、合規(guī)文件等；全面評估VIE結(jié)構(gòu)在中國及境外面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)，特別是外匯管制、資本管制、外商投資準(zhǔn)入、反壟斷、證券監(jiān)管等方面的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，并向甲方提供專業(yè)意見；負(fù)責(zé)或協(xié)助完成境外實(shí)體的注冊登記、備案手續(xù)，并指導(dǎo)甲方處理中國境內(nèi)相關(guān)審批程序；在VIE結(jié)構(gòu)設(shè)立及運(yùn)營過程中，積極協(xié)調(diào)各方關(guān)系，就中國主管部門及境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問詢或檢查提供專業(yè)支持與溝通；持續(xù)跟蹤中國及境外相關(guān)法律法規(guī)的變動，及時(shí)向甲方提供更新建議及合規(guī)調(diào)整方案；以勤勉盡責(zé)的態(tài)度履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，確保服務(wù)內(nèi)容的專業(yè)性、合規(guī)性及有效性，并對因自身過錯(cuò)導(dǎo)致甲方損失承擔(dān)賠償責(zé)任；對在服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密及VIE結(jié)構(gòu)相關(guān)敏感信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付VIE結(jié)構(gòu)設(shè)立與運(yùn)營相關(guān)的服務(wù)費(fèi)。服務(wù)費(fèi)總額為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]整），該金額為固定總價(jià)，包含乙方在本協(xié)議范圍內(nèi)提供的全部服務(wù)。支付方式如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)，向乙方支付服務(wù)費(fèi)總額的[百分比]%，即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]整）；剩余[百分比]%的服務(wù)費(fèi)，即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]整），甲方應(yīng)在乙方完成VIE結(jié)構(gòu)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)[具體描述，如：境外主體注冊備案完成且甲方書面確認(rèn)]之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)支付。所有支付均應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式至乙方指定賬戶：開戶名稱：[乙方賬戶名]，開戶銀行：[乙方開戶行名稱]，銀行賬號：[乙方銀行賬號]。甲方支付的費(fèi)用應(yīng)不含稅，乙方如需增值稅專用發(fā)票，應(yīng)另行向甲方收取相應(yīng)稅款。任何逾期支付均構(gòu)成違約，甲方應(yīng)按日向乙方支付逾期支付金額[百分比]%的違約金，直至付清為止。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體年數(shù)]年。協(xié)議期滿前[具體月數(shù)]個(gè)月，如雙方無書面異議，本協(xié)議可自動續(xù)展[具體月數(shù)]個(gè)月。本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)及時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)完成初步方案設(shè)計(jì)并提交甲方；甲方應(yīng)在收到方案后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面反饋意見；乙方應(yīng)在收到甲方反饋后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成最終方案及法律文件的起草；甲方應(yīng)在收到文件后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成審閱并簽署；境外實(shí)體注冊登記工作原則上應(yīng)在[具體時(shí)間范圍]內(nèi)完成；中國境內(nèi)相關(guān)審批程序的處理期限根據(jù)主管部門要求確定，乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方在[具體時(shí)間范圍]內(nèi)完成；各關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的具體時(shí)間安排可由雙方根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商調(diào)整，并簽署補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[百分比]%向乙方支付違約金，逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或單方解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務(wù)對應(yīng)的費(fèi)用及全部違約金。

(2)若因甲方提供虛假、不完整或誤導(dǎo)性資料，導(dǎo)致VIE結(jié)構(gòu)無法設(shè)立、備案或引發(fā)法律風(fēng)險(xiǎn)、行政處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，且乙方有權(quán)要求甲方支付協(xié)議總服務(wù)費(fèi)的[百分比]%作為違約金。

(3)若甲方擅自變更、解除本協(xié)議或泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣[具體金額]元（或按實(shí)際損失賠償，以較高者為準(zhǔn)），并承擔(dān)由此給乙方造成的一切損失。

(4)甲方未按約定配合乙方完成相關(guān)審批、備案或提供必要協(xié)助，導(dǎo)致項(xiàng)目延誤或乙方無法履行義務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未能按本協(xié)議第三條約定勤勉盡責(zé)地提供服務(wù)，導(dǎo)致VIE結(jié)構(gòu)方案存在重大缺陷、無法滿足合規(guī)要求或給甲方造成損失，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)糾正，并承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。若乙方因故意或重大過失導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于罰款、賠償金、訴訟費(fèi)等。

(2)若乙方未能按約定時(shí)間完成關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)工作（非因甲方原因、不可抗力或第三方責(zé)任導(dǎo)致），每逾期一日，應(yīng)按未完成部分服務(wù)費(fèi)的[百分比]%向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過協(xié)議總服務(wù)費(fèi)的[百分比]%。逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的費(fèi)用及支付違約金。

(3)乙方在服務(wù)過程中泄露甲方商業(yè)秘密或因自身過錯(cuò)給甲方造成其他損失，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(4)乙方未能就中國及境外法律法規(guī)的變動提供及時(shí)、準(zhǔn)確的更新建議，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.違約金與賠償?shù)年P(guān)系：違約方支付違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。雙方約定，損失賠償范圍包括直接經(jīng)濟(jì)損失、預(yù)期利益損失（需提供充分證據(jù)）、合理的維權(quán)費(fèi)用（如訴訟費(fèi)、律師費(fèi)）等。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更、政策的調(diào)整、稅收的征收）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)或通訊系統(tǒng)的中斷（非因一方過錯(cuò)造成）、以及其他類似不能預(yù)見、不能避免并不能克服的突發(fā)事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知應(yīng)包含必要的細(xì)節(jié)以便另一方評估影響。遭受不可抗力的一方應(yīng)積極采取措施減少損失，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件及其影響的證明材料，如政府公告、媒體報(bào)道、官方證明文件等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分義務(wù)的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)告知另一方不可抗力情況及預(yù)計(jì)消除日期。若不可抗力影響持續(xù)超過[具體天數(shù)]日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否暫停履行、部分解除或終止本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由各方自行承擔(dān)，除本協(xié)議另有約定外，雙方互不追究責(zé)任。不可抗力消除后，受影響一方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的不可抗力事件不影響本協(xié)議的繼續(xù)履行或后續(xù)條款的效力。

4.協(xié)商：雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進(jìn)行協(xié)商，以減輕損失并維護(hù)合作關(guān)系。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，雙方可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)簽訂書面調(diào)解書并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，調(diào)解書具有合同約束力。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[具體仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[具體城市]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)遵守并協(xié)助執(zhí)行仲裁裁決。

3.訴訟：作為仲裁的替代方案，若雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)未能就仲裁機(jī)構(gòu)達(dá)成一致，任何一方有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，管轄法院為[具體法院名稱，如被告住所地或合同履行地有管轄權(quán)的人民法院]。選擇訴訟解決的，應(yīng)以提交仲裁申請或第一份訴訟文件之日為界，此前通過協(xié)商或調(diào)解達(dá)成的任何和解協(xié)議或調(diào)解協(xié)議均失去效力。

4.專屬條款：雙方同意，就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)優(yōu)先選擇本條約定的爭議解決方式，任何一方不得未經(jīng)另一方事先書面同意而向其他任何仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向任何法院提起訴訟。仲裁或訴訟過程中，除爭議本身外，任何一方均不得提出新的反訴或反請求，除非得到對方書面同意。爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[具體天數(shù)]日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后[具體天數(shù)]日視為送達(dá)。以電子郵件以外的方式發(fā)送的通知，在送達(dá)時(shí)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的放棄，除非有書面明示。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁