有限公司新入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”）基于長期合作及市場發(fā)展需要，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬向乙方新注入股權(quán)事宜達(dá)成一致。甲方作為乙方的戰(zhàn)略投資者，通過本次股權(quán)注入，旨在優(yōu)化乙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)其資本實(shí)力，并共同拓展市場業(yè)務(wù)。乙方作為被投資企業(yè)，同意接受甲方的股權(quán)投資，以實(shí)現(xiàn)雙方資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)的戰(zhàn)略目標(biāo)。雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，將直接影響雙方未來的合作關(guān)系及股權(quán)歸屬，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格依照協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方作為新股東向乙方注入股權(quán)的條款，確立雙方在股權(quán)投資合作中的權(quán)利與義務(wù)，促進(jìn)甲方對(duì)乙方戰(zhàn)略投資目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，并保障乙方的持續(xù)健康發(fā)展。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)注入的標(biāo)的、數(shù)量、價(jià)格、支付方式、股權(quán)登記、股東權(quán)利義務(wù)、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整、合作期間的管理與監(jiān)督、信息披露以及爭議解決機(jī)制等事項(xiàng)。具體內(nèi)容涉及甲方根據(jù)約定向乙方增資，乙方接受投資并調(diào)整公司注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)，雙方就投資相關(guān)的公司治理、經(jīng)營決策、信息披露等進(jìn)行約定，確保投資行為的合法性、合規(guī)性，并共同推動(dòng)乙方業(yè)務(wù)拓展及價(jià)值提升。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"股權(quán)注入"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，將一定數(shù)量的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定的其他股東，或直接向乙方增資，從而成為乙方股東的行為。

（2）"標(biāo)的公司"：指本協(xié)議所指的乙方XX科技有限公司。

（3）"投資款"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付或應(yīng)支付的股權(quán)購買款或增資款。

（4）"股權(quán)登記"：指甲方完成投資款支付后，乙方依照法定程序辦理甲方股東名冊(cè)登記、公司章程修改及工商變更登記等手續(xù)的行為。

（5）"公司治理"：指標(biāo)的公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的架構(gòu)、議事規(guī)則及決策程序。

（6）"信息披露"：指乙方按照法律法規(guī)及本協(xié)議約定，向甲方提供公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營、重大事項(xiàng)等方面的報(bào)告或信息的行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）權(quán)力：

a.甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得乙方提供的投資相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、重大經(jīng)營決策信息等，并有權(quán)對(duì)乙方的經(jīng)營狀況進(jìn)行必要的監(jiān)督和了解。

b.在滿足協(xié)議約定的條件下，甲方有權(quán)要求乙方按照法律規(guī)定和公司章程辦理股權(quán)登記或增資手續(xù)，并監(jiān)督相關(guān)手續(xù)的完成情況。

c.若甲方為乙方股東，有權(quán)按照其所持股份比例參與乙方的利潤分配，并對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)決議享有表決權(quán)，除非本協(xié)議另有約定。

d.甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)，對(duì)乙方違反協(xié)議約定或損害甲方利益的行為提出異議或采取法律行動(dòng)。

（2）義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額、支付方式和時(shí)間表足額支付投資款，并確保支付資金來源的合法性。

b.甲方應(yīng)保證其提供的與投資相關(guān)的文件、資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并對(duì)因提供虛假信息給乙方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

c.甲方應(yīng)遵守中國法律法規(guī)及乙方的公司章程，不得利用其股東身份從事?lián)p害乙方或其他股東利益的行為。

d.甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)注入相關(guān)的工商變更登記等手續(xù)，提供必要的文件和協(xié)助。

e.若甲方為乙方股東，應(yīng)遵守股東會(huì)、董事會(huì)的決議，并按照公司章程履行股東義務(wù)。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）權(quán)力：

a.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定要求甲方按時(shí)足額支付投資款，并有權(quán)拒絕接受不符合約定的投資。

b.乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定調(diào)整公司章程、股東名冊(cè)，并辦理工商變更登記等手續(xù)，將甲方列為股東或增加注冊(cè)資本。

c.乙方有權(quán)在投資完成后，根據(jù)公司章程和股東協(xié)議約定，調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)，包括但不限于修改議事規(guī)則、調(diào)整董事會(huì)成員等。

d.乙方有權(quán)要求甲方配合提供投資相關(guān)的必要文件和資料，以便完成股權(quán)注入及后續(xù)的工商變更登記。

（2）義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在甲方支付投資款后，及時(shí)辦理股權(quán)登記或增資手續(xù)，并確保相關(guān)手續(xù)的合法合規(guī)。

b.乙方應(yīng)保證其提供的公司財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、經(jīng)營信息等真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并按照本協(xié)議約定向甲方進(jìn)行信息披露。

c.乙方應(yīng)遵守中國法律法規(guī)及本協(xié)議約定，維護(hù)公司及股東的利益，不得進(jìn)行虛假陳述或隱瞞重大信息。

d.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行必要的公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整，并按照股東協(xié)議約定履行相關(guān)職責(zé)。

e.投資完成后，乙方應(yīng)按照公司章程和股東協(xié)議約定，保障甲方的股東權(quán)利，包括但不限于參與利潤分配、表決權(quán)行使等。

f.乙方應(yīng)確保公司經(jīng)營符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，避免因自身行為給甲方造成損失，并承擔(dān)因違反協(xié)議約定而產(chǎn)生的責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方向乙方注入的股權(quán)作價(jià)人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），雙方確認(rèn)該價(jià)格為雙方經(jīng)充分協(xié)商后確定的公允價(jià)值。支付條件如下：

（1）支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將投資款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX科技有限公司

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXX

（2）支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)完成首期支付，金額為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；剩余人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）應(yīng)于乙方完成工商變更登記手續(xù)并將甲方列為股東后十（10）日內(nèi)支付。甲方應(yīng)將每期支付憑證及時(shí)提供給乙方備案。

（3）支付憑證：甲方每次支付完成后，應(yīng)向乙方提供支付憑證復(fù)印件，乙方核對(duì)無誤后應(yīng)予簽收。若支付方式涉及電子支付，雙方均應(yīng)妥善保存電子支付憑證。

（4）賬戶信息變更：若乙方指定的銀行賬戶信息發(fā)生變更，乙方應(yīng)至少提前十五（15）日書面通知甲方，甲方應(yīng)按照變更后的賬戶信息完成支付。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至甲方完成對(duì)乙方的股權(quán)投資并乙方完成工商變更登記之日止。

（2）關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.協(xié)議生效：雙方完成授權(quán)代表簽字及蓋章。

b.首期付款節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)。

c.末期付款節(jié)點(diǎn)：乙方完成工商變更登記手續(xù)并將甲方列為股東后十（10）日內(nèi)。

d.股權(quán)登記完成：甲方支付全部投資款后，乙方應(yīng)于十（10）日內(nèi)完成股權(quán)登記手續(xù)。

e.協(xié)議終止：甲方完成投資款支付且乙方完成工商變更登記后，本協(xié)議自動(dòng)終止，但關(guān)于違約責(zé)任、爭議解決、保密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等后續(xù)義務(wù)不受影響。

（3）協(xié)議續(xù)期：若雙方在本協(xié)議有效期屆滿前均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。在本協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方未履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后仍未在合理期限內(nèi)履行的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（1）甲方的違約責(zé)任：

a.逾期支付：甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付方式和時(shí)間足額支付投資款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過投資款總額的百分之十（10%）。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部投資款及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于股權(quán)估值減損、融資成本增加等。

b.支付資金來源違法：若甲方支付的投資款來源違法，導(dǎo)致乙方被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰或產(chǎn)生其他損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并構(gòu)成根本違約，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付的投資款（不計(jì)利息），并支付相當(dāng)于投資款總額百分之二十（20%）的違約金。

c.損害公司利益：甲方利用其股東身份從事?lián)p害乙方或其他股東利益的行為，經(jīng)乙方書面要求后拒不改正的，乙方有權(quán)要求甲方停止侵害，并賠償由此造成的損失；情節(jié)嚴(yán)重的，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)相當(dāng)于投資款總額百分之十（10%）的違約金。

（2）乙方的違約責(zé)任：

a.逾期辦理股權(quán)登記：乙方未按本協(xié)議約定在甲方支付全部投資款后十（10）日內(nèi)完成股權(quán)登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按投資款總額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過投資款總額的百分之五（5%）。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收取的投資款（不計(jì)利息），并支付相當(dāng)于投資款總額百分之五（5%）的違約金。

b.提供虛假信息：乙方在本協(xié)議履行過程中向甲方提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告或經(jīng)營信息，導(dǎo)致甲方基于該信息作出錯(cuò)誤決策并遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失和可預(yù)見的間接損失，并構(gòu)成根本違約，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收取的投資款（不計(jì)利息），并支付相當(dāng)于投資款總額百分之二十（20%）的違約金。

c.拒絕信息披露：乙方未按本協(xié)議第二條定義及甲方合理要求提供必要的投資相關(guān)信息，經(jīng)甲方書面催告后仍未在十（10）日內(nèi)提供的，甲方有權(quán)視為乙方違約，并有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于投資款總額百分之五（5%）的違約金，同時(shí)甲方保留解除本協(xié)議及要求賠償損失的權(quán)利。

（3）根本違約：任何一方出現(xiàn)本條（1）項(xiàng)a、b、c款或本條（2）項(xiàng)a、b、c款所述情形，構(gòu)成根本違約的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。解除協(xié)議的，已履行義務(wù)的一方有權(quán)要求恢復(fù)原狀或采取其他補(bǔ)救措施。

（4）賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方為追究違約責(zé)任而支出的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)等合理費(fèi)用。若違約行為導(dǎo)致守約方失去其他合作機(jī)會(huì)或市場機(jī)會(huì)，違約方還應(yīng)賠償相應(yīng)的預(yù)期利益損失。

（5）減損義務(wù)：本協(xié)議雙方均應(yīng)采取合理措施防止違約損失擴(kuò)大，若因違約方未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，違約方應(yīng)對(duì)擴(kuò)大的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

（1）定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)超過三十（30）日，或雖未持續(xù)三十（30）日但已對(duì)協(xié)議履行造成實(shí)質(zhì)性障礙的，方可被視為影響協(xié)議履行的不可抗力事件。

（2）通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見可能發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)發(fā)出，若延遲通知導(dǎo)致對(duì)方遭受損失的，提供通知一方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（3）責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理期限內(nèi)采取一切必要措施減輕損失，并應(yīng)盡快向?qū)Ψ酵▓?bào)事件情況及預(yù)計(jì)影響。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議。

（4）協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過六十（60）日，雙方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議的，雙方應(yīng)就財(cái)產(chǎn)返還、損失分擔(dān)等進(jìn)行協(xié)商處理；協(xié)商不成的，可依照本協(xié)議第八條約定解決爭議。

（5）不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)保存相關(guān)證據(jù)，并在事件消除后十（10）日內(nèi)提供給對(duì)方確認(rèn)。對(duì)方有合理理由懷疑不可抗力主張的，可要求對(duì)方提供進(jìn)一步證明，對(duì)方應(yīng)在合理期限內(nèi)提供。

第八條爭議解決

（1）協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，自行解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議或分歧。任何一方均可向?qū)Ψ教岢鰠f(xié)商請(qǐng)求，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人進(jìn)行溝通，力爭在合理期限內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

（2）調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后十（10）日內(nèi)共同選擇一家中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公平的原則，調(diào)解過程不具約束力，但若雙方達(dá)成調(diào)解協(xié)議，該協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后即具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。

（3）仲裁解決：若協(xié)商、調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始前一致同意直接進(jìn)行仲裁，則本協(xié)議爭議應(yīng)提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（XX省XX市），仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請(qǐng)人指定，一名由被申請(qǐng)人指定，第三名由雙方共同指定或由仲裁委員會(huì)主任指定。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由雙方協(xié)商確定。

（4）訴訟解決：除本協(xié)議明確約定通過仲裁解決的爭議外，任何一方均有權(quán)就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若一方選擇訴訟，則應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，若一方拒不履行，守約方有權(quán)申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

（5）爭議管轄的唯一性：雙方確認(rèn)，本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式具有優(yōu)先順序，即首先協(xié)商，其次調(diào)解，再次仲裁（如選擇），最后訴訟（如必須）。對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，雙方應(yīng)首先嘗試協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)優(yōu)先考慮調(diào)解；調(diào)解不成的，且雙方均未選擇訴訟的，應(yīng)提交仲裁；仲裁裁決作出后，任何一方均不得再以相同理由向法院提起訴訟或申請(qǐng)仲裁，但可就仲裁程序本身的違法問題向有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)或法院申請(qǐng)救濟(jì)。雙方同意，本協(xié)議第八條的約定構(gòu)成對(duì)雙方爭議解決權(quán)利的充分、完整保留。

第九條其他條款

（1）通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十五（15）日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達(dá)；以信函方式發(fā)送的，寄出后五（5）日視為送達(dá)。若通過快遞發(fā)送，則以快遞簽收回執(zhí)或郵寄憑證為送達(dá)證明。

（2）協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，并作為本協(xié)議不可分割的一部分方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效，除非雙方另有明確書面約定。

（3）法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。任何一方均應(yīng)遵守適用法律的所有規(guī)定。

（4）完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議內(nèi)容主張任何未在本協(xié)議中明確列出的權(quán)利或抗辯。

（5）分離性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立。若任何一條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

（6）可分割性：若本協(xié)議任何部分因法律原因被宣告無效或不可執(zhí)行，該部分應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他部分應(yīng)繼續(xù)完全有效。

（7）不放棄權(quán)利：一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不應(yīng)被視為對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，除非有明確書面證據(jù)表明其放棄了該權(quán)利。

（8）轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第