長期股權(quán)投資協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的投資經(jīng)驗和雄厚的資金實力，并尋求通過長期股權(quán)投資方式獲取優(yōu)質(zhì)企業(yè)的成長紅利；

鑒于乙方作為一家具有高成長潛力的科技創(chuàng)新企業(yè)，在XX行業(yè)具備領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢和市場競爭力，并希望通過引入戰(zhàn)略投資者優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、提升公司治理水平；

基于雙方在平等自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方對乙方進(jìn)行長期股權(quán)投資事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保投資交易的順利進(jìn)行，并為后續(xù)合作奠定法律基礎(chǔ)。本協(xié)議的簽訂是雙方建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系的重要前提，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項條款。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立背景及目的與后續(xù)章節(jié)所述的定義、權(quán)利義務(wù)、價格支付、履行期限、違約責(zé)任等條款具有內(nèi)在關(guān)聯(lián)性，任何一方均已充分理解并自愿接受本協(xié)議的全部內(nèi)容。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方作為長期股權(quán)投資者與乙方作為目標(biāo)投資企業(yè)之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保甲方能夠按照約定向乙方投入資金并獲取相應(yīng)的投資收益，同時保障乙方在獲得投資后能夠利用資金實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，促進(jìn)雙方形成長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)投資的金額與支付方式、股權(quán)交割的條件與程序、雙方在投資期間對公司治理結(jié)構(gòu)的影響、信息共享的義務(wù)、業(yè)績承諾與補償機(jī)制、協(xié)議的變更與解除條件、違約責(zé)任以及爭議解決方式等。通過本協(xié)議的訂立，雙方旨在建立一套完整、規(guī)范的投資合作框架，為后續(xù)的投資交割及投后管理提供清晰的法律指引，最終實現(xiàn)投資方與被投資方的共同發(fā)展。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"股權(quán)投資"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方投入資金以獲取乙方一定比例股權(quán)的行為；

（2）"投資款"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部投資金額；

（3）"目標(biāo)公司"：指乙方在本協(xié)議簽署時存在的法律實體及其在投資期間設(shè)立或合并的子公司；

（4）"董事會"：指目標(biāo)公司的董事會，其成員構(gòu)成及議事規(guī)則按照目標(biāo)公司章程規(guī)定執(zhí)行；

（5）"書面形式"：指本協(xié)議約定的以紙質(zhì)、電子數(shù)據(jù)交換或可被清晰識別的其他形式作出的文件；

（6）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取目標(biāo)公司的投資收益，包括但不限于分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值等；甲方有權(quán)要求乙方提供真實、完整的目標(biāo)公司財務(wù)及運營信息，并有權(quán)對目標(biāo)公司的重大經(jīng)營決策、財務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額和期限向乙方支付投資款，并保證投資款的來源合法；甲方有權(quán)參與目標(biāo)公司董事會的部分董事選舉，并根據(jù)本協(xié)議約定行使表決權(quán)；甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，不得濫用股東權(quán)利損害乙方或其他股東的利益；甲方應(yīng)配合乙方完成本協(xié)議項下的工商變更登記等手續(xù)。

甲方義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額和期限足額支付投資款，如需延期支付，應(yīng)提前書面通知乙方并經(jīng)乙方書面同意，且每逾期一日應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之零點五的違約金；

（2）甲方應(yīng)保證其提供的投資資金來源合法，并符合中國境內(nèi)外相關(guān)反洗錢法律法規(guī)的要求，如因甲方資金來源問題導(dǎo)致乙方受到任何損失，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任；

（3）甲方應(yīng)尊重乙方作為目標(biāo)公司控股股東或大股東的合法權(quán)益，不得干預(yù)乙方的正常經(jīng)營管理活動，除非出現(xiàn)本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定參與目標(biāo)公司的重大事項決策，并在收到乙方通知后合理期限內(nèi)履行相應(yīng)的批準(zhǔn)或確認(rèn)程序；

（5）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露在投資合作過程中知悉的乙方商業(yè)秘密。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得甲方的投資款，并利用該資金推動公司業(yè)務(wù)發(fā)展；乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定向甲方進(jìn)行利潤分配，或通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)投資退出；乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下甲方持有的股權(quán)；乙方應(yīng)建立健全的財務(wù)管理制度，并按照本協(xié)議約定向甲方定期披露財務(wù)報告及重大經(jīng)營事項；乙方應(yīng)保證本協(xié)議簽署時目標(biāo)公司及其主要資產(chǎn)不存在重大法律瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)，并在投資期間持續(xù)維護(hù)公司資產(chǎn)的安全完整；乙方應(yīng)提名并選舉目標(biāo)公司董事會成員，并配合甲方完成相關(guān)提名程序；乙方應(yīng)保證其提供的所有文件、資料和信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，如因信息披露不實導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

乙方義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例向甲方發(fā)行股份，并配合甲方完成工商變更登記手續(xù)，確保甲方及時取得目標(biāo)公司的股權(quán)證明文件；

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的利潤分配方案向甲方支付分紅，如因公司經(jīng)營狀況導(dǎo)致無法按期支付分紅，應(yīng)提前書面通知甲方并說明原因，且不得影響后續(xù)分紅的累計計算；

（3）乙方應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制制度，并確保公司治理結(jié)構(gòu)符合中國境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)的要求，如因公司治理問題導(dǎo)致甲方利益受損，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任；

（4）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況符合本協(xié)議約定的業(yè)績承諾，如未達(dá)預(yù)期，應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方支付補償金；

（5）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露在投資合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密，如因乙方原因?qū)е录追缴虡I(yè)秘密泄露，甲方有權(quán)要求乙方賠償全部損失并解除本協(xié)議。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的股權(quán)投資價格為人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），該價格為基礎(chǔ)投資價格，具體已考慮目標(biāo)公司經(jīng)審計的最近一期財務(wù)報表及雙方約定的估值調(diào)整機(jī)制。

投資款的支付方式為一次性支付，甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將全部投資款通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：XX

支付前，乙方應(yīng)向甲方提供等額合法的抵扣方案，經(jīng)甲方書面確認(rèn)后，甲方可以該等額抵扣方案替代現(xiàn)金支付。乙方應(yīng)在收到投資款后XX日內(nèi)，向甲方出具收款確認(rèn)函，并配合甲方完成工商變更登記手續(xù)。

如甲方選擇分期支付，應(yīng)經(jīng)乙方書面同意，并明確每期支付金額、支付時間及逾期支付的責(zé)任。首期支付應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自本協(xié)議簽署之日起至目標(biāo)公司按照本協(xié)議約定向甲方完成最后一筆分紅或甲方按照本協(xié)議約定完成股權(quán)退出之日止。

協(xié)議項下的主要時間節(jié)點包括：

（1）協(xié)議簽署：雙方于本協(xié)議約定的日期完成簽署。

（2）投資款支付：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成投資款支付。

（3）股權(quán)交割：乙方應(yīng)在收到全部投資款后XX日內(nèi)，辦理完畢股權(quán)交割手續(xù)，并向甲方提供目標(biāo)公司簽署的股權(quán)證明文件。

（4）工商變更登記：乙方應(yīng)在完成股權(quán)交割后XX日內(nèi)，配合甲方完成工商變更登記手續(xù)。

（5）業(yè)績承諾期：自投資款支付之日起滿XX年，或根據(jù)本協(xié)議約定調(diào)整后的期限。

（6）信息披露：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，于每月結(jié)束后XX日內(nèi)向甲方提供月度運營報告，每年結(jié)束后XX日內(nèi)提供年度財務(wù)報告及審計報告。

雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議約定的時間節(jié)點，任何一方逾期履行均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付投資款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點五向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成本協(xié)議所支付的律師費、差旅費等。

（2）若甲方因資金來源問題導(dǎo)致乙方受到任何行政處罰或法律制裁，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），并賠償乙方因此遭受的全部損失，損失賠償額超過違約金的，甲方應(yīng)補足差額。

（4）若甲方干預(yù)乙方正常經(jīng)營管理活動，經(jīng)乙方書面提出后仍未改正，乙方有權(quán)要求甲方賠償因此造成的損失，并有權(quán)要求減少投資款或解除本協(xié)議。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付投資款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點五向甲方支付違約金，逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于甲方為促成本協(xié)議所支付的律師費、差旅費等。

（2）若乙方提供的文件、資料和信息存在虛假記載或重大遺漏，導(dǎo)致甲方在投資決策中遭受損失，乙方應(yīng)在投資款金額基礎(chǔ)上向甲方支付XX%的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（3）若乙方未按照本協(xié)議約定履行信息披露義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方限期補充披露，逾期仍未補充的，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），并有權(quán)解除本協(xié)議。

（4）若乙方未按照本協(xié)議約定履行業(yè)績承諾，應(yīng)向甲方支付業(yè)績補償金，補償金計算方式為：[（約定業(yè)績-實際業(yè)績）/約定業(yè)績]×投資款金額，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

（5）若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失，損失賠償額超過違約金的，甲方應(yīng)補足差額。

（6）若乙方擅自轉(zhuǎn)讓甲方持有的股權(quán)，未經(jīng)甲方書面同意，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（7）若乙方未配合甲方完成工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按投資款金額的千分之零點五向甲方支付違約金，逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

（8）若乙方違反公司治理相關(guān)義務(wù)，導(dǎo)致甲方利益受損，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約責(zé)任：

因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

4.違約金的計算與支付：

違約金自違約之日起計算，直至違約行為停止之日止。違約方應(yīng)在本協(xié)議解除或終止后XX日內(nèi)一次性支付全部違約金。

5.損失賠償：

任何一方因?qū)Ψ竭`約行為遭受損失的，有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失和間接損失，但賠償總額不得超過違約方在訂立本協(xié)議時應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的損失。

6.合同解除：

除本協(xié)議另有約定外，任何一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。合同解除后，雙方應(yīng)返還已取得的財產(chǎn)，并按照本協(xié)議約定處理投資款及股權(quán)等事宜。

第七條不可抗力

1.定義：在本協(xié)議中，“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為，如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止；疫情及其防控措施；以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的客觀情況。

2.通知與證明：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過XX日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生及其影響的有效證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書等。通知和證明的及時性是主張不可抗力免責(zé)的前提條件。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，雙方可協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行困難的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力的一方無需承擔(dān)違約責(zé)任，也不構(gòu)成違約，但應(yīng)采取措施減少損失，并及時告知對方。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件后，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式處理本協(xié)議的后續(xù)事宜，包括但不限于調(diào)整履行期限、變更履行方式或解除本協(xié)議等。協(xié)商不成的，可提交仲裁或訴訟解決。

5.持續(xù)影響：不可抗力事件持續(xù)超過XX日的，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。解除本協(xié)議時，雙方應(yīng)按照實際履行情況結(jié)算投資款及收益，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱“爭議”是指雙方因本協(xié)議的解釋、履行、變更、解除或其他事項所產(chǎn)生的任何爭議或糾紛。

2.爭議解決方式：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決爭議。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）或第（二）種方式解決爭議：

（一）提交仲裁。本協(xié)議項下的所有爭議應(yīng)提交至[選擇具體的仲裁機(jī)構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為[選擇具體的仲裁地點，例如：北京]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決存在無效情形外，任何一方均不得向法院提起訴訟或申請撤銷仲裁裁決。仲裁庭可自行決定是否公開審理，并有權(quán)根據(jù)需要追加當(dāng)事人或委托專家進(jìn)行鑒定。

（二）訴訟。向[選擇具體的法院名稱，例如：乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。選擇訴訟方式解決的，雙方應(yīng)遵守該法院的訴訟規(guī)則和程序。訴訟過程中，雙方均應(yīng)提供證據(jù)支持自己的主張，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費用，除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定。

3.爭議解決前的保密：在通過協(xié)商或仲裁/訴訟解決爭議的過程中，除為達(dá)成解決爭議之目的所必需的范圍外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得披露在本協(xié)議履行過程中或爭議解決過程中知悉的對方的商業(yè)秘密或其他未公開信息。仲裁庭或法院亦應(yīng)保守在審理過程中知悉的商業(yè)秘密。

4.爭議解決協(xié)議的效力：雙方選擇仲裁方式解決爭議的，本協(xié)議中的仲裁條款應(yīng)被視為獨立存在的合同條款，其效力不因本協(xié)議其他條款的無效或未履行而受影響。雙方選擇訴訟方式解決爭議的，本協(xié)議中的爭議解決條款應(yīng)被視為合同的一部分，但其效力不因本協(xié)議其他條款的無效或未履行而受影響，除非雙方另有明確約定。

5.專屬管轄：除非雙方另有書面約定，選擇訴訟方式解決的，本協(xié)議應(yīng)適用中華人民共和國法律進(jìn)行解釋和管轄。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送時視為送達(dá)；通過專人遞送的，交付時視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字或蓋章后生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不影響本協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)的享有和履行。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議以外的其他事項主張權(quán)利或提出抗辯。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。

7.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個整體，任何條款的引用均應(yīng)包含其前后關(guān)聯(lián)條款。

8.分發(fā)：本協(xié)議一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，具有同等法律效力。

9.利益沖突：雙方確認(rèn)，在簽