入股成立公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：[甲方公司全稱]

甲方地址：[甲方公司注冊地址或?qū)嶋H經(jīng)營地址，需具體到門牌號]

甲方法定代表人/負責(zé)人：[法定代表人或負責(zé)人姓名]，職務(wù)：[具體職務(wù)，如董事長、總經(jīng)理等]

甲方聯(lián)系方式：[法定代表人或負責(zé)人的辦公電話及電子郵箱]

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：[乙方公司全稱]

乙方地址：[乙方公司注冊地址或?qū)嶋H經(jīng)營地址，需具體到門牌號]

乙方法定代表人/負責(zé)人：[法定代表人或負責(zé)人姓名]，職務(wù)：[具體職務(wù)，如董事長、總經(jīng)理等]

乙方聯(lián)系方式：[法定代表人或負責(zé)人的辦公電話及電子郵箱]

協(xié)議簡介：

鑒于甲方[甲方簡要背景描述，如行業(yè)地位、主營業(yè)務(wù)、投資能力等]，基于拓展業(yè)務(wù)范圍、優(yōu)化資源配置或投資增值的需求，有意向與乙方共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標公司”），從事[目標公司主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域或行業(yè)，需具體明確]的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動。

鑒于乙方在[乙方核心優(yōu)勢領(lǐng)域，如特定技術(shù)、市場渠道、行業(yè)經(jīng)驗等]方面具備顯著優(yōu)勢，且具備參與目標公司投資及運營管理的意愿和能力，雙方經(jīng)友好協(xié)商，基于平等、自愿、公平、誠信的原則，決定共同出資設(shè)立目標公司，并就相關(guān)事宜達成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在目標公司設(shè)立過程中的權(quán)利義務(wù)，確保目標公司的合法合規(guī)運營，并為后續(xù)公司治理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、利潤分配等事項提供法律依據(jù)。雙方一致確認，本協(xié)議是設(shè)立目標公司并規(guī)范雙方合作關(guān)系的核心文件，所有相關(guān)約定均以本協(xié)議為準。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方共同出資設(shè)立目標公司的權(quán)利義務(wù)，確保目標公司的合法成立與規(guī)范運營。涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：目標公司的名稱預(yù)先核準、章程擬定、注冊資本認購、股東資格確認、出資方式與期限、公司治理結(jié)構(gòu)（包括股東會、董事會或執(zhí)行董事的設(shè)立及職權(quán)）、初始經(jīng)營管理安排、利潤分配與虧損分擔(dān)機制、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制（如有）、以及本協(xié)議履行過程中可能出現(xiàn)的其他相關(guān)事宜。通過本協(xié)議的簽訂與執(zhí)行，雙方旨在建立穩(wěn)定、高效的合作關(guān)系，促進目標公司的穩(wěn)健發(fā)展，實現(xiàn)共同的經(jīng)濟目標。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"目標公司"：指由甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其名稱、注冊資本及經(jīng)營范圍以最終經(jīng)工商行政管理部門核準的登記為準。

（2）"注冊資本"：指目標公司設(shè)立時股東認繳的出資總額，在工商登記時以貨幣形式體現(xiàn)。

（3）"出資"：指股東按照本協(xié)議約定向目標公司投入的資本，可以是貨幣資金，也可以是符合《公司法》規(guī)定的其他形式，如實物、知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣財產(chǎn)。

（4）"股東會"：指目標公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，行使本協(xié)議及《公司法》賦予的職權(quán)。

（5）"董事會/執(zhí)行董事"：根據(jù)目標公司章程的規(guī)定，負責(zé)執(zhí)行股東會決議、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案、制定內(nèi)部管理制度等事項的決策機構(gòu)。

（6）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、洪水、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)力：**甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定向目標公司出資；有權(quán)參與目標公司的股東會，就公司重大事項進行表決；有權(quán)按照實繳出資比例或協(xié)議約定分取紅利；有權(quán)查閱目標公司的章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告等文件；有權(quán)對目標公司的經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢；在符合本協(xié)議及公司章程規(guī)定的前提下，有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)；如甲方或其指定的代表擔(dān)任目標公司董監(jiān)高職務(wù)，享有相應(yīng)的職權(quán)。

（2）**義務(wù)：**甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資方式、出資額和出資期限，足額向目標公司繳納出資，并保證其出資不設(shè)任何權(quán)利負擔(dān)或限制；甲方需配合完成目標公司設(shè)立所需的各項手續(xù)，包括但不限于提供營業(yè)執(zhí)照、身份證明等必要文件；甲方應(yīng)遵守目標公司章程及本協(xié)議的約定，以其認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；甲方應(yīng)配合目標公司的經(jīng)營管理，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；甲方有義務(wù)保守在合作過程中知悉的乙方商業(yè)秘密；如甲方委派代表參與目標公司事務(wù)，應(yīng)確保其代表權(quán)合法有效。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)力：**乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定向目標公司出資；有權(quán)參與目標公司的股東會，就公司重大事項進行表決；有權(quán)按照實繳出資比例或協(xié)議約定分取紅利；有權(quán)查閱目標公司的章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告等文件；有權(quán)對目標公司的經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢；在符合本協(xié)議及公司章程規(guī)定的前提下，有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)；如乙方或其指定的代表擔(dān)任目標公司董監(jiān)高職務(wù)，享有相應(yīng)的職權(quán)。

（2）**義務(wù)：**乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資方式、出資額和出資期限，足額向目標公司繳納出資，并保證其出資不設(shè)任何權(quán)利負擔(dān)或限制；乙方需配合完成目標公司設(shè)立所需的各項手續(xù)，包括但不限于提供營業(yè)執(zhí)照、身份證明、技術(shù)許可證明等必要文件；乙方應(yīng)遵守目標公司章程及本協(xié)議的約定，以其認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；乙方應(yīng)配合目標公司的經(jīng)營管理，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；乙方有義務(wù)保守在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密；乙方應(yīng)將其在本協(xié)議簽署前已有的、與目標公司業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)秘密、客戶資源等充分告知甲方，并確保其向目標公司的轉(zhuǎn)移或使用不侵犯任何第三方合法權(quán)益；如乙方委派代表參與目標公司事務(wù)，應(yīng)確保其代表權(quán)合法有效；乙方應(yīng)積極利用自身在[具體說明乙方優(yōu)勢領(lǐng)域，如技術(shù)、市場等]方面的能力，協(xié)助目標公司開拓市場、提升競爭力。

第四條價格與支付條件

雙方同意，為設(shè)立目標公司，甲方需出資人民幣[具體金額]元，乙方需出資人民幣[具體金額]元，雙方認繳出資總額為人民幣[甲方出資額+乙方出資額]元。上述出資額為雙方各自認繳的注冊資本份額，占目標公司注冊資本總額的[甲方出資比例]%和[乙方出資比例]%。

雙方應(yīng)按照《公司法》及目標公司章程的規(guī)定，在目標公司成立前[具體天數(shù)，如30]日內(nèi)，將各自認繳的出資額足額存入目標公司指定的銀行賬戶。該賬戶信息為：開戶行：[銀行名稱及支行]，賬號：[銀行賬號]。

出資方式：甲方以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣財產(chǎn)]方式出資，乙方以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣財產(chǎn)]方式出資。如為非貨幣財產(chǎn)出資，雙方應(yīng)共同委托具有資質(zhì)的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)進行評估，評估價值作為出資額認定的依據(jù)，評估費用由[約定承擔(dān)方，如甲方/乙方/雙方按比例]承擔(dān)。雙方應(yīng)在[具體日期]前完成財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)至目標公司名下。

支付條件：雙方按本協(xié)議約定按時足額繳納出資是目標公司設(shè)立及存續(xù)的基礎(chǔ)條件。任何一方未按約定繳納出資，應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，并按每日[萬分之幾，如萬分之五]的標準向守約方支付已繳出資總額的違約金，直至其足額繳納為止。

若因一方未按時足額繳納出資導(dǎo)致目標公司無法設(shè)立或設(shè)立程序延誤，該方應(yīng)承擔(dān)由此給守約方及目標公司（設(shè)立后）造成的全部損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期至目標公司完成工商登記并取得營業(yè)執(zhí)照之日終止。

雙方應(yīng)在協(xié)議生效后[具體天數(shù)，如60]日內(nèi)，共同完成目標公司名稱預(yù)先核準、章程草案擬定、認繳出資額繳納至指定賬戶、辦理公司設(shè)立登記等主要設(shè)立手續(xù)。如遇審批、登記等法定程序延誤，該延誤時間不計算在本協(xié)議約定的期限內(nèi)。

目標公司成立后，雙方應(yīng)按照目標公司章程的約定，履行各自的股東義務(wù)，參與公司的后續(xù)經(jīng)營管理活動。本協(xié)議中關(guān)于權(quán)利義務(wù)的約定，在不與目標公司章程沖突的前提下，繼續(xù)有效。

第六條違約責(zé)任

**一、出資違約責(zé)任**

（1）任何一方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額繳納其認繳的出資額，構(gòu)成違約。違約方除應(yīng)按照第四條第六款約定向守約方支付違約金外，還應(yīng)當(dāng)向守約方賠償因其違約行為導(dǎo)致守約方產(chǎn)生的直接損失，包括但不限于目標公司設(shè)立登記的滯納金、評估費用、律師費等。

（2）違約方逾期繳納出資的，每逾期一日，還應(yīng)按未繳出資額的[千分之幾，如千分之一]向目標公司（或守約方）支付違約金，直至足額繳納完畢。逾期超過[具體天數(shù)，如30]日，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

（3）若因一方出資違約導(dǎo)致目標公司設(shè)立程序被工商部門中止或撤銷，該違約方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償各方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于重新設(shè)立的費用、第三方索賠等。

**二、違反保密義務(wù)的責(zé)任**

任何一方違反本協(xié)議第二條（6）款或在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等，未經(jīng)對方書面同意，不得以任何方式泄露給任何第三方，或用于本協(xié)議約定目的之外的其他用途。違反此約定的，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣[具體金額，如50萬]元；若違約行為給守約方造成實際損失超過違約金的，違約方還應(yīng)賠償全部實際損失，包括直接損失和合理的間接損失。

**三、違反競業(yè)禁止或忠誠義務(wù)的責(zé)任**

（1）若一方在為目標公司服務(wù)期間，利用職務(wù)便利或知悉的對方商業(yè)信息，從事與目標公司業(yè)務(wù)相同或類似的活動，或加入與目標公司存在競爭關(guān)系的第三方，構(gòu)成違約。

（2）違約方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償守約方因此遭受的全部經(jīng)濟損失。若違約行為持續(xù)超過[具體天數(shù)，如30]日，守約方有權(quán)要求解除本協(xié)議，并要求違約方支付違約金人民幣[具體金額，如100萬]元。

（3）本條約定在目標公司解散后[具體年限，如2]年內(nèi)持續(xù)有效。

**四、違反協(xié)議其他約定的責(zé)任**

（1）任何一方違反本協(xié)議其他任何條款的約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償范圍包括直接經(jīng)濟損失、合理的維權(quán)費用（如律師費、訴訟費、保全費等）。

（2）若守約方因違約方的行為導(dǎo)致其需要向第三方承擔(dān)責(zé)任的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的轉(zhuǎn)賠責(zé)任。

**五、責(zé)任承擔(dān)方式**

違約方承擔(dān)違約責(zé)任的方式可以包括但不限于：支付違約金、賠償損失、采取補救措施、停止違約行為等。守約方有權(quán)選擇其中一種或多種方式要求違約方承擔(dān)。若違約行為嚴重影響本協(xié)議目的的實現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

**六、關(guān)于不可抗力導(dǎo)致違約的免責(zé)**

本協(xié)議第六條所述各項違約責(zé)任，不因不可抗力事件的發(fā)生而免除。但若不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)，如30]日，導(dǎo)致任何一方確實無法履行其在本協(xié)議下的部分或全部義務(wù)，該方應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明，在不可抗力消除后應(yīng)盡快恢復(fù)履行。在此期間，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。若不可抗力事件最終導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第七條不可抗力

（1）不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等）、瘟疫、流行病、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷以及其他類似事件。

（2）任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)，如7]日內(nèi)，以書面形式通知對方發(fā)生不可抗力事件及其可能影響履行的具體情況，并提供相關(guān)證明文件。

（3）不可抗力影響的持續(xù)時間超過[具體天數(shù)，如30]日的，雙方應(yīng)就繼續(xù)履行、部分履行或解除本協(xié)議進行協(xié)商。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條的約定解決。在不可抗力影響期間，雙方應(yīng)盡合理努力采取措施減輕損失，并暫停履行受不可抗力影響的義務(wù)。

（4）若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，且雙方經(jīng)協(xié)商一致認為繼續(xù)合作已無實際意義或不可能的，本協(xié)議可協(xié)商解除。因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議解除的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費用按實際發(fā)生情況結(jié)算，并應(yīng)根據(jù)實際情況返還對方已支付但尚未產(chǎn)生效益的款項。

（5）不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議的義務(wù)，此前因不可抗力暫停履行的義務(wù)不再履行，或根據(jù)不可抗力影響的實際情況，經(jīng)雙方協(xié)商調(diào)整履行期限或方式。

第八條爭議解決

因本協(xié)議的解釋、履行、效力及其它任何問題所引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商期間，任何一方均不得單方面采取訴訟、仲裁或其它任何可能損害對方利益的方式解決爭議。

若協(xié)商在協(xié)議生效后[具體天數(shù)，如30]日內(nèi)未能解決爭議，或雙方另有書面約定的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇一種并明確具體仲裁機構(gòu)，如“中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會”（CIETAC），并寫明分會地點，如“北京分會”]按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。仲裁地點為[具體城市名稱]。

（或：若協(xié)商在協(xié)議生效后[具體天數(shù)，如30]日內(nèi)未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。管轄法院為[具體寫明法院名稱，如“目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院”]。案件適用法律為中華人民共和國法律。）

爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其它條款。任何一方因解決爭議而支出的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費等），除協(xié)議另有約定外，由該方自行承擔(dān)，除非該費用是由對方違約直接導(dǎo)致的。

第九條其他條款

（1）通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，如3]日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，如7]日書面通知對方。

（2）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

（3）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議以外的其他事項要求對方承擔(dān)責(zé)任。

（4）可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效或不可執(zhí)行，該條款的無效不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

（5）第三方權(quán)利：本協(xié)議僅為甲乙雙方之間設(shè)立，不影響任何第三方基于其與目標公司或一方之間關(guān)系而享有的權(quán)利。任何一方不得因簽訂本協(xié)議而損害第三方的合法權(quán)益。

（6）保密：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方