經(jīng)銷商返利協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商貿(mào)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式業(yè)務(wù)）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層5001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

乙方聯(lián)系方式業(yè)務(wù)）

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方XX商貿(mào)有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”）于2023年10月26日在中國北京市簽訂。甲方作為國內(nèi)領(lǐng)先的消費(fèi)電子產(chǎn)品分銷商及零售企業(yè)，擁有廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)及穩(wěn)定的客戶群體，致力于為消費(fèi)者提供高品質(zhì)、高性價(jià)比的產(chǎn)品及服務(wù)。乙方作為國內(nèi)領(lǐng)先的智能科技產(chǎn)品研發(fā)與制造商，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)及完善的產(chǎn)品線，長期致力于推動智能家居、可穿戴設(shè)備等領(lǐng)域的創(chuàng)新發(fā)展。

基于雙方在各自領(lǐng)域的優(yōu)勢互補(bǔ)及市場發(fā)展需求，甲方有意向成為乙方指定區(qū)域內(nèi)的核心經(jīng)銷商，負(fù)責(zé)乙方產(chǎn)品的銷售、推廣及市場維護(hù)；乙方則授權(quán)甲方在約定區(qū)域內(nèi)獨(dú)家或非獨(dú)家銷售乙方指定產(chǎn)品，并為其提供相應(yīng)的市場支持與返利政策。雙方本著平等互利、長期合作的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在產(chǎn)品銷售、市場拓展、返利結(jié)算等方面的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。甲方通過乙方的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及市場支持，提升自身品牌影響力及市場占有率；乙方則借助甲方的銷售網(wǎng)絡(luò)及市場資源，擴(kuò)大產(chǎn)品覆蓋范圍，實(shí)現(xiàn)雙方共贏。協(xié)議內(nèi)容涉及當(dāng)事人信息、合作背景、產(chǎn)品范圍、返利機(jī)制、履行期限等關(guān)鍵條款，均為雙方履行合作的基礎(chǔ)，具有法律約束力。雙方應(yīng)嚴(yán)格依照協(xié)議約定履行各自責(zé)任，確保合作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在產(chǎn)品分銷合作中的權(quán)利與義務(wù)，建立穩(wěn)定、高效的商業(yè)合作框架。具體內(nèi)容涵蓋產(chǎn)品授權(quán)、銷售區(qū)域與渠道管理、銷售目標(biāo)設(shè)定、市場推廣支持、返利政策結(jié)算、產(chǎn)品培訓(xùn)與售后服務(wù)等方面。甲方依據(jù)本協(xié)議約定，獲得乙方指定產(chǎn)品的銷售授權(quán)，并在約定區(qū)域內(nèi)進(jìn)行市場拓展與客戶服務(wù)；乙方則依據(jù)協(xié)議內(nèi)容，向甲方提供符合市場需求的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品、銷售培訓(xùn)、市場宣傳資源及返利激勵(lì)，雙方共同致力于擴(kuò)大產(chǎn)品市場影響力，提升銷售額與品牌價(jià)值。本協(xié)議旨在通過明確的合作機(jī)制，實(shí)現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢互補(bǔ)，推動雙方業(yè)務(wù)的持續(xù)增長。

第二條定義

1.**“產(chǎn)品”**：指乙方根據(jù)市場需求及雙方約定，授權(quán)甲方銷售的所有智能科技產(chǎn)品，包括但不限于智能家居設(shè)備、可穿戴設(shè)備、智能安防系統(tǒng)等，具體產(chǎn)品清單詳見本協(xié)議附件一。

2.**“銷售區(qū)域”**：指甲方獲得產(chǎn)品銷售授權(quán)的地理范圍，即中國北京市及天津市、河北省、遼寧省、山東省等北方區(qū)域，具體區(qū)域劃分詳見本協(xié)議附件二。

3.**“銷售業(yè)績”**：指甲方在約定銷售區(qū)域內(nèi)，通過合法渠道銷售乙方產(chǎn)品的總金額，以雙方確認(rèn)的銷售訂單及發(fā)票數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

4.**“返利”**：指乙方根據(jù)甲方達(dá)成約定的銷售業(yè)績，按照本協(xié)議第五條規(guī)定的比例或金額，向甲方支付的營銷獎(jiǎng)勵(lì)款項(xiàng)。

5.**“市場推廣支持”**：指乙方為支持甲方銷售活動而提供的廣告宣傳材料、促銷方案、展會資源等，具體內(nèi)容以乙方出具的書面清單為準(zhǔn)。

6.**“培訓(xùn)服務(wù)”**：指乙方為提升甲方銷售團(tuán)隊(duì)專業(yè)能力而提供的線上或線下產(chǎn)品知識、銷售技巧、售后服務(wù)等培訓(xùn)活動。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的銷售區(qū)域內(nèi)，根據(jù)市場情況自主制定銷售策略與促銷方案；甲方有權(quán)要求乙方按照約定提供產(chǎn)品培訓(xùn)、市場推廣資源及返利結(jié)算，并有權(quán)對乙方提供的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)支持及服務(wù)響應(yīng)進(jìn)行監(jiān)督。如甲方在履行本協(xié)議過程中，發(fā)現(xiàn)乙方產(chǎn)品存在嚴(yán)重質(zhì)量問題或市場推廣支持不足，有權(quán)向乙方提出書面改進(jìn)要求。

（2）**義務(wù)**：

甲方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定的銷售區(qū)域及產(chǎn)品范圍，不得超出授權(quán)范圍進(jìn)行銷售或轉(zhuǎn)授其他第三方；甲方應(yīng)建立完善的銷售管理體系，確保銷售數(shù)據(jù)的真實(shí)性與準(zhǔn)確性，并及時(shí)向乙方提交銷售報(bào)表及相關(guān)憑證；甲方應(yīng)積極推廣乙方產(chǎn)品，配合乙方開展市場宣傳活動，維護(hù)乙方品牌形象；甲方應(yīng)按照乙方要求，銷售團(tuán)隊(duì)參加產(chǎn)品培訓(xùn)，確保銷售人員具備必要的專業(yè)知識；甲方應(yīng)妥善儲存及保管乙方產(chǎn)品，避免因儲存不當(dāng)導(dǎo)致產(chǎn)品損壞或過期；甲方應(yīng)按時(shí)完成銷售目標(biāo)，如未達(dá)目標(biāo)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并配合乙方制定改進(jìn)措施；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)提交返利申請，并配合乙方完成業(yè)績審核與結(jié)算事宜。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

乙方有權(quán)對甲方的銷售活動進(jìn)行監(jiān)督與指導(dǎo)，確保甲方符合本協(xié)議約定的合作標(biāo)準(zhǔn)；乙方有權(quán)根據(jù)市場變化及銷售業(yè)績，調(diào)整產(chǎn)品價(jià)格、返利政策或銷售區(qū)域，但應(yīng)提前三十日書面通知甲方；乙方有權(quán)根據(jù)甲方提供的銷售數(shù)據(jù)及市場反饋，對產(chǎn)品進(jìn)行迭代優(yōu)化或推出新品，并要求甲方配合新品推廣工作；如甲方違反本協(xié)議約定，損害乙方品牌形象或市場利益，乙方有權(quán)暫?；蚪K止合作，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

（2）**義務(wù)**：

乙方應(yīng)向甲方提供符合市場需求的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，并保證產(chǎn)品性能、質(zhì)量符合國家標(biāo)準(zhǔn)及行業(yè)規(guī)范；乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供市場推廣支持，包括但不限于產(chǎn)品宣傳資料、促銷禮品、廣告投放費(fèi)用補(bǔ)貼等，具體支持方案以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)；乙方應(yīng)定期向甲方提供產(chǎn)品培訓(xùn)，內(nèi)容包括產(chǎn)品技術(shù)特性、銷售技巧、售后服務(wù)流程等，確保甲方團(tuán)隊(duì)具備專業(yè)的產(chǎn)品知識；乙方應(yīng)建立高效的客戶服務(wù)體系，及時(shí)處理甲方及終端客戶的售后問題，維護(hù)良好的品牌口碑；乙方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額向甲方支付返利款項(xiàng)，并保證結(jié)算流程的透明與公正；乙方應(yīng)向甲方提供穩(wěn)定的產(chǎn)品供應(yīng)保障，確保訂單交付周期不超過雙方約定的時(shí)限；乙方應(yīng)積極配合甲方開展市場活動，如展會、促銷活動等，提供必要的資源支持與現(xiàn)場指導(dǎo)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**產(chǎn)品價(jià)格**：乙方產(chǎn)品的銷售價(jià)格以雙方確認(rèn)的產(chǎn)品價(jià)格清單為準(zhǔn)，該清單作為本協(xié)議附件三。產(chǎn)品價(jià)格清單中未列明的產(chǎn)品或規(guī)格，其價(jià)格由雙方另行協(xié)商確定。價(jià)格清單如有調(diào)整，乙方應(yīng)提前三十日書面通知甲方，經(jīng)甲方確認(rèn)后生效。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付乙方貨款。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX科技有限公司；賬號：0123456789012345678。甲方應(yīng)在收到乙方發(fā)貨的確認(rèn)通知后[15]個(gè)工作日內(nèi)，將當(dāng)期訂單貨款支付至乙方指定賬戶。

3.**支付條件**：甲方支付乙方貨款的前提條件是乙方提供的商品符合協(xié)議約定，且甲方已收到貨物并驗(yàn)收無誤。如甲方對貨物存在異議，應(yīng)立即通知乙方并暫停支付相關(guān)款項(xiàng)，雙方應(yīng)就異議部分進(jìn)行核實(shí)處理。甲方若選擇分期付款，具體分期方案需另行書面約定。

4.**發(fā)票開具**：乙方應(yīng)在甲方支付貨款后[5]個(gè)工作日內(nèi)，向甲方開具等額增值稅發(fā)票。發(fā)票內(nèi)容應(yīng)與實(shí)際交易相符，如需變更發(fā)票信息，甲方應(yīng)提前提供書面變更申請。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[三]年，自2023年10月26日至2026年10月25日。協(xié)議期滿前[三個(gè)月]，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展[一]年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.**返利結(jié)算周期**：甲乙雙方約定每[季度]進(jìn)行一次返利結(jié)算，結(jié)算周期為上一季度[1月1日至3月31日、4月1日至6月30日、7月1日至9月30日、10月1日至12月31日]，甲方應(yīng)在每個(gè)結(jié)算周期結(jié)束后的[20]個(gè)工作日內(nèi)提交返利申請，乙方應(yīng)在收到申請后[15]個(gè)工作日內(nèi)完成審核并支付返利。

3.**訂單交付時(shí)間**：乙方應(yīng)在收到甲方訂單后[10]個(gè)工作日內(nèi)完成產(chǎn)品交付，特殊情況需提前與甲方溝通并獲得書面確認(rèn)。甲方應(yīng)在收到貨物后[3]個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)收，如有問題應(yīng)立即書面通知乙方。

4.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

-產(chǎn)品價(jià)格清單調(diào)整通知：乙方提前[30]日書面通知；

-協(xié)議續(xù)展通知：協(xié)議到期前[90]日雙方書面確認(rèn)；

-違約行為書面通知：守約方應(yīng)向違約方發(fā)出[10]日書面整改通知。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

(1)**未達(dá)銷售目標(biāo)**：如甲方未達(dá)到本協(xié)議約定的季度/年度銷售目標(biāo)，乙方有權(quán)按照未達(dá)標(biāo)部分的[5%]向甲方收取補(bǔ)償金，且該部分業(yè)績不計(jì)入返利計(jì)算。連續(xù)兩個(gè)季度未達(dá)目標(biāo)的，乙方有權(quán)調(diào)整返利比例或暫停合作，甲方應(yīng)承擔(dān)由此造成的乙方市場損失。

(2)**超出區(qū)域銷售**：如甲方在非授權(quán)區(qū)域進(jìn)行銷售，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求甲方賠償因侵權(quán)行為給乙方造成的品牌損失，賠償金額不低于[10萬元]人民幣。乙方已提供的市場支持及返利不予退還。

(3)**虛假銷售數(shù)據(jù)**：如甲方提供虛假銷售數(shù)據(jù)套取返利，乙方有權(quán)追回全部不當(dāng)?shù)美?，并要求甲方支付[50%]的違約金，情節(jié)嚴(yán)重的，乙方可向甲方所在地的市場監(jiān)督管理部門舉報(bào)。

(4)**拖欠貨款**：甲方未按約定支付貨款，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的[萬分之五]向乙方支付違約金，逾期超過[30]日的，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨，且甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的倉儲費(fèi)用及市場機(jī)會損失。

(5)**泄露商業(yè)秘密**：如甲方泄露乙方產(chǎn)品技術(shù)參數(shù)或市場策略等商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付[50萬元]違約金，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失。

2.**乙方違約責(zé)任**

(1)**產(chǎn)品質(zhì)量違約**：如乙方提供的產(chǎn)品存在質(zhì)量缺陷，甲方有權(quán)要求乙方進(jìn)行包換或退貨，乙方應(yīng)在收到通知后[7]日內(nèi)完成處理。若因產(chǎn)品缺陷導(dǎo)致甲方或終端客戶遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接經(jīng)濟(jì)損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。

(2)**延遲交付**：如乙方無故延遲交付產(chǎn)品超過[15]日，每延遲一日，應(yīng)按延遲金額的[千分之一]向甲方支付違約金，違約金總額不超過訂單總額的[10%]。延遲超過[30]日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付貨款及利息。

(3)**未提供市場支持**：如乙方未按約定提供市場推廣資源或培訓(xùn)服務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方在[15]日內(nèi)補(bǔ)足，逾期未補(bǔ)足的，每項(xiàng)支持缺失按[5萬元]標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

(4)**返利支付違約**：乙方未按時(shí)支付返利，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的[千分之一]向甲方支付違約金，同時(shí)甲方有權(quán)暫停后續(xù)訂單交付，直至欠款結(jié)清。

(5)**價(jià)格欺詐**：如乙方在協(xié)議期內(nèi)進(jìn)行不合理的價(jià)格上調(diào)且未提前履行通知義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方退還已上調(diào)部分的差額，并支付[20%]的違約金。

3.**違約金上限**：本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金總額不超過本協(xié)議總金額的[20%]。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失、間接損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。雙方應(yīng)通過書面方式確認(rèn)實(shí)際損失金額。

4.**協(xié)議解除權(quán)**：任一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，違約方應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的合同履行利益損失。

5.**不可抗力免責(zé)**：因地震、疫情等不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件，可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)采取積極措施減少損失。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情以及嚴(yán)重影響商業(yè)運(yùn)營的網(wǎng)絡(luò)安全事件等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接或間接阻礙、影響或延遲任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其部分或全部義務(wù)。

2.**通知義務(wù)**：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于事件發(fā)生后[5]日）書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預(yù)期持續(xù)時(shí)間。若不可抗力事件持續(xù)超過[30]日，雙方應(yīng)就協(xié)議繼續(xù)履行或解除進(jìn)行協(xié)商。

3.**責(zé)任免除**：

(1)因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取一切合理措施減少不可抗力造成的損失，并應(yīng)盡力恢復(fù)履行義務(wù)。

(2)雙方應(yīng)就不可抗力事件對協(xié)議履行的影響進(jìn)行評估，根據(jù)事件性質(zhì)和影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若協(xié)議因不可抗力無法繼續(xù)履行超過[60]日，本協(xié)議自動終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行情況結(jié)算。

(3)因不可抗力導(dǎo)致的返利計(jì)算或支付延遲，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但受影響方應(yīng)提供不可抗力證明文件，并在事件消除后優(yōu)先恢復(fù)履行。

(4)協(xié)議終止后，因不可抗力產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)糾紛或費(fèi)用結(jié)算，雙方應(yīng)友好協(xié)商處理，必要時(shí)可請求第三方出具證明。

4.**不可免除的責(zé)任**：若一方因不可抗力未能履行保密、維護(hù)對方利益等附隨義務(wù)，或未采取合理措施減少損失的，仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請求雙方認(rèn)可的行業(yè)協(xié)會或第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并遵照執(zhí)行。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[乙方所在地]有管轄權(quán)的人民仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費(fèi)由敗訴方承擔(dān)，除非雙方另有書面約定。

3.**訴訟**：若雙方在協(xié)議中明確選擇訴訟解決爭議，則應(yīng)向[乙方所在地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議標(biāo)的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，互不干擾。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，如一方拒不履行，守約方有權(quán)申請強(qiáng)制執(zhí)行。

4.**爭議范圍**：本協(xié)議爭議解決條款適用于因本協(xié)議解釋、履行、終止等產(chǎn)生的全部爭議，包括但不限于合同條款的適用性、違約責(zé)任認(rèn)定等。

5.**專屬管轄**：雙方確認(rèn)，本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先性，任何一方在本協(xié)議簽署前或履行中就爭議解決方式另有約定的，均以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議首部列明的聯(lián)系方式為有效通知地址。任何書面通知（包括但不限于協(xié)議、通知、警告、法律文件等）均應(yīng)采用專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵件方式送達(dá)。以專人遞送方式發(fā)出的，簽收日為送達(dá)日；以掛號信方式發(fā)出的，寄出后[3]日為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的，發(fā)出當(dāng)日為送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[10]日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須由雙方授權(quán)代表以書面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭承諾或變更均不具約束力。

3.**保密條款**：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、客戶名單、經(jīng)營數(shù)據(jù)等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保