成立分公司的協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC集團有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號ABC大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XYZ發(fā)展有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XYZ大廈25層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方ABC集團有限公司（以下簡稱“甲方”）在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，為拓展市場網(wǎng)絡(luò)及提升服務(wù)能力，需在中國某地區(qū)設(shè)立分公司，并尋求具備專業(yè)資質(zhì)和運營能力的合作伙伴；

鑒于乙方XYZ發(fā)展有限公司（以下簡稱“乙方”）在市場拓展及運營管理方面具備豐富的經(jīng)驗和資源，且具備相應(yīng)的法律資質(zhì)和商業(yè)信譽，愿意為甲方提供分公司設(shè)立及運營的相關(guān)服務(wù)；

基于上述背景，甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方協(xié)助設(shè)立并運營分公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂，是雙方基于對市場前景的共識和對各自優(yōu)勢資源的互補而形成的合作基礎(chǔ)。甲方作為委托方，其核心需求在于通過乙方的專業(yè)服務(wù)，確保分公司設(shè)立合規(guī)、運營高效，并最終實現(xiàn)市場拓展目標(biāo)。乙方作為服務(wù)提供方，其核心義務(wù)在于運用自身在法律、管理及市場運營方面的專業(yè)能力，為甲方提供全方位的分公司設(shè)立及運營支持。雙方的合作緊密關(guān)聯(lián)，甲方的需求是乙方提供服務(wù)的出發(fā)點，而乙方的專業(yè)能力則是甲方實現(xiàn)合作目標(biāo)的關(guān)鍵保障。因此，本協(xié)議的條款設(shè)計將圍繞雙方的權(quán)利義務(wù)、價格支付、履行期限、違約責(zé)任等核心要素展開，以確保合作過程的順利推進和雙方利益的充分實現(xiàn)。在后續(xù)章節(jié)中，雙方將就具體合作細(xì)節(jié)進行詳細(xì)約定，包括但不限于分公司設(shè)立的法律程序、運營管理模式、費用結(jié)算方式等，以形成完整的合作框架。本協(xié)議的簽訂，不僅標(biāo)志著雙方合作的正式開始，也為后續(xù)協(xié)議的履行奠定了基礎(chǔ)，確保雙方在法律框架內(nèi)實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由乙方依據(jù)甲方的委托，提供專業(yè)服務(wù)協(xié)助甲方在中國某地區(qū)設(shè)立并運營分公司。具體范圍包括但不限于：協(xié)助甲方進行分公司設(shè)立所需的公司登記、備案等法律手續(xù)；提供分公司運營所需的場地租賃、設(shè)備采購、人員招聘與管理等支持服務(wù)；以及根據(jù)甲方需求，提供市場推廣、業(yè)務(wù)咨詢等相關(guān)服務(wù)。通過乙方的全面支持，確保甲方分公司合規(guī)、高效地設(shè)立并投入運營，達(dá)成甲方拓展市場、提升服務(wù)能力之商業(yè)目標(biāo)。本協(xié)議旨在明確雙方在分公司設(shè)立及運營過程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，為雙方的順利合作提供法律保障。

第二條定義

1.“分公司”指甲方依照中國相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立的分支機構(gòu)，不具備獨立法人資格，其民事責(zé)任由甲方承擔(dān)。

2.“服務(wù)”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，為甲方分公司設(shè)立及運營提供的包括但不限于法律咨詢、場地租賃、人員招聘、行政管理、市場推廣等各項服務(wù)。

3.“運營期”指本協(xié)議項下乙方為甲方分公司提供運營服務(wù)的期限，具體起止日期以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

4.“費用”指乙方依據(jù)本協(xié)議約定向甲方收取的包括服務(wù)費、管理費等各項款項。

5.“相關(guān)法律法規(guī)”指中華人民共和國及地方相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及政策。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

1.1.權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的服務(wù)，并有權(quán)對乙方的服務(wù)過程及結(jié)果進行監(jiān)督和評價。

1.2.義務(wù)：

1.2.1.向乙方提供設(shè)立分公司所需的全部必要資料，并保證資料的真實性、合法性及完整性，包括但不限于公司營業(yè)執(zhí)照、股東會決議、章程草案等。

1.2.2.根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付服務(wù)費用，并確保支付及時、足額。

1.2.3.配合乙方開展分公司設(shè)立及運營的相關(guān)工作，包括但不限于提供辦公場地、設(shè)備等必要條件，以及參與相關(guān)決策的討論。

1.2.4.對分公司運營過程中產(chǎn)生的各項法律責(zé)任承擔(dān)最終責(zé)任，并確保乙方的合法權(quán)益不受損害。

1.2.5.如甲方變更分公司運營范圍或地址，應(yīng)提前30日書面通知乙方，并配合乙方完成相關(guān)變更手續(xù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

2.1.權(quán)力：

2.1.1.有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定收取服務(wù)費用。

2.1.2.有權(quán)要求甲方提供設(shè)立分公司及運營所需的全部必要資料，并有權(quán)對甲方提供的資料進行審核。

2.1.3.有權(quán)對分公司運營過程進行監(jiān)督，并要求甲方配合解決運營過程中出現(xiàn)的問題。

2.2.義務(wù)：

2.2.1.依據(jù)本協(xié)議約定，全面、及時、高效地為甲方提供分公司設(shè)立及運營服務(wù)，包括但不限于：

2.2.1.1.協(xié)助甲方進行分公司設(shè)立所需的公司登記、備案等法律手續(xù)，確保設(shè)立過程符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

2.2.1.2.提供分公司運營所需的場地租賃、設(shè)備采購、人員招聘與管理等支持服務(wù)，確保分公司具備正常運營的基本條件。

2.2.1.3.根據(jù)甲方需求，提供市場推廣、業(yè)務(wù)咨詢等相關(guān)服務(wù)，協(xié)助甲方提升分公司市場競爭力。

2.2.1.4.維護分公司的良好形象，處理分公司運營過程中出現(xiàn)的日常事務(wù)，確保分公司合規(guī)運營。

2.2.2.嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及職業(yè)道德規(guī)范，維護甲方的合法權(quán)益，并對服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

2.2.3.組建專業(yè)團隊負(fù)責(zé)分公司設(shè)立及運營的相關(guān)工作，并指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)與甲方的溝通協(xié)調(diào)。

2.2.4.定期向甲方匯報分公司設(shè)立及運營的進展情況，并根據(jù)甲方要求提供相關(guān)報告及數(shù)據(jù)分析。

2.2.5.如遇分公司運營過程中出現(xiàn)重大問題或風(fēng)險，應(yīng)及時向甲方匯報，并提出解決方案供甲方?jīng)Q策。

2.2.6.確保提供的各項服務(wù)符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及甲方要求，并對服務(wù)質(zhì)量承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付本協(xié)議項下分公司設(shè)立及運營服務(wù)的費用，具體費用構(gòu)成及支付標(biāo)準(zhǔn)如下：

1.1.分公司設(shè)立服務(wù)費：人民幣肆拾伍萬元整（￥450,000.00）。該費用包含乙方提供分公司設(shè)立所需的公司登記、備案等法律手續(xù)服務(wù)，以及相關(guān)行政及工商費用（若需甲方另行承擔(dān)除外）。

1.2.分公司運營服務(wù)費：自分公司正式運營之日起，按年度向乙方支付，每年人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。首期運營服務(wù)費自本協(xié)議生效之日起六個月內(nèi)支付，后續(xù)每年度運營服務(wù)費應(yīng)在上一運營年度結(jié)束前三十日支付。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XYZ發(fā)展有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海市浦東分行

銀行賬號：622202**********1234

3.乙方應(yīng)在收到甲方支付的費用后，向甲方開具等額的增值稅專用發(fā)票。甲方有權(quán)要求乙方提供相關(guān)費用支出的憑證。

4.如甲方根據(jù)本協(xié)議約定變更服務(wù)范圍或增加服務(wù)內(nèi)容，雙方應(yīng)另行協(xié)商確定相應(yīng)的費用，并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

5.甲方未按本協(xié)議約定支付費用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點五向乙方支付違約金。逾期超過三十日的，乙方有權(quán)暫停提供服務(wù)，直至甲方付清全部款項及違約金。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方分公司完成設(shè)立并正式運營滿壹年之日止。

2.分公司設(shè)立階段：乙方應(yīng)在收到甲方全部必要資料后三十日內(nèi)，完成分公司設(shè)立所需的公司登記、備案等法律手續(xù)。如遇法定節(jié)假日或特殊情況導(dǎo)致辦理期限順延，雙方應(yīng)予以理解。

3.分公司運營階段：自分公司正式運營之日起，乙方應(yīng)按照本協(xié)議第二條及第三條約定，為甲方提供為期壹年的運營服務(wù)。運營期滿后，如甲方有續(xù)約需求，雙方應(yīng)提前三個月另行協(xié)商簽訂續(xù)約協(xié)議。

4.關(guān)鍵時間節(jié)點：

4.1.本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方提供設(shè)立分公司所需的第一批必要資料。

4.2.分公司設(shè)立完成并取得營業(yè)執(zhí)照后十日內(nèi)，乙方應(yīng)將營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及全套設(shè)立文件交付甲方。

4.3.每月最后一個工作日前，乙方應(yīng)向甲方提交當(dāng)月運營報告，包括但不限于分公司運營數(shù)據(jù)、市場分析、存在問題及解決方案等。

4.4.運營服務(wù)期滿前三個月，甲方應(yīng)書面通知乙方是否續(xù)約。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

1.1.甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件及時足額支付費用的，除應(yīng)按第四條5款約定支付違約金外，還應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的一切費用，包括但不限于催款費用、律師費、訴訟費等。

1.2.甲方未按本協(xié)議第二條1.2.1款約定提供設(shè)立分公司所需全部必要資料，或提供資料存在虛假、不完整情況，導(dǎo)致乙方無法按時完成設(shè)立手續(xù)或設(shè)立過程中出現(xiàn)問題的，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任，包括但不限于行政處罰、第三方索賠等，并應(yīng)向乙方支付人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）的違約金。若乙方因此遭受損失超過違約金金額，甲方還應(yīng)補足差額。

1.3.甲方未按本協(xié)議第二條1.2.5款約定提前三十日通知乙方變更分公司運營范圍或地址，導(dǎo)致乙方無法及時配合完成變更手續(xù)的，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任。

1.4.甲方違反本協(xié)議第二條1.2.4款約定，拒絕配合乙方開展分公司設(shè)立及運營工作的，乙方有權(quán)暫停提供服務(wù)，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費用。若因此導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，甲方應(yīng)向乙方支付已完成服務(wù)費用總額的百分之五十（50%）作為違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

2.乙方違約責(zé)任：

2.1.乙方未按本協(xié)議第三條2.2.1款約定，未能按時完成分公司設(shè)立所需的公司登記、備案等法律手續(xù)，或因乙方原因?qū)е路止驹O(shè)立失敗或延遲的，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的違約金。若因乙方原因?qū)е路止驹O(shè)立失敗，本協(xié)議自動解除，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部費用，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

2.2.乙方未按本協(xié)議第三條2.2.6款約定，提供的服務(wù)不符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或甲方要求，導(dǎo)致分公司運營出現(xiàn)問題或損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并應(yīng)向甲方支付出現(xiàn)問題或損失金額兩倍的違約金。若因此導(dǎo)致甲方遭受重大損失或聲譽受損，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的精神損害賠償責(zé)任。

2.3.乙方違反本協(xié)議第三條2.2.4款約定，未能按時向甲方提交運營報告，或提交的報告內(nèi)容失實、未反映真實運營情況的，每逾期一日，乙方應(yīng)按未提交或失實報告金額的千分之零點五向甲方支付違約金。逾期超過三十日的，甲方有權(quán)要求乙方支付人民幣拾萬元整（￥100,000.00）的違約金。

2.4.乙方違反本協(xié)議第三條2.2.5款約定，未能及時向甲方匯報分公司運營過程中出現(xiàn)的重大問題或風(fēng)險，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并應(yīng)向甲方支付損失金額兩倍的違約金。但乙方已盡到合理注意義務(wù)，并在第一時間通知甲方，不承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力（定義見本協(xié)議第十二條）原因?qū)е氯魏我环綗o法履行本協(xié)議項下義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并采取積極措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

4.賠償責(zé)任：任何一方違約給對方造成損失的，違約方應(yīng)賠償對方由此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于實際支出、預(yù)期收益損失、訴訟費、律師費等。賠償金額不足以彌補損失的，雙方可另行協(xié)商解決。

5.解除協(xié)議權(quán)：若任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，經(jīng)守約方書面催告后仍未在合理期限內(nèi)糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議項下的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍、預(yù)計持續(xù)期限等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施盡最大努力減輕不可抗力造成的影響。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.持續(xù)影響：若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補救措施。若協(xié)商不成，本協(xié)議可在不可抗力事件消除后自動終止。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致一方違反保密義務(wù)或造成對方財產(chǎn)損失的，受損失方仍可要求賠償，但賠償金額應(yīng)相應(yīng)扣減因不可抗力因素所能避免的部分。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)溝通，并爭取在合理期限內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后，具有法律約束力。調(diào)解不成的，可進入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁解決：如雙方無法通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，應(yīng)提交至中國國際貿(mào)易促進委員會上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETACShangh），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為上海市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費由敗訴方承擔(dān)，雙方各承擔(dān)一半。

4.訴訟解決：若雙方在簽訂本協(xié)議時明確約定選擇訴訟方式解決爭議，則任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄地為甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院，即北京市朝陽區(qū)人民法院。雙方應(yīng)遵守法院的判決或裁定。

5.爭議的專屬管轄：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，均應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議約定解決，除非法律另有強制性規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的一切通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式進行發(fā)送。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時視為送達(dá)；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后七個工作日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更、補充或修改，均須由雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。

4.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方同意，就本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。任何一方在任何司法或仲裁程序中行使權(quán)利，不影響其根據(jù)本協(xié)議或法律規(guī)定行使其他權(quán)利。

5.分項履行：本協(xié)議各條款互為獨立部分。若任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、