公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，就甲方擬轉(zhuǎn)讓的公司股權(quán)/資產(chǎn)/租賃標(biāo)的/服務(wù)委托等事宜達(dá)成一致，特制定本協(xié)議。

甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬轉(zhuǎn)讓其持有的XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)/核心資產(chǎn)/租賃物業(yè)/專項(xiàng)服務(wù)權(quán)利（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”），乙方經(jīng)考察評估，同意受讓該轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。雙方基于對市場環(huán)境的共同認(rèn)知、對交易條件的充分協(xié)商，以及對未來合作的預(yù)期，現(xiàn)就轉(zhuǎn)讓事宜作出如下約定。

在本協(xié)議履行過程中，甲方承諾其對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的擁有合法、完整的權(quán)利，并保證轉(zhuǎn)讓標(biāo)的不存在任何權(quán)利瑕疵或法律障礙；乙方承諾其具備受讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的能力和資質(zhì)，并按約定支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)。雙方均應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求，確保交易程序的合規(guī)性。

若轉(zhuǎn)讓標(biāo)的涉及特定資質(zhì)、許可或第三方權(quán)利，甲方應(yīng)保證其已取得或能夠協(xié)助乙方取得必要的批準(zhǔn)文件，且轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的權(quán)屬狀態(tài)符合交付要求。雙方同意以本協(xié)議為基礎(chǔ)，通過附件形式進(jìn)一步明確轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的具體范圍、權(quán)屬證明及交付標(biāo)準(zhǔn)。

本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著雙方合作關(guān)系的初步確立，后續(xù)將圍繞資產(chǎn)盡職、價(jià)格協(xié)商、合同簽署及交割等環(huán)節(jié)展開工作。雙方應(yīng)積極配合，確保協(xié)議條款得到有效履行，共同推動(dòng)交易目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓/資產(chǎn)出售/租賃物業(yè)/服務(wù)委托等事宜的合作意向及基本框架。協(xié)議范圍包括但不限于轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的初步確認(rèn)、雙方權(quán)利義務(wù)的設(shè)定、交易流程的安排以及后續(xù)可能涉及的盡職、條款細(xì)化及交割執(zhí)行等環(huán)節(jié)。具體內(nèi)容涉及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的名稱、范圍、權(quán)屬狀態(tài)、交付標(biāo)準(zhǔn)、價(jià)格條款、支付方式、違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制等核心要素，旨在為后續(xù)詳細(xì)談判和正式簽約奠定基礎(chǔ)，確保交易過程的合法合規(guī)與高效有序。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：

“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”指甲方擬轉(zhuǎn)讓的公司股權(quán)/資產(chǎn)/租賃物業(yè)/服務(wù)權(quán)利，具體范圍以附件或后續(xù)協(xié)議明確。

“目標(biāo)公司”指被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公司，其名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍以工商登記為準(zhǔn)。

“轉(zhuǎn)讓對價(jià)”指乙方為獲得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的而向甲方支付的總價(jià)款，包括本金及可能的溢價(jià)或稅費(fèi)承擔(dān)。

“盡職”指交易雙方或聘請的第三方對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行的法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的審慎。

“交割”指轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的所有權(quán)/使用權(quán)/相關(guān)權(quán)利自甲方轉(zhuǎn)移至乙方的法律行為及其實(shí)施過程。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)，并有權(quán)在乙方違約時(shí)追究其責(zé)任。

（2）甲方有權(quán)要求乙方配合完成轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的盡職，并有權(quán)以結(jié)果作為調(diào)整交易條款的依據(jù)。

（3）甲方應(yīng)保證其對本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的擁有合法、完整的權(quán)利，并已取得所有必要的批準(zhǔn)或許可。

（4）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的權(quán)屬證明、財(cái)務(wù)報(bào)表及業(yè)務(wù)資料，并保證資料內(nèi)容的真實(shí)性。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的交付，包括但不限于公司營業(yè)執(zhí)照、資產(chǎn)清單、租賃合同等關(guān)鍵文件的移交。

（6）甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理轉(zhuǎn)讓標(biāo)的相關(guān)的工商變更、稅務(wù)轉(zhuǎn)移或產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，除雙方另有約定外，相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

（7）若轉(zhuǎn)讓標(biāo)的存在潛在風(fēng)險(xiǎn)或法律糾紛，甲方應(yīng)提前告知乙方，并承擔(dān)由此引發(fā)的一切責(zé)任。

（8）甲方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，根據(jù)市場變化或?qū)嶋H情況調(diào)整部分條款，但需獲得乙方書面同意。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，并有權(quán)在甲方違約時(shí)追究其責(zé)任。

（2）乙方有權(quán)對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行全面的盡職，并有權(quán)根據(jù)結(jié)果決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額、方式和期限足額支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)，并有權(quán)要求甲方提供收款證明。

（4）乙方應(yīng)保證其具備受讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的資質(zhì)和能力，并自行承擔(dān)因受讓而產(chǎn)生的所有稅費(fèi)及合規(guī)成本。

（5）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)及接收轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，并負(fù)責(zé)妥善保管后續(xù)運(yùn)營。

（6）乙方有權(quán)在交付前對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行驗(yàn)資、驗(yàn)物或測試，確保其符合約定標(biāo)準(zhǔn)。若發(fā)現(xiàn)不符，乙方有權(quán)要求甲方整改或調(diào)整價(jià)格。

（7）乙方應(yīng)自行解決受讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的后涉及的員工安置、債務(wù)處理等后續(xù)問題，與甲方無關(guān)。

（8）若因乙方原因?qū)е陆灰谉o法按期完成，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（9）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用轉(zhuǎn)讓標(biāo)的從事非法活動(dòng)，并保證其行為不損害甲方利益。

（10）在協(xié)議履行過程中，乙方應(yīng)向甲方提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供其資質(zhì)證明、交易所需文件及配合完成監(jiān)管要求。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該價(jià)格已包含轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的全部權(quán)益及從本協(xié)議生效日起至最終交割日止所產(chǎn)生的所有收益、債權(quán)債務(wù)及潛在風(fēng)險(xiǎn)。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)總額的XX%（即人民幣XX萬元整）作為首付款，剩余XX%的轉(zhuǎn)讓對價(jià)（即人民幣XX萬元整）作為尾款。首付款應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX有限責(zé)任公司

賬號：XX

尾款應(yīng)在甲方完成轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的交付手續(xù)，并經(jīng)乙方驗(yàn)妥后XX日內(nèi)支付。尾款支付前，甲方有權(quán)要求乙方提供等額的銀行保函或支付令作為擔(dān)保。

所有稅費(fèi)（包括但不限于交易印花稅、所得稅、土地增值稅等）的承擔(dān)方式按以下約定處理：與本協(xié)議履行相關(guān)的、應(yīng)由乙方承擔(dān)的稅費(fèi)，由乙方自行負(fù)責(zé)繳納；應(yīng)由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)，由甲方自行負(fù)責(zé)繳納。若因政策調(diào)整或交易性質(zhì)變化導(dǎo)致稅費(fèi)發(fā)生變動(dòng)，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際發(fā)生額另行協(xié)商分擔(dān)。

乙方支付的首付款及尾款均應(yīng)直接支付至本協(xié)議載明的甲方賬戶，任何其他支付方式均無效。甲方應(yīng)向乙方提供收款憑證，并配合乙方完成相關(guān)資金監(jiān)管安排，具體監(jiān)管方式由雙方另行協(xié)商確定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起XX年。協(xié)議有效期屆滿前，若雙方未就終止事宜達(dá)成一致，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展XX年，續(xù)展次數(shù)不限。

協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的交接，包括但不限于提供完整的權(quán)屬證明文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、租賃合同等，并辦理必要的工商變更登記或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排如下：

（1）盡調(diào)期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，乙方有權(quán)對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行盡職，期間甲方應(yīng)提供全力配合。

（2）談判期：盡調(diào)期結(jié)束后XX日內(nèi)，雙方就未盡事宜進(jìn)行談判并達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。

（3）付款期：首付款應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)支付，尾款應(yīng)于交付驗(yàn)收合格之日起XX日內(nèi)支付。

（4）交割期：所有款項(xiàng)支付完畢后XX日內(nèi)，雙方完成轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的正式交付及所有相關(guān)手續(xù)的辦理。

若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行，受影響方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未能按照本協(xié)議約定的時(shí)間、金額及方式支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（2）若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)交付轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，每逾期一日，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的XX‰向乙方支付違約金，違約金累計(jì)不超過轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的全部款項(xiàng)，并賠償因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）若甲方提供的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的權(quán)屬證明、財(cái)務(wù)資料或業(yè)務(wù)信息存在虛假記載或重大遺漏，導(dǎo)致乙方在受讓后遭受任何第三方索賠或損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并賠償乙方因此支付的費(fèi)用、律師費(fèi)等合理開支。

（4）若甲方未能履行本協(xié)議第五條項(xiàng)下的協(xié)助義務(wù)，導(dǎo)致交割延遲或乙方無法順利受讓，每逾期一日，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的XX‰向乙方支付違約金。若因甲方原因?qū)е乱曳綗o法繼續(xù)履行，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部款項(xiàng)，并賠償XX萬元違約金。

**二、乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定的時(shí)間、金額及方式支付首付款，應(yīng)視為根本違約，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的首付款，并按首付款金額的XX%向甲方支付違約金。

（2）若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付尾款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向甲方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)，并賠償因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）若乙方未能按照本協(xié)議第五條項(xiàng)下的約定及時(shí)完成盡職、支付款項(xiàng)或接收轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的XX‰向甲方支付違約金。若因乙方原因?qū)е聟f(xié)議無法繼續(xù)履行，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于機(jī)會(huì)成本、交易傭金等。

（4）若乙方在受讓后發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的存在甲方未告知的重大瑕疵或法律糾紛，經(jīng)核實(shí)后，乙方有權(quán)要求甲方在XX日內(nèi)采取措施消除影響或退還相應(yīng)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

**三、共同違約責(zé)任**

若本協(xié)議的履行出現(xiàn)雙方共同違約的情形，雙方應(yīng)協(xié)商分擔(dān)責(zé)任，未能協(xié)商一致的，任何一方均有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定解除協(xié)議，并要求雙方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

**四、賠償范圍**

任何一方的違約行為給守約方造成的損失，包括但不限于直接損失、間接損失、合理的維權(quán)費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等），違約方應(yīng)予以賠償。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。

**五、違約金的調(diào)整**

本協(xié)議約定的違約金條款具有懲罰和補(bǔ)償性質(zhì)，任何一方不得以低于約定標(biāo)準(zhǔn)為由拒絕支付或要求調(diào)整。但若違約金過分高于實(shí)際損失，守約方有權(quán)請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。

第七條不可抗力

不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策的調(diào)整）、疫情及其防控措施等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，本協(xié)議可依據(jù)受影響程度部分或全部解除。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，除雙方另有約定外，互不賠償。

不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的不可抗力事件對協(xié)議履行產(chǎn)生的影響應(yīng)予以扣除。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并退還已支付但尚未對應(yīng)的款項(xiàng)，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

本協(xié)議所稱不可抗力不包括一方當(dāng)事人預(yù)見或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的風(fēng)險(xiǎn)，以及一方當(dāng)事人因其自身過錯(cuò)或故意行為導(dǎo)致的不可抗力狀態(tài)。任何一方不得利用不可抗力條款規(guī)避本協(xié)議約定的主要義務(wù)或免除因其自身原因造成的損失賠償責(zé)任。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會(huì)，按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語言為中文。

（2）依法向轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

仲裁或訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。雙方應(yīng)配合提供證據(jù)，并承擔(dān)各自因爭議解決而產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

選擇仲裁方式解決的，仲裁庭由三名仲裁員組成，其中雙方各選定一名，第三名由雙方共同選定或由仲裁機(jī)構(gòu)主任指定。若一方未能按時(shí)選定，則由另一方或仲裁機(jī)構(gòu)指定。

選擇訴訟方式解決的，管轄法院為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所在地有管轄權(quán)的人民法院。訴訟過程中，適用中華人民共和國法律。無論爭議解決方式如何，雙方均應(yīng)遵守法院或仲裁機(jī)構(gòu)的生效判決、裁定或裁決，并自覺履行。任何一方不得就同一爭議事項(xiàng)再行向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟，但根據(jù)法律規(guī)定或仲裁規(guī)則可以申請撤銷或不予執(zhí)行仲裁裁決的除外。

第九條其他條款

（1）通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其他有效方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，發(fā)出后XX日視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送視為有效送達(dá)。

（2）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

（3）保密：雙方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息以及其他未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后XX年。

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