協(xié)議書收購與要約收購1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，為優(yōu)化資產(chǎn)配置及市場布局，擬通過收購方式獲取乙方的XX項(xiàng)目相關(guān)權(quán)益，乙方持有該XX項(xiàng)目相關(guān)權(quán)益并有意向出售；

鑒于雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方收購乙方持有的XX項(xiàng)目相關(guān)權(quán)益事宜達(dá)成初步共識(shí)，雙方均有意按照本協(xié)議約定的條款及條件完成收購與要約收購事宜；

鑒于為明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障交易順利進(jìn)行，經(jīng)雙方充分溝通與協(xié)商，特依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本協(xié)議。本協(xié)議旨在規(guī)范雙方在收購與要約收購過程中的行為，確保交易合法合規(guī)，并最終促成XX項(xiàng)目相關(guān)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂是基于雙方真實(shí)意思表示，且雙方已充分了解各自的權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)。雙方將嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，共同推動(dòng)交易的完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方收購乙方持有的XX項(xiàng)目相關(guān)權(quán)益（以下簡稱“標(biāo)的權(quán)益”）的具體條款與條件，并規(guī)范雙方在收購要約發(fā)布、條件達(dá)成、交易交割及后續(xù)履行等環(huán)節(jié)的權(quán)利與義務(wù)，最終促成標(biāo)的權(quán)益的合法、平穩(wěn)轉(zhuǎn)讓。本協(xié)議的范圍涵蓋但不限于：收購標(biāo)的的具體內(nèi)容與現(xiàn)狀確認(rèn)、收購要約的實(shí)質(zhì)性條款（包括價(jià)格、支付方式、交割前提等）、雙方在要約收購過程中的配合義務(wù)、交割前的準(zhǔn)備工作（如財(cái)務(wù)審計(jì)、法律盡職等安排）、交割條件及流程、交割后的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移以及與本交易相關(guān)的保密、違約責(zé)任等事項(xiàng)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：

（1）"標(biāo)的權(quán)益"：指乙方合法持有的、與XX項(xiàng)目相關(guān)的全部或部分權(quán)益，具體包括但不限于項(xiàng)目股權(quán)、債權(quán)、租賃權(quán)或其他形式的權(quán)利，其詳細(xì)清單及狀態(tài)以附件一《標(biāo)的權(quán)益清單及狀態(tài)說明》為準(zhǔn)；

（2）"收購要約"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向標(biāo)的權(quán)益的全體或特定權(quán)利人發(fā)出的，以購買該等權(quán)益為內(nèi)容的書面提議，包含價(jià)格、付款條件、交割前提等核心條款；

（3）"收購價(jià)格"：指甲方同意支付以換取乙方持有的標(biāo)的權(quán)益的對價(jià)，具體金額及支付方式在本協(xié)議“價(jià)格與支付條件”條款中詳細(xì)約定；

（4）"交割"：指收購要約條件下所有義務(wù)履行完畢，標(biāo)的權(quán)益正式從乙方轉(zhuǎn)移至甲方的法律行為或過程，包括但不限于股權(quán)變更登記、權(quán)利轉(zhuǎn)移確認(rèn)等；

（5）"生效日"：指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署并生效的日期；

（6）"盡職"：指在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，雙方對標(biāo)的權(quán)益狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性等進(jìn)行審慎和評估的過程。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，向乙方發(fā)出收購要約；甲方有權(quán)要求乙方提供與標(biāo)的權(quán)益相關(guān)的全部文件、資料，并有權(quán)對這些文件、資料進(jìn)行審查和盡職；在符合本協(xié)議約定條件下，甲方有權(quán)要求乙方配合完成交割所需的各項(xiàng)手續(xù)；甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，在滿足特定前提下方才支付收購價(jià)格；甲方有權(quán)要求乙方保證標(biāo)的權(quán)益的權(quán)屬清晰、無重大法律瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議“價(jià)格與支付條件”條款的約定，按時(shí)足額支付收購價(jià)格；甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，對標(biāo)的權(quán)益進(jìn)行必要的盡職，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用（除非另有約定）；甲方應(yīng)確保其發(fā)出收購要約的主體資格合法，且要約內(nèi)容符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定；甲方應(yīng)在收購要約中明確列明交割前提條件，并承擔(dān)因未能滿足這些條件而產(chǎn)生的相應(yīng)后果（如放棄收購或承擔(dān)違約責(zé)任）；甲方有義務(wù)對在本協(xié)議履行過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

3.2乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價(jià)格；乙方有權(quán)要求甲方在收購要約發(fā)布后，給予其合理的準(zhǔn)備及回應(yīng)期限；乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求甲方配合完成交割所需的各項(xiàng)手續(xù)；乙方有權(quán)要求甲方保證其支付能力，確保收購價(jià)格的順利支付；乙方在發(fā)出收購要約的情況下，有權(quán)根據(jù)市場情況及自身需求，設(shè)定合理的交割前提條件。

（2）乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)向甲方提供本協(xié)議要求的所有與標(biāo)的權(quán)益相關(guān)的文件、資料，并保證其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性，并對因提供虛假或隱瞞重要信息而產(chǎn)生的后果承擔(dān)全部責(zé)任；乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行必要的盡職，并承擔(dān)因自身原因?qū)е卤M職無法順利進(jìn)行而產(chǎn)生的責(zé)任；乙方應(yīng)確保其持有標(biāo)的權(quán)益的權(quán)利來源合法，且未設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或存在爭議，否則應(yīng)負(fù)責(zé)解決相關(guān)糾紛并承擔(dān)全部費(fèi)用；乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，根據(jù)收購要約條件完成交割所需的內(nèi)部決策程序及手續(xù)辦理；乙方有義務(wù)在收購要約發(fā)布后，根據(jù)本協(xié)議約定或市場慣例，設(shè)定合理的交割前提條件，并確保這些條件的合理性與可實(shí)現(xiàn)性；乙方同樣有義務(wù)對在本協(xié)議履行過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或事先獲得甲方書面同意。

（3）特別詳細(xì)約定：

3.2.1關(guān)于盡職的配合義務(wù)：乙方應(yīng)確保其提供的所有文件、資料在交割前可供甲方查閱，并應(yīng)甲方要求，及時(shí)補(bǔ)充、解釋或澄清相關(guān)信息。乙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人或部門負(fù)責(zé)與甲方及其聘請的審計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)對接，提供必要的協(xié)助，確保盡職工作在預(yù)定時(shí)間內(nèi)順利完成。若乙方無正當(dāng)理由拒絕或拖延提供資料、配合，甲方有權(quán)視情況中止交易，已支付款項(xiàng)不予退還，且乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

3.2.2關(guān)于標(biāo)的權(quán)益瑕疵的承諾與保證：乙方明示承諾并保證，其持有的標(biāo)的權(quán)益是合法、有效且完整的，未設(shè)置任何形式的抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、查封、扣押或存在任何未決的訴訟、仲裁或行政程序，除非事先獲得甲方的書面同意。若標(biāo)的權(quán)益在交割后出現(xiàn)任何第三方主張權(quán)利或存在本協(xié)議中未披露的瑕疵，導(dǎo)致甲方遭受任何損失，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償全部損失，并承擔(dān)全部法律責(zé)任。

3.2.3關(guān)于交割前提條件的設(shè)定與履行：乙方在發(fā)出收購要約時(shí)設(shè)定的交割前提條件（如財(cái)務(wù)審計(jì)達(dá)標(biāo)、特定法律文件簽署等），應(yīng)合理且具有可操作性。乙方應(yīng)積極采取一切必要措施確保這些條件的達(dá)成，并應(yīng)甲方要求提供證明文件。若因乙方原因?qū)е陆桓钋疤釛l件未能于本協(xié)議約定的交割日之前滿足，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，甲方有權(quán)解除收購要約，已支付款項(xiàng)不予退還，且乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。

3.2.4關(guān)于保密信息的保護(hù)：雙方確認(rèn)，在本協(xié)議簽署前及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略、技術(shù)資料等）均屬保密信息。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露該等保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或?yàn)槁男斜緟f(xié)議所必需的除外。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。違反保密義務(wù)的一方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的全部損失。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方的收購價(jià)格確定為人民幣XX元整（大寫：人民幣XX元整）（以下簡稱“收購價(jià)格”），該價(jià)格已考慮并包含對標(biāo)的權(quán)益的全部權(quán)益價(jià)值，具體構(gòu)成及明細(xì)以附件二《收購價(jià)格構(gòu)成明細(xì)》為準(zhǔn)。

收購價(jià)格的支付方式為：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶一次性支付收購價(jià)格的XX%（即人民幣XX元整），余款XX%（即人民幣XX元整）應(yīng)于標(biāo)的權(quán)益完成交割前XX日內(nèi)支付。乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)后XX日內(nèi)向甲方出具收款確認(rèn)函。

甲方支付收購價(jià)格的資金來源為其合法自有資金，并保證資金來源的合法性。乙方收到收購價(jià)格后，應(yīng)按照本協(xié)議約定配合完成交割手續(xù)。

雙方同意，所有與支付相關(guān)的稅費(fèi)（具體稅種由雙方根據(jù)相關(guān)稅法規(guī)定協(xié)商確定，若協(xié)商不成，則按交易發(fā)生地現(xiàn)行有效稅率承擔(dān)）的承擔(dān)方式為本協(xié)議附件三《稅費(fèi)承擔(dān)安排》的約定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起XX年。若在本協(xié)議有效期內(nèi)雙方未能完成標(biāo)的權(quán)益的交割，則本協(xié)議自動(dòng)終止，雙方應(yīng)協(xié)商處理后續(xù)事宜，但保密、爭議解決等條款在本協(xié)議終止后仍然有效。

本協(xié)議關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）收購要約發(fā)布日：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)。

（2）收購要約有效期內(nèi)，乙方?jīng)Q策及回應(yīng)期限：自收購要約發(fā)布之日起XX日內(nèi)。

（3）盡職期：自收購要約發(fā)布之日起至乙方書面確認(rèn)完成之日止，最長期限為XX日。

（4）交割前提條件滿足日：本協(xié)議約定的各交割前提條件應(yīng)在標(biāo)的權(quán)益交割日前XX日之前全部滿足。

（5）標(biāo)的權(quán)益交割日：滿足所有交割前提條件后的XX個(gè)工作日內(nèi)，具體日期由雙方協(xié)商確定。

第六條違約責(zé)任

6.1違約金：

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間和金額支付收購價(jià)格，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部收購價(jià)格及本項(xiàng)違約金，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失。

（2）若乙方未能按照本協(xié)議約定，在收購要約有效期內(nèi)就甲方發(fā)出的收購要約做出有效回應(yīng)（接受或撤回），或未能配合甲方完成盡職、交割等義務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議收購價(jià)格的XX‰向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，已支付款項(xiàng)不予退還，并要求乙方支付本項(xiàng)違約金，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。

6.2賠償損失：

（1）任何一方違反本協(xié)議的約定，給對方造成損失的，應(yīng)賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于合理的盡職費(fèi)用、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等。

（2）若因乙方提供的標(biāo)的權(quán)益存在虛假陳述、隱瞞重大瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)，導(dǎo)致甲方在交割后遭受任何第三方索賠或訴訟，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于支付賠償金、承擔(dān)訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，并保證甲方最終免受損失。

（3）若因甲方原因?qū)е乱曳轿茨馨磿r(shí)收回其對標(biāo)的權(quán)益享有的收益（例如，因甲方控制權(quán)變更影響乙方租賃收入等），甲方應(yīng)賠償乙方因此損失的XX%作為違約金，并應(yīng)乙方要求，采取必要措施恢復(fù)乙方的收益權(quán)。

6.3違約行為后果：

（1）發(fā)生本條約定之違約行為時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、采取補(bǔ)救措施；若違約行為已嚴(yán)重影響本協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任及賠償損失。

（2）本協(xié)議的解除不影響守約方根據(jù)本協(xié)議及法律法規(guī)規(guī)定享有的其他權(quán)利。

（3）雙方確認(rèn)，任何一方違約給對方造成的損失，不足以彌補(bǔ)其預(yù)期損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償其實(shí)際遭受的全部損失。

6.4其他：

（1）本協(xié)議約定的違約金、賠償金是獨(dú)立的，除本協(xié)議另有約定外，不因違約金的調(diào)整而影響賠償損失的權(quán)利。

（2）任何一方根據(jù)本協(xié)議約定解除本協(xié)議的，應(yīng)在解除后XX日內(nèi)進(jìn)行財(cái)務(wù)結(jié)算，明確雙方的權(quán)利義務(wù)終止?fàn)顟B(tài)。

（3）雙方應(yīng)本著誠信原則履行本協(xié)議，任何一方不得以本協(xié)議約定之外的理由無故拖延或拒絕履行其義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會(huì)事件等，這些情況導(dǎo)致或嚴(yán)重影響一方或雙方無法履行本協(xié)議約定的全部或部分義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下因不可抗力而無法履行其義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知另一方，并在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，向另一方提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件（如政府公告、公共記錄、第三方機(jī)構(gòu)證明等），以便另一方核實(shí)。

3.責(zé)任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力對其履行義務(wù)的影響程度，可以部分或全部免除其違約責(zé)任。不可抗力影響的期間，受影響方無需承擔(dān)違約金，但應(yīng)及時(shí)告知對方預(yù)計(jì)影響持續(xù)的時(shí)間，并盡最大努力采取措施減少損失。

4.協(xié)商處理：不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，雙方應(yīng)就因不可抗力造成的損失分擔(dān)及后續(xù)履行事宜進(jìn)行友好協(xié)商。若協(xié)商不成，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.協(xié)議解除：若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，且導(dǎo)致本協(xié)議的主要目的無法實(shí)現(xiàn)，或雙方經(jīng)協(xié)商無法達(dá)成一致，則任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，解除通知自發(fā)出之日起生效。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就各自因不可抗力所獲利益或財(cái)產(chǎn)進(jìn)行返還，并合理分擔(dān)因不可抗力產(chǎn)生的直接費(fèi)用（如通知費(fèi)、證明費(fèi)等）。

第八條爭議解決

1.爭議類型：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、終止等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商在收到爭議通知后XX日內(nèi)未能解決，雙方同意將爭議提交至具有管轄權(quán)的XX仲裁委員會(huì)（或選擇XX人民法院）按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則（或訴訟程序）進(jìn)行仲裁（或訴訟）。

2.爭議解決機(jī)構(gòu)：雙方一致同意選擇將爭議提交至位于中國北京/上海（根據(jù)實(shí)際情況選擇）的XX仲裁委員會(huì)（或選擇XX人民法院）。

3.適用法律：爭議解決機(jī)構(gòu)（仲裁委員會(huì)或法院）應(yīng)依據(jù)中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）對本協(xié)議及爭議作出裁決或判決。

4.語言：爭議解決過程中使用中文作為工作語言。

5.仲裁/訴訟規(guī)則：若選擇仲裁，適用XX仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則；若選擇訴訟，按《中華人民共和國民事訴訟法》及相關(guān)司法解釋進(jìn)行。

6.專屬管轄與連續(xù)訴訟：本協(xié)議的任何一方在本協(xié)議有效期內(nèi)或終止后，就本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)提起的任何訴訟或仲裁程序，均應(yīng)首先向本協(xié)議約定的爭議解決機(jī)構(gòu)提交。任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得將爭議提交給其他管轄機(jī)構(gòu)（仲裁委員會(huì)或法院）處理。若涉及本協(xié)議不同部分的多個(gè)爭議，各方同意將所有相關(guān)爭議合并審理（合并仲裁或合并訴訟），以簡化程序并提高效率。

7.裁決/判決效力：雙方應(yīng)承認(rèn)并履行爭議解決機(jī)構(gòu)作出的最終裁決或法院判決，任何一方不得以任何理由拒絕履行。若一方不履行裁決/判決，另一方有權(quán)向有管轄權(quán)的法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：（a）專人遞送，在交付時(shí)；（b）掛號(hào)信，在寄出后第五日；（c）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送時(shí)。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)，但發(fā)送可能受網(wǎng)絡(luò)問題影響。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改，除非已按前述方式簽署書面文件。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以達(dá)到與原條款盡可能一致的目的。

4.可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個(gè)整體。若任何一方未能完全履行本協(xié)議的某項(xiàng)義務(wù)，不影響其履行其他義務(wù)的權(quán)利，也不影響其他條款的效力。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款內(nèi)容與中華人民共和國法律相抵觸，則該條款應(yīng)作最不不利于本協(xié)議目的的修改，使其符合法律規(guī)定；若無法修改，則該條款無效。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)