股權(quán)轉(zhuǎn)讓與委托協(xié)議模版全集在商業(yè)活動的浪潮中，股權(quán)的流轉(zhuǎn)與權(quán)利的委托是公司運營及資本運作的常態(tài)。一份結(jié)構(gòu)完整、條款清晰、權(quán)責(zé)明確的法律文件，是保障交易安全、維護各方權(quán)益、預(yù)防潛在糾紛的基石。本文旨在提供一套經(jīng)過實踐檢驗的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與相關(guān)委托協(xié)議的標準模版，供各位在實際操作中參考。請注意，任何模版都無法完全覆蓋所有特定情境，具體應(yīng)用時務(wù)必結(jié)合交易的實際情況，并咨詢專業(yè)法律人士的意見進行調(diào)整和完善。重要提示本模版集所載文件均為通用參考文本，其內(nèi)容僅反映一般情況下的常規(guī)安排。強烈建議在簽署任何具有法律約束力的文件前，尋求專業(yè)律師的審核與定制化修改，以確保文件的合法性、合規(guī)性及對特定交易需求的適應(yīng)性。本模版集的提供不構(gòu)成任何法律意見或服務(wù)。---一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（一）協(xié)議正文股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（轉(zhuǎn)讓方）：姓名/名稱：【轉(zhuǎn)讓方姓名或名稱】身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：【轉(zhuǎn)讓方證件號碼】住所/注冊地址：【轉(zhuǎn)讓方地址】聯(lián)系方式：【轉(zhuǎn)讓方聯(lián)系方式】乙方（受讓方）：姓名/名稱：【受讓方姓名或名稱】身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：【受讓方證件號碼】住所/注冊地址：【受讓方地址】聯(lián)系方式：【受讓方聯(lián)系方式】丙方（目標公司）：公司名稱：【目標公司全稱】統(tǒng)一社會信用代碼：【目標公司統(tǒng)一社會信用代碼】法定代表人：【目標公司法定代表人姓名】注冊地址：【目標公司注冊地址】（注：如股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需公司作為一方，丙方可以不列為合同當事人，但需確保公司知曉并配合后續(xù)變更手續(xù)）甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其持有的丙方公司的股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方事宜，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守：第一條標的股權(quán)1.1甲方同意將其合法持有的丙方【具體百分比或數(shù)量】的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本【金額】萬元，已實繳【金額】萬元，未實繳【金額】萬元，若有）及其所附帶的全部股東權(quán)利和義務(wù)，按照本協(xié)議約定的條款和條件轉(zhuǎn)讓給乙方。1.2乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓上述標的股權(quán)。1.3標的股權(quán)之上未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、查封、凍結(jié)或其他任何第三方權(quán)利或限制。甲方保證對標的股權(quán)擁有完整、有效的所有權(quán)和處分權(quán)。第二條轉(zhuǎn)讓價格及支付方式2.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格確定為人民幣【金額】元（大寫：人民幣【中文大寫金額】元整）。此價格是基于【簡要說明定價依據(jù)，如：凈資產(chǎn)評估值、雙方協(xié)商等】確定的。2.2支付方式：（請根據(jù)實際情況選擇并細化，以下為常見方式）□乙方應(yīng)于本協(xié)議生效后【數(shù)字】日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓款總額的【百分比】%，即人民幣【金額】元，作為定金（此定金在后續(xù)支付中自動轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓款）。剩余款項人民幣【金額】元應(yīng)于【條件成就，如：標的股權(quán)變更登記完成之日/雙方約定的其他交割日】起【數(shù)字】日內(nèi)支付完畢?！跻曳綉?yīng)于本協(xié)議生效且【某條件，如：丙方股東會決議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜】后【數(shù)字】日內(nèi)，一次性將全部轉(zhuǎn)讓款人民幣【金額】元支付至甲方指定的如下銀行賬戶：開戶名：【甲方銀行賬戶名】開戶行：【甲方開戶銀行】賬號：【甲方銀行賬號】2.3甲方收到乙方支付的款項后，應(yīng)向乙方出具收款憑證。第三條股權(quán)交割3.1交割日：雙方同意，【標的股權(quán)的工商變更登記完成之日】為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日。或【雙方約定的其他交割標志，如：公司股東名冊變更之日】。3.2在交割日，甲方應(yīng)將標的股權(quán)的所有權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)移給乙方，乙方即成為標的股權(quán)的合法持有人，享有相應(yīng)的股東權(quán)利并承擔相應(yīng)的股東義務(wù)。3.3丙方應(yīng)在本協(xié)議生效后【數(shù)字】日內(nèi)，負責(zé)辦理標的股權(quán)的工商變更登記手續(xù)（如需），甲方應(yīng)提供必要的協(xié)助，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供身份證明等。乙方應(yīng)予以配合。3.4辦理工商變更登記所需的費用由【甲方/乙方/雙方平均分擔】承擔。第四條陳述與保證4.1甲方的陳述與保證：（1）甲方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的自然人/法人或其他組織，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。（2）甲方對標的股權(quán)擁有合法、完整的所有權(quán)和處分權(quán)，該股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或限制。（3）甲方已向乙方充分、真實、準確地披露了與標的股權(quán)及丙方相關(guān)的重要信息，不存在重大遺漏或虛假陳述。（4）截至本協(xié)議簽署日，丙方不存在任何未披露的重大負債、訴訟、仲裁或行政處罰事項，不會對標的股權(quán)的價值或乙方的利益造成重大不利影響（甲方已知并已披露的除外）。（5）甲方將按照本協(xié)議約定，配合辦理股權(quán)交割及工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。4.2乙方的陳述與保證：（1）乙方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的自然人/法人或其他組織，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。（2）乙方具有簽署和履行本協(xié)議所需的必要資金能力，并將按照本協(xié)議約定及時足額支付轉(zhuǎn)讓款。（3）乙方受讓標的股權(quán)是基于其自身的獨立判斷，并已對丙方的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律風(fēng)險等進行了充分的了解和評估。（4）乙方將按照本協(xié)議約定，配合辦理股權(quán)交割及工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。第五條稅費承擔5.1因履行本協(xié)議所產(chǎn)生的相關(guān)稅費（包括但不限于個人所得稅、企業(yè)所得稅、印花稅等），由【各方依照中國法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔/雙方約定的方式承擔，如：全部由乙方承擔等】。若法律無明確規(guī)定，則由【雙方平均分擔/約定方承擔】。第六條違約責(zé)任6.1任何一方違反本協(xié)議的任何約定，包括但不限于陳述與保證不真實、不履行付款義務(wù)、不配合辦理變更手續(xù)等，均構(gòu)成違約。6.2若乙方逾期支付轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期付款金額的【萬分之幾】向甲方支付違約金。逾期超過【數(shù)字】日的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求乙方承擔【具體違約責(zé)任，如：已付款項不予退還/支付合同總金額【百分比】%的違約金】。6.3若因甲方原因?qū)е聵说墓蓹?quán)無法按時完成交割或工商變更登記，或甲方違反其陳述與保證給乙方造成損失的，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部款項，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。若逾期超過【數(shù)字】日仍未完成交割，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議。6.4本協(xié)議項下的違約責(zé)任不影響守約方根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議其他約定可享有的其他權(quán)利。第七條保密條款7.1除非法律法規(guī)要求或經(jīng)對方書面同意，任何一方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)信息等未公開信息（“保密信息”）均負有保密義務(wù)。7.2本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后【數(shù)字】年內(nèi)持續(xù)有效。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向【丙方住所地/協(xié)議簽訂地/標的股權(quán)所在地】有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。或提交【某仲裁委員會名稱】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第九條通知與送達9.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所列的地址、聯(lián)系方式送達。9.2任何一方變更通訊地址或聯(lián)系方式，應(yīng)提前【數(shù)字】日書面通知對方。否則，按原地址送達的仍視為有效送達。第十條其他10.1本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章（如為法人或其他組織）/簽字（如為自然人）之日起生效。10.2本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。10.3本協(xié)議的任何修改、變更，均需雙方簽署書面文件方能生效。10.4本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜所達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的任何口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。10.5本協(xié)議一式【份數(shù)】份，甲方執(zhí)【份數(shù)】份，乙方執(zhí)【份數(shù)】份，丙方執(zhí)【份數(shù)】份（如丙方為當事人），【報送工商登記機關(guān)【份數(shù)】份】，具有同等法律效力。（以下無正文，為簽署頁）甲方（轉(zhuǎn)讓方）：（如為法人/其他組織，加蓋公章）法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：日期：年月日乙方（受讓方）：（如為法人/其他組織，加蓋公章）法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：日期：年月日丙方（目標公司）（如涉及）：（加蓋公章）法定代表人（簽字）：日期：年月日（二）使用說明與注意事項1.【】內(nèi)內(nèi)容：均為提示性或待填充內(nèi)容，請根據(jù)實際情況填寫或選擇。2.丙方地位：通常股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當事人為轉(zhuǎn)讓方和受讓方。將目標公司列為丙方，主要是為了明確其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的配合義務(wù)，如辦理工商變更等。3.標的股權(quán)：需明確股權(quán)比例、對應(yīng)注冊資本、實繳情況，并確保與公司章程、工商登記一致。4.轉(zhuǎn)讓價格：定價應(yīng)合理，避免過低或過高導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險或被認定為顯失公平。5.支付方式：應(yīng)明確、具體，包括支付時間、金額、賬戶信息。大額交易建議通過銀行轉(zhuǎn)賬并保留憑證。6.交割日：工商變更登記完成是最常見的交割標志，也可約定其他標志，但需明確權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移的時點。7.陳述與保證：這是核心條款，旨在明確雙方的責(zé)任。甲方尤其要保證股權(quán)無瑕疵、有權(quán)處分；乙方要保證支付能力。8.違約責(zé)任：違約金的比例應(yīng)合理，賠償范圍應(yīng)明確。9.爭議解決：選擇訴訟還是仲裁，以及具體的管轄法院或仲裁機構(gòu)，應(yīng)明確約定。10.附件：如有需要，可將股東會決議、目標公司財務(wù)報表、審計報告、資產(chǎn)評估報告等作為本協(xié)議的附件。---二、股東會決議（股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜）（一）決議正文【目標公司全稱】股東會決議會議時間：年月日時會議地點：【公司會議室地址或其他具體地點】召集人：【召集人姓名/名稱，通常為董事長、執(zhí)行董事或符合公司章程規(guī)定的股東】主持人：【主持人姓名】應(yīng)到股東人數(shù)/代表股權(quán)比例：【人數(shù)】人/【百分比】%實到股東人數(shù)/代表股權(quán)比例：【人數(shù)】人/【百分比】%會議通知情況：本次股東會會議已于會議召開前【數(shù)字】日（符合公司章程規(guī)定的通知期限）通過【書面/電子郵件/其他方式】通知了全體股東，通知內(nèi)容包括會議時間、地點、議題等。會議性質(zhì)：【定期/臨時】股東會會議議題：關(guān)于審議并批準【轉(zhuǎn)讓方姓名/名稱】向【受讓方姓名/名稱】轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股權(quán)事宜的議案。會議議程及表決情況：與會股東就上述議題進行了充分討論，一致同意（或：經(jīng)代表【出席股東表決權(quán)的百分比】%以上表決權(quán)的股東同意），形成如下決議：1.同意股東【轉(zhuǎn)讓方姓名/名稱】將其持有的本公司【具體百分比或數(shù)量】的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本【金額】萬元）以人民幣【金額】元的價格轉(zhuǎn)讓給【受讓方姓名/名稱】。2.同意放棄對上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)（如適用，即其他股東聲明放棄）。3.同意就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜修改公司章程相應(yīng)條款（或：同意新的公司章程）。修改后的公司章程（或章程修正案）詳見附件。4.授權(quán)公司【法定代表人/具體經(jīng)辦人姓名】負責(zé)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)及其他必要事宜，并簽署相關(guān)文件。5.本決議自全體與會股東簽字（或蓋章）之日起生效。其他事項：（如無，可填寫“無”）與會股東簽字/蓋章：1.股東（自然人）簽字：2.股東（法人/其他組織）蓋章：法定代表人或授權(quán)代表簽字：3.（如有其他股東，依次列出）【目標公司全稱】（蓋章）日期：年月日附件：修改后的公司章程（或章程修正案）（二）使用說明與注意事項1.會議召集與通知：必須符合《公司法》及公司章程關(guān)于股東會召集程序、通知期限和方式的規(guī)定，否則決議可能被撤銷。2.表決權(quán)：決議通過所需的表決權(quán)比例應(yīng)符合《公司法》及公司章程的規(guī)定。一般事項過半數(shù)，特別事項需三分之二以上。3.優(yōu)先購買權(quán)：如向公司以外的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。決議中應(yīng)體現(xiàn)其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)的意思表示（可單獨出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明）。4.簽字蓋章：自然人股東簽字，法人股東加蓋公章并由法定代表人或授權(quán)代表簽字。5.附件：章程修正案或新章程是必備附件。---三、股權(quán)代持協(xié)議（一）協(xié)議正文股權(quán)代持協(xié)議甲方（委托方/實際出資人）：姓名/名稱：【甲方姓名或名稱】身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：【甲方證件號碼】住所/注冊地址：【甲方地址】聯(lián)系方式：【甲方聯(lián)系方式】乙方（受托方/名義出資人）：姓名/名稱：【乙方姓名或名稱】身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：【乙方證件號碼】住所/注冊地址：【乙方地址】聯(lián)系方式：【乙方聯(lián)系方式】丙方（目標公司，如涉及并同意）：公司名稱：【目標公司全稱】統(tǒng)一社會信用代碼：【目標公司統(tǒng)一社會信用代碼】法定代表人：【目標公司法定代表人姓名】注冊地址：【目標公司注冊地址】鑒于：1.甲方自愿委托乙方作為其對【目標公司全稱】（以下簡稱“目標公司”）【具體百分比或數(shù)量】的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本【金額】萬元，以下簡稱“代持股權(quán)”）的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利；乙方愿意接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。2.甲方是代持股權(quán)的實際出資人，對目標公司享有實際的股東權(quán)利并承擔相應(yīng)的股東義務(wù)；乙方僅為代持股權(quán)的名義股東，不享有實際股東權(quán)利，也不承擔相應(yīng)的股東義務(wù)（除基于名義股東身份對外公示所產(chǎn)生的法律責(zé)任外）。3.（如丙方知曉并同意）丙方知曉并同意甲方與乙方之間的上述股權(quán)代持安排。甲乙雙方（及丙方，如加入）本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守：第一條委托內(nèi)容1.1甲方委托乙方以乙方名義對代持股權(quán)進行持有，并根據(jù)甲方的指示代為行使包括但不限于以下股東權(quán)利：（1）在公司股東名冊上具名；（2）按照甲方指示參與公司股東會/股東大會并行使表決權(quán)；（3）按照甲方指示行使《公司法》及目標公司章程賦予股東的其他權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、知情權(quán)、查閱權(quán)、提案權(quán)等。1.2乙方接受甲方的委托，同意按照本協(xié)議的約定及甲方的指示，代為持有代持股權(quán)并行使相關(guān)股東