修訂上市協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈23層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心15層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

本修訂上市協(xié)議書（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于2023年10月26日簽署的《上市合作框架協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”）為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，對原協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行修訂和補(bǔ)充。雙方基于原協(xié)議確立的合作關(guān)系，以及雙方在資本市場上市領(lǐng)域的專業(yè)能力和資源優(yōu)勢，為進(jìn)一步明確合作細(xì)節(jié)、完善權(quán)利義務(wù)、確保上市進(jìn)程順利進(jìn)行，達(dá)成如下協(xié)議。

甲方作為一家具有豐富國際貿(mào)易經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)集團(tuán)，為拓展全球業(yè)務(wù)布局，擬通過資本市場進(jìn)行首次公開募股（IPO），并在上市后進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升品牌影響力。甲方在資本市場運(yùn)作方面擁有廣泛的行業(yè)資源和合作伙伴網(wǎng)絡(luò)，但為確保上市工作的專業(yè)性和合規(guī)性，需要借助乙方的專業(yè)服務(wù)。乙方作為一家專注于企業(yè)上市咨詢服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，具備豐富的證券法律、財(cái)務(wù)審計(jì)及監(jiān)管溝通經(jīng)驗(yàn)，曾成功協(xié)助多家企業(yè)完成上市流程?；陔p方的共同目標(biāo)和專業(yè)互補(bǔ)性，甲方委托乙方提供上市相關(guān)的全程服務(wù)，包括但不限于上市方案設(shè)計(jì)、財(cái)務(wù)規(guī)范、法律合規(guī)、監(jiān)管申報(bào)及信息披露等。雙方在原協(xié)議的基礎(chǔ)上，通過本次修訂進(jìn)一步明確合作范圍、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、費(fèi)用安排及違約責(zé)任，以保障上市工作的順利推進(jìn)。

本次修訂旨在細(xì)化雙方在上市過程中的具體分工和責(zé)任，確保各項(xiàng)服務(wù)條款符合中國證監(jiān)會(huì)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新要求，同時(shí)結(jié)合甲方的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和發(fā)展需求，制定具有針對性的上市策略。雙方將本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，共同推進(jìn)上市進(jìn)程，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方合作關(guān)系的進(jìn)一步深化，也是甲方實(shí)現(xiàn)資本市場化運(yùn)作的重要里程碑。雙方將嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保上市工作在合規(guī)、高效的前提下完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方（買方/出租方/委托方）與乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）在甲方擬進(jìn)行的首次公開募股（IPO）上市過程中的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范雙方合作行為，確保上市工作按照中國證監(jiān)會(huì)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定和上市計(jì)劃有序推進(jìn)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：上市方案設(shè)計(jì)與可行性分析；甲方主體資格及業(yè)務(wù)合規(guī)性審查；財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)與重組規(guī)范；上市法律文件（如招股說明書、募集說明書、發(fā)行人律師工作報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等）的編制與審核；協(xié)助甲方與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、承銷商等中介機(jī)構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)；信息披露事務(wù)管理；上市過程中的風(fēng)險(xiǎn)控制與合規(guī)建議；以及雙方約定的其他與上市相關(guān)的服務(wù)事項(xiàng)。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在共同完成甲方上市目標(biāo)，保障甲方的合法權(quán)益，并確保上市過程符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（一）**“上市”**指甲方通過證券交易所進(jìn)行首次公開募股并上市交易的行為；（二）**“首次公開募股”（IPO）**指甲方首次向不特定合格投資者公開發(fā)行并申請?jiān)谧C券交易所掛牌交易；（三）**“上市文件”**指為申請上市而編制、提交給中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所的各類文件，包括但不限于招股說明書、募集說明書、發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方承諾函、審計(jì)報(bào)告、法律意見書、評估報(bào)告等；（四）**“中介機(jī)構(gòu)”**指為甲方上市提供服務(wù)的證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其他專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)；（五）**“監(jiān)管機(jī)構(gòu)”**指中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所及中國證監(jiān)會(huì)授權(quán)的其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)；（六）**“原協(xié)議”**指2023年10月26日甲方與乙方簽署的《上市合作框架協(xié)議》。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、勤勉、高效的上市咨詢服務(wù)，并對乙方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評價(jià)。甲方有權(quán)根據(jù)自身經(jīng)營狀況和上市需求，對乙方的服務(wù)方案提出合理建議和調(diào)整要求，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)予以配合。

（2）甲方有權(quán)獲取乙方提供的所有上市相關(guān)服務(wù)的進(jìn)度報(bào)告、工作底稿（依法保密的部分除外）及最終成果文件，并有權(quán)對乙方提交的上市文件進(jìn)行初步審核，提出修改意見。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條的約定，按時(shí)、足額向乙方支付服務(wù)費(fèi)用，逾期支付應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。甲方應(yīng)提供必要的協(xié)助，確保乙方能夠順利開展上市工作，包括但不限于提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司資料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)合同、內(nèi)部決議等文件，并保證所提供資料的法律有效性。

（4）甲方應(yīng)確保其作為上市主體的法律資格有效、業(yè)務(wù)合規(guī)，并配合乙方完成各項(xiàng)盡職和法律審查工作。甲方承諾對乙方提供的所有商業(yè)秘密和未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)，并不得泄露給任何第三方。

（5）甲方應(yīng)指定專門部門或人員負(fù)責(zé)與乙方的對接工作，確保溝通渠道暢通，及時(shí)響應(yīng)乙方提出的合理需求，并配合完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)及相關(guān)機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場檢查或問詢工作。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取甲方支付的服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方按時(shí)提供開展上市工作所需的各項(xiàng)資料和文件。若甲方未能按時(shí)提供所需材料，導(dǎo)致乙方工作延誤，乙方有權(quán)相應(yīng)順延服務(wù)期限或要求甲方支付額外費(fèi)用。

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)的上市項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，由具備證券從業(yè)資格的注冊會(huì)計(jì)師、律師、投行專業(yè)人員負(fù)責(zé)具體工作，確保服務(wù)質(zhì)量符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管要求。乙方應(yīng)在簽訂本協(xié)議后五個(gè)工作日內(nèi)向甲方提交詳細(xì)的服務(wù)方案及項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)分工說明。

（3）乙方有權(quán)對甲方的公司治理、財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)合規(guī)性、法律風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行全面盡職，并有權(quán)拒絕簽署明知存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的上市文件。乙方應(yīng)按照專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)完成工作底稿的編制，并依法對涉及商業(yè)秘密的信息承擔(dān)保密義務(wù)。

（4）乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、承銷商等進(jìn)行溝通，提供專業(yè)合規(guī)建議，并根據(jù)監(jiān)管反饋及時(shí)調(diào)整上市策略。乙方應(yīng)保證提交給監(jiān)管機(jī)構(gòu)的上市文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對文件的質(zhì)量承擔(dān)最終責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)建立健全內(nèi)部質(zhì)量控制體系，確保上市工作符合中國證監(jiān)會(huì)《首次公開發(fā)行注冊管理辦法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。如因乙方重大過失導(dǎo)致上市申請被否決或產(chǎn)生法律糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任（但以其服務(wù)費(fèi)用為限）。

（6）乙方有權(quán)根據(jù)市場變化和監(jiān)管動(dòng)態(tài)，對上市方案進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，并應(yīng)至少提前十個(gè)工作日將重大方案變更通知甲方，雙方就變更內(nèi)容達(dá)成一致后方可執(zhí)行。乙方應(yīng)定期向甲方匯報(bào)工作進(jìn)展，并接受甲方的監(jiān)督和質(zhì)詢。

（7）乙方應(yīng)確保其推薦的承銷商、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)等第三方中介機(jī)構(gòu)具備合法資質(zhì)和良好聲譽(yù)，并對第三方服務(wù)的合規(guī)性承擔(dān)間接管理責(zé)任。如因第三方原因?qū)е录追嚼媸軗p，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)協(xié)助甲方追償。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，約定本次上市服務(wù)的總價(jià)為人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）。該費(fèi)用為固定總價(jià)，包含乙方在本協(xié)議項(xiàng)下所有約定服務(wù)的費(fèi)用，但不包括因甲方原因?qū)е碌念~外費(fèi)用、第三方中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)收取的行政費(fèi)用。

支付方式采用分期支付方式，具體支付節(jié)點(diǎn)及金額如下：

（1）本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付總價(jià)款的百分之三十（30%），即人民幣玖佰萬元整（￥9,000,000.00），作為項(xiàng)目啟動(dòng)費(fèi)；

（2）甲方完成首次董事會(huì)批準(zhǔn)上市方案之日起十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付總價(jià)款的百分之四十（40%），即人民幣壹仟貳佰萬元整（￥12,000,000.00）；

（3）甲方獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)首次公開發(fā)行的批復(fù)之日起十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付總價(jià)款的百分之二十（20%），即人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00）；

（4）甲方在證券交易所正式掛牌交易之日起十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付總價(jià)款剩余的百分之十（10%），即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

甲方應(yīng)將款項(xiàng)支付至乙方指定銀行賬戶：

開戶名：XX科技有限公司

開戶行：中國工商銀行上海陸家嘴支行

賬號：622202************

逾期支付：若甲方未按本協(xié)議約定按時(shí)支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的千分之零點(diǎn)五（0.5%）向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金，且甲方仍需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起至甲方在證券交易所正式掛牌交易之日止，但雙方另有約定的除外。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后三十日內(nèi)完成上市方案初步設(shè)計(jì)，并提交甲方書面確認(rèn)。自甲方書面確認(rèn)之日起，乙方應(yīng)在以下關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)內(nèi)完成主要工作：

（1）前述上市方案獲得甲方首次董事會(huì)批準(zhǔn)后六十日內(nèi)，完成主體資格及業(yè)務(wù)合規(guī)性審查報(bào)告；

（2）前述合規(guī)性審查報(bào)告獲得甲方確認(rèn)后九十日內(nèi)，完成首期財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)及重組規(guī)范工作；

（3）前述財(cái)務(wù)重組規(guī)范工作完成后一百二十日內(nèi)，完成主要上市法律文件的編制（包括但不限于招股說明書、發(fā)行人律師工作報(bào)告等）；

（4）中國證監(jiān)會(huì)反饋意見發(fā)出后六十日內(nèi)，根據(jù)監(jiān)管要求完成上市文件修訂及最終提交工作；

（5）甲方獲得交易所上市核準(zhǔn)后，配合完成掛牌交易前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

若因不可抗力或甲方原因?qū)е律鲜鰰r(shí)間節(jié)點(diǎn)延誤，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，履行期限相應(yīng)順延。但乙方總服務(wù)期限最長不超過本協(xié)議有效期限，如需延長，雙方應(yīng)另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付服務(wù)費(fèi)用的，應(yīng)按日向乙方支付逾期付款部分千分之零點(diǎn)五（0.5%）的違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方仍需支付已完成服務(wù)的費(fèi)用及全部違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已投入的人力成本、市場聲譽(yù)損失等。

（2）甲方未能按時(shí)提供本協(xié)議項(xiàng)下所需資料或存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述的，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，直至甲方糾正并消除影響。若因甲方提供虛假信息導(dǎo)致上市申請被否決或監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，乙方除要求甲方賠償全部損失外，還有權(quán)要求甲方支付總價(jià)款百分之五十（50%）的違約金。

（3）甲方擅自變更或解除本協(xié)議的，應(yīng)向乙方支付總價(jià)款百分之三十（30%）的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。若乙方已開展實(shí)質(zhì)性工作，甲方仍需支付已完成服務(wù)部分的費(fèi)用，且該費(fèi)用不低于總價(jià)款的百分之七十（70%）。

2.乙方違約責(zé)任

（1）乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限完成關(guān)鍵工作節(jié)點(diǎn)的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付已完成服務(wù)部分合同總價(jià)千分之零點(diǎn)五（0.5%）的違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付服務(wù)費(fèi)用的百分之八十（80%），并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）乙方因重大過失導(dǎo)致上市文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，致使甲方上市申請被否決或遭受監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政處罰的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于行政罰款、第三方索賠等，且甲方還有權(quán)要求乙方支付總價(jià)款百分之五十（50%）的違約金。

（3）乙方泄露甲方商業(yè)秘密或因工作不當(dāng)給甲方造成聲譽(yù)損失的，應(yīng)立即停止違約行為，恢復(fù)甲方名譽(yù)，并賠償甲方全部直接經(jīng)濟(jì)損失。若違約行為構(gòu)成犯罪的，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

3.違約金上限：雙方約定，任何一方累計(jì)支付違約金總額不超過本協(xié)議總價(jià)款的百分之五十（50%）。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方仍有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

4.緊急情況處理：若發(fā)生本協(xié)議約定的違約情形，違約方應(yīng)在收到守約方書面通知后五個(gè)工作日內(nèi)采取補(bǔ)救措施。逾期未采取補(bǔ)救措施或補(bǔ)救措施無效的，守約方有權(quán)直接解除本協(xié)議并要求賠償。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、行政命令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、以及其他類似無法預(yù)見或控制的意外事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、災(zāi)害證明等）。通知應(yīng)包含不可抗力的具體情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的費(fèi)用按實(shí)際支出結(jié)算。

4.協(xié)商處理：如不可抗力持續(xù)時(shí)間超過三十日，雙方應(yīng)就本協(xié)議的履行方式或解除條件進(jìn)行協(xié)商。協(xié)商未達(dá)成一致前，雙方應(yīng)暫時(shí)中止履行受不可抗力影響的義務(wù)，并保持密切溝通。

5.不可免除責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的損失，由各方自行承擔(dān)；若不可抗力是由一方原因造成的，該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方應(yīng)采取合理措施減少不可抗力帶來的損失，否則需承擔(dān)擴(kuò)大部分的賠償責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及不可抗力等，應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項(xiàng)或第（二）項(xiàng)方式解決。

2.爭議解決方式：

（1）仲裁：本協(xié)議爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申請方選擇。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非雙方另有約定。

（2）訴訟：本協(xié)議爭議應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟（北京市海淀區(qū)人民法院或浦東新區(qū)人民法院），適用中華人民共和國法律。訴訟過程中，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，避免采取損害對方利益的措施。

3.專屬管轄：若雙方在本協(xié)議中明確約定爭議解決方式，則優(yōu)先適用該約定。未經(jīng)雙方書面同意，不得變更爭議解決方式。

4.證據(jù)與和解：無論爭議解決方式如何，雙方均應(yīng)保存與爭議相關(guān)的全部證據(jù)，并應(yīng)盡可能通過和解方式解決爭議。和解協(xié)議達(dá)成后，應(yīng)簽訂書面文件并作為本協(xié)議不可分割的一部分。

5.爭議前置程序：如選擇仲裁，任何一方在申請仲裁前，應(yīng)先行通過書面形式向?qū)Ψ教岢鼋鉀Q方案，且對方應(yīng)在收到方案后三十日內(nèi)書面回復(fù)。前置程序不適用訴訟方式。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)采用書面形式，可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：（1）專人遞送，送達(dá)時(shí)；（2）掛號信，寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，發(fā)送成功時(shí)。地址以本協(xié)議首部列明為準(zhǔn)，任何地址變更應(yīng)及時(shí)書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。