參股投資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在中國北京市簽訂，旨在明確雙方在參股投資合作中的權(quán)利與義務(wù)。甲方作為投資方，基于對乙方所投資項目的戰(zhàn)略價值與發(fā)展前景的認(rèn)可，決定向乙方指定的目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)投資，并參與相關(guān)投資項目的經(jīng)營管理。乙方作為被投資方，基于自身在XX領(lǐng)域的技術(shù)積累、市場資源和運營經(jīng)驗，邀請甲方作為戰(zhàn)略投資者加入，共同推動項目的規(guī)?；l(fā)展。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂背景基于以下前提條件：

1.甲方具備一定的資金實力和投資經(jīng)驗，并希望通過參股投資獲取長期穩(wěn)定的投資回報；

2.乙方所投資的項目具有明確的市場定位、可行的商業(yè)模式和較高的成長潛力，且乙方已就項目的基本情況向甲方進(jìn)行充分披露；

3.雙方在前期已通過多輪溝通和盡職，就投資標(biāo)的、股權(quán)比例、投資金額、退出機制等核心事項達(dá)成初步共識；

4.甲方確認(rèn)已充分理解并自愿接受本協(xié)議項下的權(quán)利與義務(wù)，乙方亦承諾按照本協(xié)議約定履行相關(guān)責(zé)任。

基于上述背景，雙方一致同意以本協(xié)議為依據(jù)，規(guī)范后續(xù)的參股投資行為，確保合作順利推進(jìn)。協(xié)議的簽訂不僅有助于甲方實現(xiàn)投資布局，亦將助力乙方優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升管理效率，實現(xiàn)雙方的共贏發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方作為投資方對乙方所指定的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）進(jìn)行股權(quán)投資的合作事宜，規(guī)范雙方在投資、管理及退出等環(huán)節(jié)的權(quán)利與義務(wù)，確保投資行為的合法合規(guī)，并最終實現(xiàn)投資回報。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：投資標(biāo)的的確定、投資金額與股權(quán)比例的約定、投資款的支付方式與時間、目標(biāo)公司的治理結(jié)構(gòu)與管理機制、雙方在投資期間的信息共享與決策參與、利潤分配與虧損分擔(dān)、以及投資退出機制的設(shè)計與執(zhí)行等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動目標(biāo)公司的發(fā)展壯大。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指由乙方或其指定的實體所持有的，并作為本次投資標(biāo)的的公司實體，其具體名稱和相關(guān)信息以附件一為準(zhǔn)。

2.投資款：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向目標(biāo)公司支付的股權(quán)投資金額。

3.股權(quán)比例：指甲方持有的目標(biāo)公司總股本的比例，具體比例以本協(xié)議附件二為準(zhǔn)。

4.管理權(quán)：指對目標(biāo)公司經(jīng)營決策、戰(zhàn)略規(guī)劃、重大事項投票等權(quán)利的統(tǒng)稱。

5.盡職：指在投資決策前，對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營等進(jìn)行的全面與分析。

6.信息披露：指乙方向甲方提供的關(guān)于目標(biāo)公司的所有相關(guān)文件、數(shù)據(jù)和信息，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、審計報告、法律訴訟文件等。

7.退出機制：指在本協(xié)議有效期內(nèi)或終止后，甲方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、出售、清算等方式退出目標(biāo)公司的機制安排。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得目標(biāo)公司的投資收益，包括但不限于股息分配、利潤分紅等。

（2）甲方有權(quán)參與目標(biāo)公司的重大事項決策，包括但不限于公司章程修改、增資擴股、合并分立、解散清算等，具體參與方式根據(jù)目標(biāo)公司章程及本協(xié)議約定執(zhí)行。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)信息和經(jīng)營數(shù)據(jù)，并對目標(biāo)公司的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付投資款，并承擔(dān)投資款支付后的相關(guān)稅費。

（5）甲方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，不得干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營管理。

（6）甲方應(yīng)配合乙方及目標(biāo)公司完成相關(guān)法律法規(guī)要求的備案、登記等手續(xù)。

（7）甲方應(yīng)保守在合作過程中知悉的乙方及目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的退出機制下退出目標(biāo)公司，并要求乙方配合辦理相關(guān)手續(xù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得甲方的投資款，并用于目標(biāo)公司的經(jīng)營發(fā)展。

（2）乙方有權(quán)參與目標(biāo)公司的日常經(jīng)營管理，并負(fù)責(zé)制定公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)計劃。

（3）乙方應(yīng)向甲方提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)信息和經(jīng)營數(shù)據(jù)，并接受甲方的監(jiān)督。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行信息披露義務(wù)，及時向甲方報告目標(biāo)公司的重大事項和變化。

（5）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的經(jīng)營管理符合國家法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，并對目標(biāo)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成相關(guān)法律法規(guī)要求的備案、登記等手續(xù)，并提供必要的協(xié)助。

（7）乙方應(yīng)保守在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的退出機制下要求甲方退出目標(biāo)公司，并配合辦理相關(guān)手續(xù)。

（9）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、權(quán)利義務(wù)明確，并避免任何可能影響甲方權(quán)益的潛在風(fēng)險。

（10）乙方應(yīng)積極推動目標(biāo)公司的市場拓展和業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司的核心競爭力，為甲方創(chuàng)造良好的投資回報。

（11）乙方應(yīng)在發(fā)生可能影響目標(biāo)公司經(jīng)營的重大事項時，立即通知甲方并共同協(xié)商解決方案。

（12）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的各項義務(wù)，如有違反，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.投資價格：甲方同意向目標(biāo)公司支付人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）作為購買乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)的對價（以下簡稱“投資款”）。該價格已考慮目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況、盈利能力、發(fā)展前景以及乙方提供的盡職資料等因素。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將投資款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXX

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成首期支付，即支付投資款的XX%；剩余XX%的投資款應(yīng)在目標(biāo)公司完成本協(xié)議簽署后的XX日內(nèi)支付完畢。乙方應(yīng)在收到每一期投資款后向甲方出具收款確認(rèn)函。

4.付款條件：甲方的支付義務(wù)不因目標(biāo)公司任何未履行的承諾或未來的經(jīng)營表現(xiàn)而有所減免，除非本協(xié)議另有約定或雙方另有書面協(xié)議。乙方保證其有權(quán)獲得本協(xié)議項下的投資款，并已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。除非雙方另行協(xié)商一致提前終止，否則本協(xié)議在有效期內(nèi)持續(xù)有效。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起至XXXX年XX月XX日止，乙方應(yīng)向甲方提供完整的盡職材料。

（2）投資款支付節(jié)點：首期投資款應(yīng)于XXXX年XX月XX日前支付，剩余投資款應(yīng)于目標(biāo)公司完成本協(xié)議簽署后的XX日內(nèi)支付。

（3）股東大會召開：目標(biāo)公司應(yīng)在收到全部投資款后的XX日內(nèi)，召開股東會會議，選舉甲方為股東，并辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)。

（4）協(xié)議終止或退出：如發(fā)生本協(xié)議約定的終止或退出情形，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成所有清算手續(xù)并簽署相關(guān)文件。

3.延期：如因不可抗力或雙方同意的其他原因?qū)е氯魏螘r間節(jié)點無法按時履行，該時間節(jié)點可相應(yīng)順延，順延期限不超過XX日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付投資款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成本次投資所支付的直接費用、目標(biāo)公司因此產(chǎn)生的損失等。

（2）若因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司未能按時完成股權(quán)變更登記，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任和費用，并按本協(xié)議第四條約定支付相應(yīng)的違約金。

（3）若甲方違反本協(xié)議第九條關(guān)于保密義務(wù)的約定，應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬元違約金，并承擔(dān)由此給乙方造成的全部損失；若情節(jié)嚴(yán)重，乙方有權(quán)追究甲方的法律責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供真實、準(zhǔn)確、完整的盡職材料，導(dǎo)致甲方在投資決策上產(chǎn)生重大誤解或損失，乙方應(yīng)退還甲方已支付的投資款，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，賠償金額不低于投資款的XX%。

（2）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時支付投資款（若乙方亦為投資方），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（3）若乙方違反本協(xié)議第九條關(guān)于保密義務(wù)的約定，應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬元違約金，并承擔(dān)由此給甲方造成的全部損失；若情節(jié)嚴(yán)重，甲方有權(quán)追究乙方的法律責(zé)任。

（4）若乙方違反本協(xié)議第五條第2款第（3）項關(guān)于及時召開股東大會并辦理股權(quán)變更登記的約定，每逾期一日，應(yīng)按投資款總額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（5）若乙方在投資期間惡意損害目標(biāo)公司利益或與其他股東發(fā)生嚴(yán)重沖突，影響目標(biāo)公司正常經(jīng)營，甲方有權(quán)要求乙方糾正，并賠償由此造成的損失；情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方累計支付的違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議投資款總額的XX%。若違約金不足以彌補守約方實際損失，違約方還應(yīng)賠償不足部分。

4.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方因違約所遭受的直接經(jīng)濟損失、合理的間接損失、以及為追究違約責(zé)任所支付的律師費、訴訟費等法律成本。

5.協(xié)商解決：發(fā)生違約行為時，守約方應(yīng)首先通知違約方，要求其采取補救措施。違約方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)予以糾正。雙方應(yīng)友好協(xié)商解決違約事宜，避免不必要的訴訟。

6.法律責(zé)任：除本協(xié)議約定的違約責(zé)任外，任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于行政責(zé)任、刑事責(zé)任（若適用）。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、稅收的增減等）、流行病疫情、騷亂、罷工、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)或預(yù)計影響期限結(jié)束后XX日內(nèi)發(fā)出。若未能及時通知，導(dǎo)致對方遭受損失的，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.減輕義務(wù)：在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)根據(jù)事件影響，盡合理努力采取必要的措施，減輕不可抗力事件對本協(xié)議履行造成的影響，包括但不限于暫停履行、調(diào)整履行方式等。

4.責(zé)任免除：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)立即停止履行受不可抗力事件影響的義務(wù)，并書面通知對方。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

5.不可抗力解除：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，且雙方經(jīng)協(xié)商無法達(dá)成一致意見，本協(xié)議可予以解除。解除本協(xié)議時，雙方應(yīng)根據(jù)實際履行情況，計算并返還已履行的對價，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供充分、有效的證明文件，證明不可抗力事件的存在及其對本協(xié)議履行的影響。若無法提供有效證明，則不能免除相應(yīng)責(zé)任。

7.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，但已發(fā)生的履行影響不予恢復(fù)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、平等互利的原則進(jìn)行，爭取在XX日內(nèi)達(dá)成一致的解決方案。

2.調(diào)解：若雙方通過協(xié)商無法解決爭議，可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書具有法律約束力，雙方應(yīng)共同遵守。調(diào)解不成的，任何一方均可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁：若雙方未能通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，應(yīng)將爭議提交至[請在此處填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為[請在此處填寫仲裁地點，例如：中國北京]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費由敗訴方承擔(dān)，雙方各承擔(dān)一半；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)實際情況合理分擔(dān)。

4.訴訟：除本協(xié)議明確約定提交仲裁外，任何一方均有權(quán)將爭議提交至目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。若選擇訴訟方式，則應(yīng)根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行。訴訟期間，除爭議標(biāo)的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

6.專屬管轄：雙方確認(rèn)，就本協(xié)議項下的任何爭議，仲裁或訴訟均應(yīng)適用本協(xié)議約定的爭議解決方式及管轄機構(gòu)。任何一方在任何爭議解決方式中選擇后，未經(jīng)對方書面同意，不得變更該爭議解決方式或管轄機構(gòu)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面約定的其他方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時視為送達(dá)；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

（a）本協(xié)議期限屆滿且雙方未續(xù)簽；

（b）雙方協(xié)商一致同意終止；

（c）因本協(xié)議約定的解除條件成就而解除；

（d）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行且雙方協(xié)商一致終止；

（e）因法律規(guī)定或法院判決而終止。

4.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個整體。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條