保密協(xié)議書英文昵稱1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“智匯科技有限公司”，注冊地址位于中國北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號(hào)智匯大廈A座15層，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話甲方是一家專注于技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)，致力于通過先進(jìn)的算法和大數(shù)據(jù)分析技術(shù)為各行業(yè)提供智能化解決方案。近年來，甲方在智能客服系統(tǒng)、自動(dòng)化數(shù)據(jù)處理等領(lǐng)域取得了顯著的市場突破，并積累了大量核心技術(shù)和商業(yè)信息。為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)合作，甲方與乙方就特定項(xiàng)目或信息共享事宜進(jìn)行合作，特依據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本保密協(xié)議。甲方的業(yè)務(wù)發(fā)展高度依賴其掌握的核心技術(shù)、客戶數(shù)據(jù)及商業(yè)策略，因此，甲方對(duì)協(xié)議內(nèi)容的嚴(yán)格履行具有極高的法律和商業(yè)需求，任何未經(jīng)授權(quán)的信息泄露或不當(dāng)使用均可能對(duì)甲方造成不可挽回的損失。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“遠(yuǎn)航數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司”，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路88號(hào)遠(yuǎn)航大廈B座8層，法定代表人為李娜，聯(lián)系電話乙方是一家專業(yè)的數(shù)據(jù)服務(wù)提供商，專注于企業(yè)級(jí)數(shù)據(jù)存儲(chǔ)、分析和安全傳輸服務(wù)，為客戶提供包括數(shù)據(jù)加密、云端備份、合規(guī)性審查等全方位解決方案。乙方在數(shù)據(jù)安全領(lǐng)域擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并與國內(nèi)外多家知名企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。乙方在服務(wù)過程中將接觸到甲方的部分商業(yè)信息和技術(shù)資料，為保護(hù)甲方的合法權(quán)益，雙方特簽訂本保密協(xié)議。乙方的核心競爭力在于其先進(jìn)的數(shù)據(jù)加密技術(shù)和嚴(yán)格的安全管理體系，任何對(duì)甲方信息的泄露均將嚴(yán)重?fù)p害乙方的商業(yè)信譽(yù)和法律地位，因此乙方對(duì)協(xié)議的履行同樣具有高度的重視和責(zé)任感。

3.協(xié)議背景與前提條件：

本保密協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方即將開展的特定業(yè)務(wù)合作。甲方作為技術(shù)輸出方或信息提供方，將向乙方披露部分涉及商業(yè)秘密或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的資料，包括但不限于產(chǎn)品研發(fā)方案、客戶名單、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場策略等。乙方作為服務(wù)承接方或項(xiàng)目合作方，將根據(jù)協(xié)議約定使用這些信息，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。雙方合作的背景或前提條件主要包括：

（1）甲方委托乙方提供特定技術(shù)服務(wù)或數(shù)據(jù)管理服務(wù)，涉及甲方核心競爭力的商業(yè)信息；

（2）乙方為完成項(xiàng)目需求，需臨時(shí)獲取甲方的部分技術(shù)文檔或運(yùn)營數(shù)據(jù)，但這些信息不屬于乙方固有業(yè)務(wù)范疇；

（3）雙方在合作過程中可能涉及多次信息交換，任何一方均需確保信息的安全性，防止因操作失誤或外部因素導(dǎo)致信息泄露。

本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方在合作期間及合作終止后的保密責(zé)任，確保甲方的商業(yè)秘密得到有效保護(hù)。甲乙雙方均認(rèn)識(shí)到保密條款的重要性，并承諾嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，任何一方違反本協(xié)議均可能面臨法律訴訟及經(jīng)濟(jì)賠償。協(xié)議的履行與雙方的合作利益直接相關(guān)，任何一方不得以任何理由拒絕履行保密義務(wù)，否則將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。雙方通過簽訂本協(xié)議，不僅是對(duì)現(xiàn)有合作關(guān)系的法律保障，也是對(duì)未來潛在風(fēng)險(xiǎn)的有效防范。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在合作過程中涉及的商業(yè)秘密或其他敏感信息的保護(hù)義務(wù)，確保相關(guān)信息在約定期間內(nèi)不被未經(jīng)授權(quán)的第三方獲取、使用或泄露。本協(xié)議的保密范圍包括但不限于：

1.甲方披露給乙方的技術(shù)方案、研發(fā)數(shù)據(jù)、產(chǎn)品架構(gòu)、算法模型、測試結(jié)果等專有技術(shù)信息；

2.甲方客戶的名單、交易記錄、服務(wù)協(xié)議、聯(lián)系方式等商業(yè)客戶信息；

3.甲方內(nèi)部的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、成本結(jié)構(gòu)、定價(jià)策略、市場分析報(bào)告等經(jīng)營信息；

4.雙方合作期間通過口頭、書面或電子方式交換的未公開經(jīng)營策略、會(huì)議紀(jì)要等臨時(shí)性敏感內(nèi)容；

5.任何含有上述信息的載體，包括紙質(zhì)文件、電子文檔、存儲(chǔ)介質(zhì)、演示文稿等。

本協(xié)議的效力貫穿于雙方合作的全過程，包括信息交換、項(xiàng)目執(zhí)行、合作終止及終止后五年內(nèi)，任何一方均不得違反保密義務(wù)。

第二條定義

1.**商業(yè)秘密**：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等，包括但不限于專利技術(shù)、技術(shù)訣竅、客戶數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、管理訣竅等。

2.**保密信息**：指本協(xié)議范圍內(nèi)所有被明確定義為“商業(yè)秘密”的信息，以及任何以口頭或書面形式披露的、明確標(biāo)注“機(jī)密”“保密”或類似字樣的信息。

3.**披露**：指一方將保密信息直接或間接告知任何第三方，或允許第三方接觸保密信息的行為。

4.**使用**：指一方為履行本協(xié)議目的而查閱、復(fù)制、分析、測試或基于保密信息進(jìn)行任何開發(fā)、改良或商業(yè)活動(dòng)的行為。

5.**違約方**：指違反本協(xié)議任一條款，導(dǎo)致保密信息泄露或被不當(dāng)使用的當(dāng)事人。

6.**不可抗力**：指雙方不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方以不低于自身商業(yè)秘密保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)的措施保管保密信息，并監(jiān)督乙方的保密執(zhí)行情況。甲方有權(quán)在合理范圍內(nèi)查閱乙方保存的保密信息載體，乙方應(yīng)予以配合。

（2）甲方應(yīng)僅向乙方披露為實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的所必需的保密信息，并對(duì)披露內(nèi)容進(jìn)行清單確認(rèn)，清單作為本協(xié)議附件。

（3）甲方負(fù)有持續(xù)監(jiān)督保密信息使用情況的義務(wù)，確保乙方員工或授權(quán)代表簽署同等保密條件的補(bǔ)充協(xié)議后方可接觸信息。若甲方因自身疏忽導(dǎo)致信息泄露，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（4）甲方在合作終止后30日內(nèi)，有權(quán)要求乙方返還或銷毀所有載有保密信息的物理及電子載體，并提交書面確認(rèn)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方的核心義務(wù)為**嚴(yán)格保密**，包括但不限于：

-未經(jīng)甲方書面同意，不得以任何方式披露保密信息，不得用于協(xié)議目的之外的其他商業(yè)活動(dòng)；

-建立分級(jí)權(quán)限管理制度，僅授權(quán)高級(jí)管理人員及必要崗位員工接觸保密信息，并簽署保密協(xié)議；

-對(duì)所有接觸保密信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)，確保其理解法律后果及公司內(nèi)部處罰措施；

-在發(fā)生任何第三方索取或威脅泄露保密信息時(shí)，立即書面通知甲方并采取合理措施阻止泄密。

（2）乙方的**權(quán)利**在于：

-在完成協(xié)議目的后，有權(quán)要求甲方支付已完成工作的尾款，但甲方未結(jié)清款項(xiàng)前，乙方保留對(duì)部分核心信息的臨時(shí)控制權(quán)作為履約擔(dān)保；

-若甲方違反保密義務(wù)導(dǎo)致乙方遭受第三方索賠，乙方有權(quán)向甲方索賠已支付的款項(xiàng)并要求連帶責(zé)任。

（3）乙方的**特殊義務(wù)**包括：

-對(duì)保密信息進(jìn)行技術(shù)加密存儲(chǔ)，采用行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的加密算法（如AES-256）保護(hù)電子數(shù)據(jù)；

-在系統(tǒng)或項(xiàng)目交付時(shí)，提供保密信息完整性校驗(yàn)報(bào)告，證明信息未被篡改；

-若因乙方系統(tǒng)漏洞導(dǎo)致保密信息泄露，乙方應(yīng)在24小時(shí)內(nèi)通知甲方并全力配合，但甲方需承擔(dān)已發(fā)生損失的50%以上責(zé)任。

（4）乙方的**豁免權(quán)利**：若保密信息在合作前已進(jìn)入公有領(lǐng)域，或因第三方強(qiáng)制要求（如法院傳票）必須披露，乙方應(yīng)立即通知甲方并僅披露法律要求的最低限度信息。

3.雙方共同義務(wù)

雙方均應(yīng)將保密信息標(biāo)注為“機(jī)密”，并在合同終止后繼續(xù)履行保密義務(wù)5年。若一方發(fā)現(xiàn)對(duì)方存在泄密風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)立即發(fā)出書面整改通知，違約方應(yīng)在15日內(nèi)提供整改方案，否則守約方有權(quán)單方解除協(xié)議并索賠。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付項(xiàng)目費(fèi)用或服務(wù)費(fèi)用，具體金額及支付方式如下：乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下服務(wù)或完成工作后，甲方應(yīng)按乙方開具的合法發(fā)票支付相應(yīng)款項(xiàng)。若涉及分期付款，各期支付比例及時(shí)間節(jié)點(diǎn)應(yīng)在附件中明確列示，且每期款項(xiàng)支付以乙方交付相應(yīng)階段成果并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格為前提條件。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：開戶行名稱“中國工商銀行張江支行”，賬號(hào)“6222020100123456789”，收款人名稱“遠(yuǎn)航數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司”。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方提供完整合規(guī)的財(cái)務(wù)憑證。

3.逾期付款：若甲方未按約定時(shí)間支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%作為違約補(bǔ)償。甲方逾期付款不影響其保密義務(wù)的繼續(xù)履行。

4.乙方退款：若因甲方原因?qū)е马?xiàng)目終止或服務(wù)需求變更，乙方已收取的費(fèi)用應(yīng)按實(shí)際工作量比例退還，退款流程需經(jīng)雙方書面確認(rèn)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年。協(xié)議期滿前，經(jīng)雙方協(xié)商一致可簽署續(xù)約協(xié)議，續(xù)約期限不超過兩年。

2.協(xié)議履行期間的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：乙方完成核心系統(tǒng)部署后的60日內(nèi)，甲方需提供最終驗(yàn)收確認(rèn)；合作期間每季度末，雙方應(yīng)召開技術(shù)評(píng)審會(huì)議并形成書面紀(jì)要。

3.若出現(xiàn)不可抗力事件，雙方應(yīng)立即暫停履行受影響條款，并在事件結(jié)束后10日內(nèi)協(xié)商是否延期或解除協(xié)議。不可抗力期間，保密義務(wù)仍持續(xù)有效。

4.協(xié)議終止后，乙方應(yīng)在本協(xié)議第六條規(guī)定的保密期限內(nèi)繼續(xù)履行保密義務(wù)，甲乙雙方均不得以任何理由要求對(duì)方延長保密期限。

第六條違約責(zé)任

1.**保密義務(wù)違約責(zé)任**

（1）若任何一方違反保密條款，導(dǎo)致保密信息泄露或被不當(dāng)使用，違約方應(yīng)向守約方支付違約金人民幣500萬元，且違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償全部實(shí)際損失，包括但不限于：

-因信息泄露導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失（如客戶流失、股價(jià)下跌等）；

-守約方為防止信息擴(kuò)散而支出的、取證費(fèi)用；

-守約方聘請(qǐng)律師的合理費(fèi)用（以法院判決或仲裁裁決為準(zhǔn)）。

（2）違約方的行為構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任，守約方有權(quán)主動(dòng)向司法機(jī)關(guān)舉報(bào)。

2.**支付義務(wù)違約責(zé)任**

（1）甲方逾期支付款項(xiàng)的，除按第四條約定支付違約金外，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付已完成工作的全額費(fèi)用，且甲方不得要求退還已支付款項(xiàng)。

（2）若因甲方未及時(shí)支付款項(xiàng)導(dǎo)致乙方資金鏈斷裂，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并追究甲方違約責(zé)任，違約金上限為合同總金額的30%。

3.**其他違約責(zé)任**

（1）若乙方泄露甲方商業(yè)秘密，除承擔(dān)保密違約責(zé)任外，應(yīng)返還甲方已支付的服務(wù)費(fèi)用并賠償甲方三年內(nèi)預(yù)期利潤損失的50%。

（2）若甲方要求乙方修改服務(wù)范圍但未提供合理依據(jù)，乙方有權(quán)拒絕并要求甲方支付額外費(fèi)用，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)按市場價(jià)的150%計(jì)算。

4.**違約處理程序**

（1）違約發(fā)生后，守約方應(yīng)在10日內(nèi)向違約方發(fā)出書面《違約通知函》，要求其在30日內(nèi)糾正違約行為。

（2）若違約方未在規(guī)定期限內(nèi)糾正，守約方可單方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本條所述全部責(zé)任。

（3）違約金與賠償金不可疊加計(jì)算，但若違約行為持續(xù)超過60日，守約方有權(quán)主張懲罰性賠償。

第七條不可抗力

1.**不可抗力定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；

（3）政府行為，如法律變更、行政命令、政策調(diào)整等；

（4）流行病疫情，如傳染病爆發(fā)或封鎖措施；

（5）技術(shù)故障，如系統(tǒng)性網(wǎng)絡(luò)癱瘓或關(guān)鍵設(shè)備毀壞（但該等技術(shù)故障應(yīng)非任何一方主觀過錯(cuò)或疏忽所致）。

不可抗力事件應(yīng)經(jīng)雙方書面確認(rèn)，或由權(quán)威機(jī)構(gòu)（如政府公告、行業(yè)協(xié)會(huì)證明）佐證。

2.**不可抗力影響及責(zé)任免除**

（1）發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)立即采取合理措施減少損失，并在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方，說明事件情況及預(yù)計(jì)影響。

（2）若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部條款無法履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或解除受影響條款。

（3）不可抗力影響持續(xù)超過30日的，雙方有權(quán)單方解除協(xié)議，并僅就協(xié)議履行期間已產(chǎn)生的直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任，損失計(jì)算以實(shí)際發(fā)生且可證明的支出為準(zhǔn)。

（4）不可抗力消除后，雙方應(yīng)在10日內(nèi)恢復(fù)協(xié)議履行，若履行條件已發(fā)生根本性變化，雙方可重新協(xié)商協(xié)議內(nèi)容。

（5）因不可抗力導(dǎo)致的保密信息泄露，若非任何一方過錯(cuò)，雙方均不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取補(bǔ)救措施并書面通知對(duì)方。

第八條爭議解決

1.**爭議解決方式**

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）種或第（二）種方式解決：

（1）向**甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟**；

（2）提交**中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）**，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語言為中文。

2.**仲裁特別約定**

選擇仲裁的，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過程中，仲裁庭可自行決定是否公開審理，但任何一方要求保密的，仲裁庭應(yīng)予以支持。仲裁費(fèi)用（包括仲裁員費(fèi)用、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

3.**訴訟特別約定**

選擇訴訟的，甲方有權(quán)在訴訟程序中申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全或行為保全，乙方應(yīng)予以配合提供擔(dān)保。訴訟期間，非經(jīng)法院許可，任何一方不得就爭議事項(xiàng)對(duì)外發(fā)布不利信息。

4.**管轄優(yōu)先原則**

若雙方在本協(xié)議中明確約定爭議解決方式后，任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意不得變更；但若雙方未明確約定，則優(yōu)先適用甲方所在地法院管轄。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請(qǐng)求或文件交換，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件），并按本協(xié)議首頁所示地址或雙方后續(xù)書面變更的地址送達(dá)。電子送達(dá)的，應(yīng)使用雙方確認(rèn)的官方郵箱，并保留發(fā)送成功記錄。通知在送達(dá)后第3日視為送達(dá)，但郵局或快遞延誤不視為未送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生法律效力。若變更內(nèi)容與本協(xié)議相抵觸，以書面協(xié)議為準(zhǔn)。

3.**終止條件**

除本協(xié)議另有約定外，任一方可在以下情形單方終止協(xié)議：

（1）對(duì)方嚴(yán)重違約且在30日內(nèi)未能糾正；

（2）對(duì)方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序；

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