境外分銷協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：[甲方公司全稱]

甲方地址：[甲方公司注冊地址或主要經(jīng)營地址，詳細至省、市、區(qū)、街道]

甲方法定代表人/負責人：[法定代表人或主要負責人姓名]

甲方聯(lián)系方式：[法定代表人或主要負責人辦公電話及電子郵箱]

甲方系一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的[公司類型，如：有限責任公司、股份有限公司等]，具備完全民事行為能力，擁有獨立簽訂和履行本協(xié)議的資格。甲方在[行業(yè)領(lǐng)域，如：科技、貿(mào)易、服務(wù)等]擁有豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗和市場資源，致力于[甲方業(yè)務(wù)發(fā)展方向或核心業(yè)務(wù)描述，如：拓展海外市場、提升產(chǎn)品銷售渠道等]?；诩追皆赱相關(guān)領(lǐng)域]的競爭優(yōu)勢和市場需求，甲方擬通過本協(xié)議與乙方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同開發(fā)并推廣[具體產(chǎn)品或服務(wù)名稱]，實現(xiàn)雙方商業(yè)利益的最大化。

甲方在簽署本協(xié)議前，已充分了解乙方的業(yè)務(wù)能力、市場口碑及合作條件，并經(jīng)獨立評估認為乙方具備履行本協(xié)議約定的分銷任務(wù)所需的專業(yè)能力和資源支持。甲方現(xiàn)委托乙方作為其在[目標市場國家或地區(qū)]的授權(quán)分銷商，負責[具體產(chǎn)品或服務(wù)]的市場推廣、銷售及客戶服務(wù)等工作。甲方承諾將向乙方提供必要的市場信息和業(yè)務(wù)培訓，并按照本協(xié)議約定支付分銷傭金或銷售款項，確保乙方在合作期間獲得合理的商業(yè)回報。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：[乙方公司全稱]

乙方地址：[乙方公司注冊地址或主要經(jīng)營地址，詳細至省、市、區(qū)、街道]

乙方法定代表人/負責人：[法定代表人或主要負責人姓名]

乙方聯(lián)系方式：[法定代表人或主要負責人辦公電話及電子郵箱]

乙方系一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的[公司類型，如：有限責任公司、股份有限公司等]，具備完全民事行為能力，擁有獨立簽訂和履行本協(xié)議的資格。乙方在[行業(yè)領(lǐng)域，如：電子、服裝、物流等]擁有成熟的分銷網(wǎng)絡(luò)和豐富的市場運營經(jīng)驗，其業(yè)務(wù)范圍覆蓋[目標市場國家或地區(qū)]，并與多家當?shù)亟?jīng)銷商及零售商建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系?；谝曳降氖袌鰞?yōu)勢和專業(yè)能力，乙方同意接受甲方的委托，按照本協(xié)議約定開展[具體產(chǎn)品或服務(wù)]的分銷業(yè)務(wù)，協(xié)助甲方實現(xiàn)產(chǎn)品在目標市場的快速滲透和銷售增長。

乙方在簽署本協(xié)議前，已充分了解甲方的業(yè)務(wù)需求、產(chǎn)品特性及合作目標，并經(jīng)獨立評估認為甲方具備履行本協(xié)議約定的采購或合作條件。乙方承諾將投入必要的資源，包括但不限于銷售團隊、市場推廣費用及物流支持，確保分銷業(yè)務(wù)的順利開展。乙方將嚴格按照本協(xié)議約定的價格、數(shù)量及銷售區(qū)域進行分銷，并定期向甲方匯報市場動態(tài)、銷售數(shù)據(jù)及客戶反饋，共同優(yōu)化產(chǎn)品定位和營銷策略。乙方有權(quán)要求甲方提供產(chǎn)品培訓、市場資料及促銷支持，以提升分銷效率和盈利能力。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在[具體行業(yè)領(lǐng)域]的長期合作意向及共同利益基礎(chǔ)。甲方擁有[具體產(chǎn)品或服務(wù)]的知識產(chǎn)權(quán)或獨家銷售權(quán)，具備穩(wěn)定的產(chǎn)品供應(yīng)能力和品牌影響力；乙方則在目標市場擁有完善的分銷渠道、專業(yè)的銷售團隊及本地化運營經(jīng)驗。雙方通過本協(xié)議建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，旨在充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，實現(xiàn)資源共享、風險共擔、利益共贏。甲方授權(quán)乙方作為其在[目標市場國家或地區(qū)]的獨家或非獨家分銷商，負責產(chǎn)品的市場推廣、銷售、物流及客戶服務(wù)等事宜；乙方則承諾按照本協(xié)議約定履行分銷義務(wù)，并確保產(chǎn)品符合當?shù)胤煞ㄒ?guī)及市場標準。雙方將共同遵守本協(xié)議約定的權(quán)利與義務(wù)，通過有效溝通和協(xié)作，推動分銷業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，并在合作期間根據(jù)市場變化及時調(diào)整合作策略，以適應(yīng)不斷變化的市場需求。本協(xié)議的履行將有助于甲方提升海外市場份額，增強品牌國際影響力；同時，乙方也將通過穩(wěn)定的訂單和利潤增長，實現(xiàn)自身的業(yè)務(wù)發(fā)展目標。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在境外分銷[具體產(chǎn)品或服務(wù)]業(yè)務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，實現(xiàn)互利共贏。協(xié)議范圍涵蓋產(chǎn)品分銷的區(qū)域、價格體系、銷售目標、市場推廣、物流配送、客戶服務(wù)、傭金結(jié)算、知識產(chǎn)權(quán)保護及爭議解決等核心內(nèi)容。具體而言，甲方授權(quán)乙方作為其在[目標市場國家或地區(qū)]的獨家或非獨家分銷商，負責[具體產(chǎn)品或服務(wù)]的市場推廣、銷售、倉儲物流及售后服務(wù)；乙方則需按照本協(xié)議約定，在指定區(qū)域內(nèi)銷售、回款，并配合甲方進行市場調(diào)研和品牌建設(shè)。雙方將通過本協(xié)議約定，共同維護產(chǎn)品市場形象，提升品牌國際競爭力，并確保分銷業(yè)務(wù)的合規(guī)、高效運行。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

“產(chǎn)品”指由甲方擁有知識產(chǎn)權(quán)或獨家銷售權(quán)的[具體產(chǎn)品或服務(wù)]，包括其后續(xù)升級或迭代版本；

“分銷區(qū)域”指本協(xié)議約定乙方負責銷售的[目標市場國家或地區(qū)]；

“分銷價格”指甲方制定并書面通知乙方的產(chǎn)品銷售價格體系，包括出廠價、批發(fā)價、零售價等；

“銷售目標”指雙方根據(jù)市場情況協(xié)商確定的本協(xié)議有效期內(nèi)各階段的產(chǎn)品銷售量或銷售額；

“市場推廣”包括但不限于廣告宣傳、展會參與、促銷活動、網(wǎng)絡(luò)營銷等；

“物流配送”指產(chǎn)品從甲方倉庫或指定地點至乙方倉庫或最終客戶的運輸、倉儲及配送服務(wù)；

“客戶服務(wù)”包括產(chǎn)品安裝、維修、技術(shù)支持及退換貨處理等；

“傭金”指甲方按本協(xié)議約定向乙方支付的銷售額一定比例的報酬；

“知識產(chǎn)權(quán)”指甲方擁有的產(chǎn)品專利、商標、著作權(quán)等無形資產(chǎn)；

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政策變動等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

甲方的權(quán)力與義務(wù)主要包括：

（1）**權(quán)力**

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行分銷義務(wù)，包括完成銷售目標、遵守價格體系、提供銷售數(shù)據(jù)等。甲方有權(quán)對乙方的分銷行為進行監(jiān)督和評估，并可根據(jù)乙方業(yè)績表現(xiàn)調(diào)整分銷政策或解除協(xié)議。甲方有權(quán)要求乙方配合進行市場調(diào)研、產(chǎn)品測試及客戶滿意度，并依據(jù)結(jié)果優(yōu)化產(chǎn)品及市場策略。甲方有權(quán)要求乙方遵守當?shù)胤煞ㄒ?guī)，不得從事任何違法違規(guī)的分銷活動。

（2）**義務(wù)**

甲方的義務(wù)主要包括：

①**產(chǎn)品供應(yīng)**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的數(shù)量、質(zhì)量、包裝及交貨期向乙方提供產(chǎn)品，確保產(chǎn)品符合國際質(zhì)量標準及目標市場準入要求。甲方需提供產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)文檔、操作手冊、認證證書等資料，并配合乙方進行產(chǎn)品培訓。若因產(chǎn)品質(zhì)量問題導致客戶投訴或索賠，甲方應(yīng)承擔全部責任并負責處理。

②**價格體系**：甲方應(yīng)制定合理的分銷價格體系，并書面通知乙方。價格調(diào)整需提前[具體天數(shù)，如：30]日通知乙方，且調(diào)整幅度不得損害乙方的合理利潤。甲方應(yīng)保證乙方在分銷區(qū)域內(nèi)的價格競爭力，避免因內(nèi)部沖突影響市場秩序。

③**市場支持**：甲方應(yīng)向乙方提供必要的市場推廣資源，包括但不限于品牌宣傳材料、廣告素材、促銷方案等。甲方需根據(jù)乙方需求，提供產(chǎn)品培訓、銷售技巧培訓及市場策略指導，并定期線上或線下交流活動。甲方應(yīng)配合乙方參與目標市場的重點展會或行業(yè)活動，并提供展位支持或產(chǎn)品贊助。

④**物流與售后**：甲方應(yīng)負責產(chǎn)品的出廠檢驗及包裝，確保產(chǎn)品在運輸過程中不受損壞。甲方需與乙方協(xié)商確定物流方案，并承擔產(chǎn)品出廠前的運輸費用。對于產(chǎn)品保修期內(nèi)的問題，甲方應(yīng)提供及時的維修服務(wù)或更換部件，相關(guān)費用由甲方承擔。若因運輸或倉儲問題導致產(chǎn)品損壞，甲方應(yīng)負責賠償乙方損失。

⑤**信息共享**：甲方應(yīng)定期向乙方提供全球市場動態(tài)、競爭對手分析及行業(yè)趨勢報告，幫助乙方制定銷售策略。甲方需及時告知乙方任何可能影響分銷業(yè)務(wù)的政策變動、產(chǎn)品召回或合規(guī)要求。雙方應(yīng)建立有效的溝通機制，確保信息傳遞的及時性和準確性。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

乙方的權(quán)力與義務(wù)主要包括：

（1）**權(quán)力**

乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供合格的產(chǎn)品、合理的價格及必要的市場支持。乙方有權(quán)根據(jù)目標市場的實際情況，提出產(chǎn)品改進建議或市場推廣方案，并要求甲方予以考慮。乙方有權(quán)獲得本協(xié)議約定的分銷傭金或銷售款項，并要求甲方按時足額支付。乙方有權(quán)拒絕銷售不符合當?shù)胤煞ㄒ?guī)或質(zhì)量標準的產(chǎn)品，并及時通知甲方進行處理。乙方有權(quán)要求甲方配合解決客戶投訴或索賠，并獲取合理的賠償。

（2）**義務(wù)**

乙方的義務(wù)主要包括：

①**市場推廣**：乙方應(yīng)在分銷區(qū)域內(nèi)積極開展市場推廣活動，包括但不限于線上廣告、線下展會、渠道拓展、客戶拜訪等。乙方應(yīng)制定詳細的市場推廣計劃，并定期向甲方匯報執(zhí)行情況及效果評估。乙方需維護良好的品牌形象，不得進行虛假宣傳或損害甲方聲譽。

②**銷售管理**：乙方應(yīng)建立完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，包括經(jīng)銷商、零售商或線上平臺，并確保銷售渠道的合規(guī)性。乙方需嚴格執(zhí)行甲方制定的價格體系，不得低于約定價格進行銷售，避免價格戰(zhàn)影響市場秩序。乙方應(yīng)實時監(jiān)控銷售數(shù)據(jù)，及時調(diào)整銷售策略，并確保銷售信息的準確記錄與匯報。

③**庫存管理**：乙方應(yīng)根據(jù)市場需求合理訂貨，避免庫存積壓或斷貨。乙方需建立安全的庫存管理制度，包括倉儲條件、庫存周轉(zhuǎn)率、產(chǎn)品效期管理等，確保產(chǎn)品在存儲過程中不受損壞。若因乙方管理不善導致產(chǎn)品損耗，相關(guān)損失由乙方承擔。

④**物流配送**：乙方應(yīng)負責產(chǎn)品在分銷區(qū)域內(nèi)的物流配送，包括從甲方倉庫提貨、本地倉儲、分揀包裝及最終交付客戶。乙方需選擇可靠的物流服務(wù)商，并確保運輸過程符合產(chǎn)品特性及當?shù)胤ㄒ?guī)要求。乙方應(yīng)承擔分銷區(qū)域內(nèi)的運輸費用及關(guān)稅等稅費，并確保產(chǎn)品按時送達客戶。

⑤**客戶服務(wù)**：乙方應(yīng)提供專業(yè)的客戶服務(wù)，包括產(chǎn)品安裝、使用指導、技術(shù)支持、退換貨處理等。乙方需建立客戶關(guān)系管理體系，收集客戶反饋并及時傳遞給甲方，以改進產(chǎn)品及服務(wù)。對于客戶投訴或索賠，乙方應(yīng)優(yōu)先處理并協(xié)助甲方解決，相關(guān)費用由責任方承擔。

⑥**合規(guī)經(jīng)營**：乙方應(yīng)遵守目標市場的法律法規(guī)，包括但不限于海關(guān)規(guī)定、稅收政策、知識產(chǎn)權(quán)保護、消費者權(quán)益保護等。乙方需提供必要的合規(guī)文件，并配合甲方進行審計或。若因乙方違規(guī)操作導致甲方受到損失，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。

⑦**信息保密**：乙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及甲方的商業(yè)信息進行保密，不得泄露給任何第三方。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后[具體年限，如：5]年內(nèi)。若乙方因業(yè)務(wù)需要對外披露甲方信息，需事先獲得甲方書面同意。

（注：以上內(nèi)容可根據(jù)具體業(yè)務(wù)需求進行調(diào)整和補充。）

第四條價格與支付條件

產(chǎn)品的分銷價格體系由甲方根據(jù)市場情況制定，并書面通知乙方。價格體系包括[具體說明價格層級，如：出廠價、基礎(chǔ)批發(fā)價、高級批發(fā)價、零售價等]，乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的價格體系內(nèi)進行銷售，不得擅自降價或提高價格。甲方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整價格體系，但應(yīng)提前[具體天數(shù)，如：30]日書面通知乙方，并確保調(diào)整后的價格仍具市場競爭力。乙方在銷售產(chǎn)品時，應(yīng)向客戶明示最終銷售價格，并承擔所有與銷售相關(guān)的稅費（除非本協(xié)議另有約定）。乙方的銷售款應(yīng)直接支付至甲方指定的銀行賬戶，收款賬戶信息如下：開戶行：[甲方開戶銀行名稱]，賬戶名稱：[甲方賬戶全稱]，賬號：[甲方銀行賬號]。乙方應(yīng)在每個結(jié)算周期結(jié)束后[具體天數(shù)，如：10]日內(nèi)，向甲方提交銷售報表及收款憑證，甲方核對無誤后應(yīng)在收到報表后[具體天數(shù)，如：15]日內(nèi)支付相應(yīng)的銷售款項或傭金。支付方式以銀行轉(zhuǎn)賬為主，如需其他方式支付，雙方應(yīng)另行協(xié)商并書面確認。

第五條履行期限

本協(xié)議的有效期為[具體年限，如：3]年，自雙方簽署之日起生效。協(xié)議期滿前[具體天數(shù)，如：60]日，若雙方均未提出書面解除意向，本協(xié)議自動續(xù)展[具體年限，如：1]年，續(xù)展次數(shù)不限。雙方也可在協(xié)議有效期內(nèi)，通過書面協(xié)商提前終止協(xié)議。協(xié)議終止后，乙方應(yīng)在本協(xié)議終止之日起[具體天數(shù)，如：30]日內(nèi)完成所有未售出產(chǎn)品的退貨或處理，并停止一切與本協(xié)議相關(guān)的營銷活動。甲方應(yīng)在該期限內(nèi)結(jié)清所有未付乙方的銷售款項或傭金。若協(xié)議因乙方違約而提前終止，乙方應(yīng)承擔本協(xié)議項下的所有未履行義務(wù)的責任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

第六條違約責任

**1.甲方的違約責任**

若甲方未能按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任：

（1）**產(chǎn)品供應(yīng)違約**：若甲方未能按時交付產(chǎn)品，或交付的產(chǎn)品存在質(zhì)量缺陷，導致乙方無法按時銷售或銷售受阻，甲方應(yīng)按照逾期或受損產(chǎn)品價值的[具體百分比，如：10]%向乙方支付違約金。違約金上限不超過乙方因此遭受的直接損失的[具體倍數(shù)，如：2]倍。若甲方提供的質(zhì)量缺陷產(chǎn)品給乙方或第三方造成損失，甲方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括直接損失、間接損失及合理的維權(quán)費用。

（2）**價格體系違約**：若甲方未經(jīng)乙方同意擅自提高分銷價格，且該價格高于市場合理水平，導致乙方銷售利潤顯著下降，乙方有權(quán)要求甲方恢復原價格體系或退還多收部分。若甲方違反價格承諾給乙方造成實際損失，應(yīng)按照損失金額的[具體百分比，如：20]%支付違約金。

（3）**市場支持違約**：若甲方未能提供本協(xié)議約定的市場推廣資源或培訓支持，或提供的支持不符合乙方合理需求，乙方有權(quán)要求甲方限期補救。若甲方拒不補救或補救措施無效，乙方有權(quán)要求甲方退還部分市場支持費用或支付違約金，金額為未提供支持價值的[具體百分比，如：50]%。

（4）**支付義務(wù)違約**：若甲方未能按時支付乙方銷售款項或傭金，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期金額的[具體百分比，如：0.1]%向乙方支付滯納金。逾期超過[具體天數(shù)，如：30]日，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨或終止協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失。

**2.乙方的違約責任**

若乙方未能按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任：

（1）**市場推廣違約**：若乙方未能積極開展市場推廣活動，或推廣效果顯著低于雙方約定的標準，甲方有權(quán)要求乙方限期改進。若乙方拒不改進或改進無效，甲方有權(quán)減少或取消市場支持，并要求乙方支付違約金，金額為未完成推廣預(yù)算的[具體百分比，如：30]%。

（2）**價格體系違約**：若乙方擅自低于本協(xié)議約定的價格體系進行銷售，甲方有權(quán)要求乙方停止違約行為并賠償損失。違約金為低價銷售金額的[具體百分比，如：50]%，且乙方不得要求退還已支付的違約金。若低價銷售損害了甲方品牌形象，乙方還應(yīng)承擔額外的品牌修復費用。

（3）**銷售管理違約**：若乙方銷售數(shù)據(jù)造假或隱瞞銷售情況，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償因信息錯誤導致的決策失誤損失，賠償金額不超過乙方隱瞞銷售額的[具體倍數(shù)，如：3]倍。

（4）**庫存管理違約**：若乙方因管理不善導致產(chǎn)品積壓、損壞或過期，相關(guān)損失由乙方承擔。甲方有權(quán)從應(yīng)付乙方的款項中直接扣除相應(yīng)損失金額，不足部分乙方需另行賠償。

（5）**物流配送違約**：若乙方未能按時交付產(chǎn)品給客戶，或因物流管理問題導致客戶投訴或索賠，所有責任及損失由乙方承擔。甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)的銷售款項，并支付違約金，金額為逾期或受損產(chǎn)品價值的[具體百分比，如：20]%。

（6）**合規(guī)經(jīng)營違約**：若乙方因違反當?shù)胤煞ㄒ?guī)給甲方造成損失，包括罰款、訴訟費、聲譽損失等，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。甲方還有權(quán)要求乙方支付違約金，金額為損失金額的[具體百分比，如：100]%。

（7）**信息保密違約**：若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)信息給第三方造成損失，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，并支付違約金，金額為損失金額的[具體倍數(shù)，如：2]倍。

**3.違約金與賠償?shù)倪m用**

本協(xié)議項下的違約金與實際損失賠償并非相互排斥，雙方可根據(jù)違約情節(jié)的嚴重程度選擇適用。若違約金不足以彌補實際損失，違約方還應(yīng)賠償差額部分。若一方違約導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方支付本協(xié)議項下所有未履行的義務(wù)對應(yīng)的違約金及賠償金。雙方應(yīng)就違約責任通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交本協(xié)議約定的爭議解決機構(gòu)處理。

第七條不可抗力

不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁運、稅收改革等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)持續(xù)影響雙方履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)的，視為不可抗力持續(xù)存在。

若發(fā)生不可抗力事件，受影響方應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)（通常不超過[具體天數(shù)，如：15]日）提供不可抗力事件發(fā)生及持續(xù)情況的有效證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除協(xié)議。

因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響方不承擔違約責任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失。若不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)，如：60]日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就未履行義務(wù)及已產(chǎn)生的費用進行結(jié)算，并妥善處理庫存產(chǎn)品、客戶資料等合作財產(chǎn)。因不可抗力造成的直接損失由雙方各自承擔，間接損失通過協(xié)商解決或依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定處理。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)盡快恢復協(xié)議的履行，并可根據(jù)事件影響調(diào)整協(xié)議相關(guān)條款。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商未能在[具體天數(shù)，如：30]日內(nèi)達成一致，爭議應(yīng)提交[選擇以下一種方式并明確具體機構(gòu)，如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市，如：北京]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，除非雙方另有約定。

或者：

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商未能在[具體天數(shù)，如：30]日內(nèi)達成一致，爭議應(yīng)提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。管轄法院為[具體法院名稱，如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院或乙方法院]，適用中華人民共和國法律。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理，并承擔各自的訴訟費用。

或：

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商未能在[具體天數(shù)，如：30]日內(nèi)達成一致，爭議應(yīng)提交[具體調(diào)解機構(gòu)，如：雙方所在地調(diào)解委員會]，通過調(diào)解方式解決。調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解書并由雙方簽名蓋章后生效；調(diào)解不成的，調(diào)解委員會應(yīng)告知雙方可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，并說明管轄法院及法律適用。

無論采用何種爭議解決方式，雙方均應(yīng)遵守解決爭議所選機構(gòu)的規(guī)則和程序，并應(yīng)將爭議解決期間非爭議事項的協(xié)議履行繼續(xù)進行。任何一方在爭議解決期間未經(jīng)對方書面同意，不得單方面中止履行本協(xié)議的主要內(nèi)容，但有權(quán)采取必要的保全措施。爭議解決不影響本協(xié)議中關(guān)于保密、知識產(chǎn)權(quán)、不可抗力等條款的效力。

第九條其他條款

**1.通知方式**

本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，如：10]日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，如：3]日視為送達。若通知內(nèi)容重要且需確認送達，雙方可采用可回執(zhí)的電子郵件或快遞服務(wù)。

**2.協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。口頭協(xié)議或非書面形式的變更嘗試無效，除非得到另一方的明確書面確認。

**3.分協(xié)議關(guān)系**

本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于境外分銷合作的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為允許任何一方在未經(jīng)對方同意的情況下履行其在本協(xié)議項下的部分義務(wù)，除非條款本身明確允許。

**4.轉(zhuǎn)讓限制**

未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。甲方在特定情況下（如甲方合并、收購或資產(chǎn)出售）可將其在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給收購方，但應(yīng)提前[具體天數(shù)，如：30]日書面通知乙方，且轉(zhuǎn)讓條件不得劣于原協(xié)議條件，乙方有權(quán)拒絕