國有股權協(xié)議書轉讓規(guī)定1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

甲方為一家依法注冊成立的有限責任公司，主營業(yè)務為XX領域投資及資產(chǎn)管理。根據(jù)甲方發(fā)展戰(zhàn)略及資本運作需求，甲方擬通過本次協(xié)議轉讓獲得乙方持有的目標公司XX%的國有股權。該股權標的涉及XX行業(yè)，具有顯著的產(chǎn)業(yè)升級及市場拓展價值。甲方通過盡職確認，該股權不存在法律瑕疵或權利負擔，符合國家關于國有股權流轉的監(jiān)管要求。本次協(xié)議轉讓旨在優(yōu)化甲方資產(chǎn)結構，增強核心競爭力，并為后續(xù)的戰(zhàn)略布局奠定基礎。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX國有企業(yè)。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

乙方為/地方國有企業(yè)，隸屬于XX集團，主要負責XX領域的投資與管理。根據(jù)國家政策導向及企業(yè)資產(chǎn)重組計劃，乙方擬將其持有的目標公司XX%的國有股權整體轉讓。該股權對應的資產(chǎn)規(guī)模達XX億元，業(yè)務范圍覆蓋XX行業(yè)核心市場，具備良好的發(fā)展前景。乙方已按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》及相關規(guī)定履行內部決策程序，并獲得國資委等監(jiān)管機構的批準。本次協(xié)議轉讓旨在推動國有資源整合，促進乙方聚焦主責主業(yè)，同時為甲方提供具有稀缺性的優(yōu)質資產(chǎn)。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議系甲方與乙方就目標公司國有股權轉讓事宜達成的合法、有效協(xié)議。協(xié)議背景如下：

（1）目標公司概況：目標公司成立于XX年，注冊資本XX萬元，主要業(yè)務包括XX產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，年營業(yè)收入XX億元，凈利潤XX萬元。公司擁有XX項專利技術，市場占有率居行業(yè)前列。

（2）股權結構現(xiàn)狀：截至協(xié)議簽署之日，乙方持有目標公司XX%的股權，為控股股東。甲方經(jīng)調研評估認為，該股權具備較高的投資價值，且目標公司所處行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具備長期發(fā)展?jié)摿Α?/p>

（3）合作前提：雙方基于平等互利原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下共識：甲方以XX價格受讓乙方持有的目標公司XX%股權，乙方應按約定履行交割義務。甲方獲得股權后，將結合自身資源優(yōu)勢，推動目標公司業(yè)務創(chuàng)新及市場拓展，實現(xiàn)雙方共同發(fā)展。

（4）監(jiān)管要求：本次協(xié)議轉讓需符合《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等相關法律法規(guī)，并經(jīng)國資監(jiān)管機構備案或核準。雙方承諾在協(xié)議履行過程中嚴格遵守監(jiān)管規(guī)定，確保交易合法合規(guī)。

本協(xié)議的簽訂標志著甲方正式進入目標公司股權市場，乙方則通過此次轉讓實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置。雙方均確認，本次合作將促進國有資本效率提升，并為相關產(chǎn)業(yè)帶來實質性發(fā)展機遇，具有顯著的商業(yè)及社會價值。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于明確甲方購買乙方持有的目標公司（以下簡稱“標的公司”）XX%國有股權（以下簡稱“標的股權”）的各項權利義務，確保股權轉讓交易合法、高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于：標的股權的轉讓價款、支付方式與期限；股權交割的具體流程、時間節(jié)點與所需文件；雙方在交易過程中應履行的審查、披露及配合義務；違約責任承擔方式；以及與本次股權轉讓相關的后續(xù)事宜處理。雙方確認，通過簽署本協(xié)議，已就標的股權轉讓的核心事項達成一致，并將共同遵守協(xié)議約定，履行各自責任，直至交易最終完成及權利義務徹底履行完畢。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語具有以下含義：

（1）"協(xié)議"：指本《國有股權協(xié)議書轉讓規(guī)定》及其附件；

（2）"標的股權"：指乙方合法持有并擬轉讓給甲方的標的公司XX%的股權及其附帶權益；

（3）"標的公司"：指名稱為XX，統(tǒng)一社會信用代碼為XX的有限責任公司；

（4）"轉讓價款"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付以取得標的股權的對價；

（5）"交割"：指標的股權的所有權及相關權利自乙方轉移至甲方，并完成相關登記手續(xù)的行為；

（6）"內部決策文件"：指乙方就本次股權轉讓經(jīng)其內部權力機構（如董事會、股東會）審議通過的所有文件；

（7）"盡職"：指甲方在簽訂本協(xié)議前對標的股權及標的公司進行的法律、財務、業(yè)務等方面的核實活動；

（8）"不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災害等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）**權力**：

a.甲方有權依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方按照規(guī)定時間、標準和內容提供標的股權的權屬證明、財務報表、審計報告、法律意見書等必要文件，并有權對上述文件的真實性、完整性、合法性進行審查。

b.在乙方未能履行本協(xié)議約定的義務，特別是存在隱瞞重大瑕疵或違反法律法規(guī)導致交易無法完成時，甲方有權要求乙方糾正、賠償損失，或解除本協(xié)議并要求退還已支付款項。

c.甲方有權在符合本協(xié)議約定及國家相關政策的前提下，主導標的公司未來一段時期內的經(jīng)營發(fā)展方向（若協(xié)議另有約定除外）。

d.甲方有權要求乙方配合完成標的股權的工商變更登記等手續(xù)，并有權監(jiān)督該過程。

（2）**義務**：

a.**支付義務**：甲方應按照本協(xié)議“價格與支付條件”條款的約定，按時足額支付轉讓價款。甲方支付能力發(fā)生重大變化或出現(xiàn)可能影響付款的情況時，應提前書面通知乙方，并說明原因及解決方案。

b.**盡職義務**：甲方承認并確認已自行或委托第三方機構對標的股權及標的公司進行了必要的盡職，并已充分了解相關風險?；诒M職結果，甲方同意以本協(xié)議約定的條件完成交易。

c.**配合義務**：甲方應積極配合乙方完成交割所需的文件準備及工商變更登記等事宜，除因乙方原因或不可抗力外，不得無故拖延。

d.**保密義務**：在本協(xié)議有效期內及協(xié)議終止后XX年內，甲方應對通過本協(xié)議獲知的乙方商業(yè)秘密、財務信息等敏感信息承擔保密義務，不得泄露或不正當使用。

e.**法律合規(guī)義務**：甲方應確保其主體資格合法，并按國家規(guī)定履行出資義務，其付款行為應符合反洗錢等金融監(jiān)管要求。

**2.乙方的權力與義務**

（1）**權力**：

a.乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉讓價款，并有權在甲方逾期支付時要求支付違約金或解除協(xié)議。

b.乙方有權要求甲方提供與支付轉讓價款相關的銀行賬戶信息，并有權核實甲方付款資質。

c.乙方有權在甲方違反保密義務或出現(xiàn)其他違約行為時，要求甲方停止違約行為并賠償損失。

d.乙方有權要求甲方配合完成因本次股權轉讓涉及的標的公司內部決策程序的后續(xù)確認工作。

（2）**義務**：

a.**交割義務**：

i.乙方應確保其對本協(xié)議項下標的股權擁有合法、完整的所有權和處分權，且該股權不存在任何形式的抵押、質押、凍結、查封或其他權利限制，亦不存在未解決的股權糾紛或權利爭議。

ii.乙方應按照本協(xié)議“價格與支付條件”條款的約定，在收到甲方支付的全部轉讓價款后XX日內（或按約定分期付款后各期款項到賬后），配合甲方完成標的股權的工商變更登記手續(xù)，將甲方登記為標的公司股東。

iii.乙方應在交割前向甲方提供真實、準確、完整的標的股權及標的公司相關文件，包括但不限于：營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東會/董事會決議、驗資報告/審計報告、稅務文件、環(huán)保文件、法律意見書、重大合同、知識產(chǎn)權證明等。如因乙方提供文件虛假或遺漏導致甲方損失，乙方應承擔全部賠償責任。

iv.乙方應配合甲方聘請的審計機構或評估機構（若有）對標的公司的財務狀況進行最終復核，并確保復核結果與已提供文件一致。

b.**內部決策與審批義務**：乙方應保證其已按照《企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等國家及地方相關規(guī)定，履行完畢本次股權轉讓的內部決策程序，并取得所有必要的批準文件（如國資委備案/核準文件等）。乙方應在簽署本協(xié)議后XX日內向甲方提供上述文件的復印件備查。

c.**配合與協(xié)助義務**：

i.乙方應積極協(xié)助甲方完成交割所需的各項手續(xù)，包括但不限于準備文件、辦理工商變更、通知債權人（如需）等。

ii.乙方應指定專門聯(lián)系人（姓名：XXX，職務：XXX，聯(lián)系方式：XXX），負責處理與本協(xié)議交割相關的聯(lián)絡事宜。

d.**保證與承諾義務**：

i.乙方保證其簽署和履行本協(xié)議的行為已獲得其內部權力機構（董事會/股東會）的充分授權。

ii.乙方保證標的股權的轉讓不違反任何法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或標的公司章程，不侵犯任何第三方的合法權益。

iii.乙方承諾，自本協(xié)議生效之日起，不得對標的股權設置任何新的權利負擔。

e.**保密義務**：在本協(xié)議有效期內及協(xié)議終止后XX年內，乙方應對通過本協(xié)議獲知的甲方商業(yè)秘密、財務信息等敏感信息承擔保密義務，不得泄露或不正當使用。

f.**法律合規(guī)義務**：乙方應確保其主體資格合法，并按國家規(guī)定履行國有股權轉讓的監(jiān)管要求，如因乙方違反相關法律法規(guī)導致交易受阻或產(chǎn)生處罰，責任由乙方承擔，甲方不承擔任何責任。

（注：本條款中乙方的義務部分，特別是關于文件提供、瑕疵擔保、內部決策合規(guī)性等方面，是國有股權轉讓協(xié)議的核心，需重點履行，以確保交易的合法性和安全性。）

第四條價格與支付條件

1.轉讓價款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為購買標的股權的對價。該轉讓價款已包含標的股權的全部權利、義務及利益，并已考慮標的公司的資產(chǎn)、負債、業(yè)務狀況及未來發(fā)展?jié)摿Φ纫蛩亍?/p>

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將轉讓價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX國有企業(yè)

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

3.支付時間：

a.首期款：本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽署后XX日內，甲方應支付全部轉讓價款的XX%（即人民幣XX元），乙方收到款項后應向甲方出具收款確認函。

b.尾款：在甲方接收并審核無誤標的公司的最終審計報告/財務報表，且標的股權完成工商變更登記手續(xù)后XX日內，甲方應支付剩余的XX%（即人民幣XX元）。

4.費用承擔：與本次股權轉讓相關的稅費，除法律明確規(guī)定由甲方承擔的外，均由乙方承擔。甲方支付的轉讓價款中已考慮相關稅費因素。

5.付款保證：甲方保證其支付能力足以履行本協(xié)議項下的付款義務，且其付款行為不違反任何法律法規(guī)或監(jiān)管要求。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至標的股權完成工商變更登記、甲方取得股東名冊等權利證明之日止。

2.盡職期：甲方應在本協(xié)議生效后XX日內完成對標的股權及標的公司的主要盡職工作，并向乙方提交初步盡職報告。

3.交割期限：

a.乙方應在收到甲方首期款后XX日內，向甲方提供本協(xié)議項下約定的全部文件。

b.甲方應在收到全部文件并完成盡職后XX日內，書面通知乙方支付尾款。

c.乙方應在收到尾款后XX日內，配合甲方完成標的股權的工商變更登記手續(xù)。

d.工商變更登記手續(xù)預計在雙方配合下于收到尾款后XX日內完成，如遇登記機關原因導致延遲，非任何一方責任，交割期限相應順延。

4.協(xié)議終止：如本協(xié)議約定的任何期限因不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致而順延，任何一方均不得以該順延為由要求解除協(xié)議或主張違約。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

a.逾期付款：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應向乙方支付本協(xié)議轉讓價款XX%的違約金。

b.付款資格問題：若因甲方原因（如資信問題、被列入失信名單等）導致乙方無法收到款項或銀行拒絕劃轉，甲方應立即糾正，并承擔因此給乙方造成的損失，包括但不限于乙方為實現(xiàn)債權支付的律師費、保全費等。

c.違反保密義務：若甲方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密或利用該信息損害乙方利益，應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，損失難以計算的，賠償金額不低于人民幣XX萬元。

2.乙方違約責任：

a.逾期交割：若乙方未按本協(xié)議第三條約定按時完成交割義務，特別是未在收到尾款后約定時間內配合完成工商變更登記，每逾期一日，應按未完成交割部分轉讓價款（或全部轉讓價款，如解除協(xié)議）的XX‰向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的全部款項，并應向甲方支付本協(xié)議轉讓價款XX%的違約金。

b.標的股權瑕疵：若乙方提供文件不實或隱瞞標的股權存在重大瑕疵（如權屬爭議、查封凍結等），導致甲方在交易完成后無法實現(xiàn)股東權利或遭受損失，乙方應在甲方提出要求后XX日內承擔全部賠償責任，賠償金額包括但不限于直接損失、合理的費用、律師費等。甲方同時有權解除本協(xié)議并要求退還全部已付款項。

c.內部決策不合規(guī)：若乙方未能提供本協(xié)議第三條約定的有效內部決策文件，或該決策違反國家相關規(guī)定，導致交易無法完成或乙方需承擔處罰，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。如甲方因此解除協(xié)議，乙方應退還甲方已支付款項并支付違約金。

d.違反保密義務：若乙方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密或利用該信息損害甲方利益，應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，損失難以計算的，賠償金額不低于人民幣XX萬元。

3.違約金上限：本協(xié)議項下約定的各項違約金總額不超過本協(xié)議轉讓價款的XX%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應賠償差額部分。

4.損失賠償：除本協(xié)議另有約定外，任何一方違約給對方造成其他損失的（如為進行盡職而支出的合理費用等），違約方應予以賠償。

5.解除協(xié)議后果：發(fā)生本協(xié)議約定的可以解除協(xié)議的情形時，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議，違約方應立即停止違約行為，并按本條約定承擔違約責任。解除協(xié)議不影響守約方追究違約方此前違約行為的責任。

6.禁止反言：即使一方違約行為得到守約方書面寬恕，該方仍不得就同一違約行為再次主張權利或要求承擔責任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、稅收政策調整、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、基礎設施癱瘓（如電力、通訊中斷）以及其他類似無法預見、無法避免且無法克服的事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力導致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內（緊急情況下可立即）書面通知對方，說明事件情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限。通知應包含事件發(fā)生時間、地點、性質、可能造成的后果等必要信息。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應再次協(xié)商確定繼續(xù)履行、部分履行或解除協(xié)議的具體事宜。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下部分或全部義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應積極采取補救措施，減少損失，并在事件結束后盡快恢復履行。雙方應就不可抗力影響范圍及責任承擔進行合理協(xié)商，協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條處理。

4.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應承擔舉證責任，需在不可抗力事件消除后XX日內，向對方提交不可抗力事件的有效證明文件，如政府公告、新聞報道、權威機構證明等。否則，對方有權要求其承擔違約責任。

5.協(xié)商繼續(xù)履行：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍應盡最大努力協(xié)商繼續(xù)履行本協(xié)議，除非不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)或履行成本過高且不合理。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托雙方認可的第三方進行調解，調解達成協(xié)議的，應簽訂調解書并作為本協(xié)議的組成部分。

2.優(yōu)先選擇仲裁：若協(xié)商或調解未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至【請在此處填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會】，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【請在此處填寫仲裁地點，例如：甲方所在地/乙方所在地/協(xié)議簽署地】。仲裁語言為中文。

3.仲裁裁決：仲裁委員會作出的仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。除非仲裁裁決被人民法院依法裁定撤銷或認定無效，任何一方均不得向人民法院起訴或向其他機構提出變更仲裁裁決的請求。

4.訴訟備選（可選，根據(jù)實際情況決定是否保留）：作為仲裁的備選方案，若雙方均未在爭議發(fā)生后XX日內就提交仲裁達成一致，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。人民法院的選擇以仲裁協(xié)議中約定的為準，若無約定，則由【請在此處根據(jù)實際情況選擇，例如：標的公司所在地/甲方所在地/乙方所在地】有管轄權的人民法院管轄。

5.爭議解決期間的協(xié)作：在爭議解決過程中，無論采取何種方式，雙方均應繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的內容，并應本著誠實信用原則，相互提供必要的文件、資料和協(xié)助，以促成爭議的解決，避免不必要的損失。仲裁費用（包括仲裁機構收取的仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則根據(jù)實際情況比例分擔。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達。以專人遞送的通知，送達時視為送達。地址變更不視為通知無效，但新地址變更應提前通知。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件，并作為本協(xié)議不可分割的