利潤分配協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產開發(fā)集團有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層，

甲方法定代表人/負責人：張明，

甲方聯系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)運營管理有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路888號XX金融中心25層，

乙方法定代表人/負責人：李強，

乙方聯系方式

**協(xié)議簡介**

本利潤分配協(xié)議書由甲方XX房地產開發(fā)集團有限公司與乙方XX商業(yè)運營管理有限公司（以下簡稱“雙方”）于2023年10月26日在中國北京市簽訂。協(xié)議基于雙方在商業(yè)地產項目運營管理方面的長期合作基礎，旨在明確雙方在XX商業(yè)廣場項目（以下簡稱“項目”）中的利潤分配機制及合作框架。

項目的核心背景為：甲方作為項目的投資方及產權所有者，負責項目的初始開發(fā)及基礎設施建設；乙方作為專業(yè)的商業(yè)運營管理公司，擁有豐富的市場推廣、客戶服務及物業(yè)增值管理經驗。雙方于2023年5月簽訂《商業(yè)廣場運營管理框架協(xié)議》，約定乙方全權負責項目的日常運營及營銷推廣，甲方則享有項目的產權及相應的投資回報。鑒于項目運營產生的利潤需按約定比例進行分配，雙方特此制定本協(xié)議，以規(guī)范利潤分配的流程、標準和責任。

在本協(xié)議有效期內，乙方負責收集項目運營數據，包括但不限于租金收入、廣告收入、增值服務收入等，并提交甲方審核。經雙方確認的凈利潤將按照本協(xié)議約定的比例進行分配，甲方獲得固定比例的基礎收益，剩余部分由雙方根據市場表現及運營成本進行動態(tài)調整。協(xié)議同時明確了雙方的審計權、保密義務及違約責任，確保合作關系的穩(wěn)定性和可持續(xù)性。

本協(xié)議的簽訂，是雙方基于互信與共贏原則的進一步合作深化，旨在通過明確的利潤分配機制，激發(fā)雙方在項目運營中的積極性，共同提升項目的市場競爭力及投資回報率。協(xié)議的執(zhí)行將嚴格遵循相關法律法規(guī)，并參照雙方前期簽訂的框架協(xié)議及附件中的具體條款。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方（XX房地產開發(fā)集團有限公司）與乙方（XX商業(yè)運營管理有限公司）在XX商業(yè)廣場項目（以下簡稱“項目”）運營期間，就項目產生的凈利潤進行分配的具體規(guī)則、比例及流程。本協(xié)議范圍涵蓋利潤的計算基準、分配比例、支付條件、審計機制、保密義務及違約責任等核心條款，旨在通過清晰的權責劃分，保障雙方的合法權益，促進項目的良性運營與長期發(fā)展。本協(xié)議所涉利潤具體包括項目租金收入、廣告收入、停車費收入、物業(yè)管理費收入及其他經雙方認可的增值服務收入所產生的凈利潤，并排除運營期間產生的各類成本、稅費及運營費用前的毛利潤總額。

第二條定義

1.“項目”指由甲方投資開發(fā)、乙方負責運營的XX商業(yè)廣場，具體地址為中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號。

2.“凈利潤”指項目運營期內產生的總營業(yè)收入扣除運營成本、稅費、管理費用、市場推廣費用、維修費用及其他雙方約定的支出后的余額。

3.“分配比例”指甲方按約定獲取的凈利潤份額與乙方獲取的凈利潤份額的百分比劃分。

4.“運營數據”指乙方在項目運營過程中收集并提交的租金收支、客流統(tǒng)計、廣告招商、成本支出等與利潤計算相關的詳細資料。

5.“審核期”指甲方收到乙方提交的運營數據后，進行核查確認的期限，一般為自收到數據之日起15個工作日。

6.“支付期限”指甲方在確認凈利潤后，將應分配份額支付至乙方指定賬戶的期限，一般為審核期結束后的10個工作日內。

7.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如重大自然災害、戰(zhàn)爭、政府政策調整等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）甲方有權根據本協(xié)議約定，定期獲取乙方向其提交的運營數據，并對數據的真實性、完整性進行審核。甲方享有對項目運營重大決策的知情權和監(jiān)督權，包括但不限于租金定價策略、大型廣告招商、業(yè)態(tài)調整等。

（2）甲方應按照本協(xié)議約定的分配比例，在審核期結束后10個工作日內，將應分配的凈利潤份額支付至乙方指定的銀行賬戶，支付金額以雙方確認的凈利潤計算結果為準。甲方應提供相應的支付憑證，并確保資金到賬無誤。

（3）甲方有權要求乙方提供項目運營的詳細財務報表，包括但不限于資產負債表、現金流量表及利潤分配明細表，乙方應在甲方提出合理要求后5個工作日內提供。

（4）甲方應保護乙方的商業(yè)秘密，對在合作過程中獲悉的乙方運營策略、客戶信息等敏感數據承擔保密義務，非經乙方書面同意，不得向第三方泄露。

（5）甲方應配合乙方完成稅務申報，并在稅務部門要求提供項目利潤相關資料時，及時予以協(xié)助。如因甲方原因導致稅務糾紛，相關責任由甲方承擔。

**2.乙方的權力與義務**

（1）乙方的核心義務在于高效運營項目，通過專業(yè)的市場推廣、客戶服務及物業(yè)管理，最大化項目營業(yè)收入，并確保運營數據的真實性與準確性。乙方有權根據市場變化提出租金調整建議，但需經甲方書面同意后方可執(zhí)行。

（2）乙方應每月向甲方提交詳細的運營數據，包括但不限于各商戶租金收入、廣告收入、停車費收入、運營成本支出等，并附上相應的發(fā)票及憑證。運營數據的提交時間應不晚于每月10日，確保甲方有足夠時間進行審核。

（3）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定及時足額支付利潤分配款項，如甲方逾期支付，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金。乙方有權暫停項目運營相關服務，直至甲方付清欠款及違約金。

（4）乙方應建立完善的財務管理制度，確保項目收支透明，并接受甲方的定期審計。在甲方或第三方審計機構要求提供項目財務資料時，乙方應積極配合，不得拒絕或拖延。如因乙方提供虛假數據導致甲方損失，乙方應承擔全部賠償責任。

（5）乙方應合理控制運營成本，包括人力成本、物業(yè)維護費用、市場推廣費用等，并定期向甲方提交成本控制報告。非經甲方書面批準，乙方不得擅自增加項目運營預算，如確需增加，應提供詳細測算依據及必要性說明。

（6）乙方有權在項目運營過程中，利用自身專業(yè)能力提出業(yè)態(tài)優(yōu)化方案，如增加體驗式消費、拓展會員服務、整合資源進行聯合營銷等，提升項目整體盈利能力。甲方應就乙方提出的合理化建議進行評估，并在30日內給予書面反饋。

（7）乙方應確保項目廣告位、公共區(qū)域等的招商收益最大化，所有廣告合同及收入應優(yōu)先提交甲方審核確認，甲方在收到合同后5個工作日內未提出異議的，視為同意。乙方應將廣告收入的全額納入利潤計算基數。

（8）乙方應建立客戶投訴處理機制，及時響應并解決商戶及消費者的投訴，維護項目良好聲譽。如因乙方管理不善導致重大客戶糾紛或負面輿情，應承擔相應的賠償責任，并賠償甲方因此遭受的間接損失。

第四條價格與支付條件

1.利潤分配比例：項目運營產生的凈利潤，甲方享有60%的份額，乙方享有40%的份額。凈利潤的計算方式及審核流程詳見本協(xié)議第三條及附件一《利潤計算細則》。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將應分配的凈利潤份額支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行上海浦東分行，賬戶名稱：XX商業(yè)運營管理有限公司，賬號：622202**********。甲方在支付時應備注“XX商業(yè)廣場利潤分配款”及支付周期（如“2023年10月”），以便乙方核對。

3.支付時間：甲方應在雙方確認當期凈利潤的次月10個工作日內完成支付。如雙方對凈利潤計算存在爭議，支付時間相應順延至爭議解決之日后的10個工作日內。甲方支付前，有權要求乙方提供完整的財務報表及納稅憑證作為付款依據。

4.稅費承擔：項目運營相關的稅費，包括但不限于增值稅、企業(yè)所得稅等，由雙方根據國家稅收法律法規(guī)及地方政策共同承擔。甲方承擔與其收入份額相關的稅費，乙方承擔與其成本及服務收入份額相關的稅費。雙方應在各自納稅義務發(fā)生時，憑有效憑證向稅務機關申報納稅，并應相互提供必要的協(xié)助。

5.最低保證支付：如項目當期凈利潤不足以支付乙方的固定運營費用（具體標準由雙方另行協(xié)商確定并作為本協(xié)議附件二），甲方應在確認凈利潤后，先支付乙方的固定運營費用，剩余部分再按照本協(xié)議約定的比例進行分配。甲方對乙方的固定運營費用承擔最低保證支付義務，直至雙方另行協(xié)商調整。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為五年，自2023年10月26日至2028年10月25日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)延五年，續(xù)延次數不限。

2.利潤分配周期：利潤分配以自然月為周期進行計算和支付。甲方應在每個自然月結束后的10個工作日內完成當月利潤數據的初步審核，并在次月10個工作日內完成最終確認及支付。如遇節(jié)假日，工作日順延。

3.關鍵時間節(jié)點：

（1）乙方每月10日前提交當月運營數據；

（2）甲方每月20日前完成數據初步審核并提出疑問（如有）；

（3）甲方每月25日前確認數據無誤或與乙方達成修改一致；

（4）甲方在確認后10個工作日內支付當期利潤分配款項；

（5）雙方每年1月31日前完成上一年度利潤的最終審計及結算。

4.提前終止：如一方嚴重違反本協(xié)議約定，導致協(xié)議目的無法實現，另一方有權單方面書面通知終止本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。提前終止不影響守約方根據本協(xié)議已產生的權利及義務。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）支付延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付乙方利潤分配款項，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權暫停項目運營相關服務，并要求甲方在10日內支付全部款項及違約金。逾期超過60日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方預期收益損失、項目聲譽損失等。

（2）數據審核不實：如甲方因審核疏忽錯誤確認了虛假利潤，導致乙方多支付或甲方少支付，雙方應在發(fā)現后30日內進行糾正。由此產生的差額，應按照實際利潤情況及支付時間比例進行補足或退還。如因甲方故意隱瞞或提供錯誤信息導致乙方損失，甲方應承擔雙倍賠償責任。

（3）稅費承擔爭議：如甲方拒絕承擔或拖延支付與其收入份額相關的稅費，導致乙方無法順利申報納稅，乙方有權直接從應付利潤中扣除相應稅費金額，不足部分甲方可另行支付。如因此產生罰款或滯納金，全部由甲方承擔。

2.乙方違約責任：

（1）數據提交延遲或虛假：如乙方未按本協(xié)議第三條約定的時間提交運營數據，每逾期一日，應向甲方支付合同總金額（指本協(xié)議年利潤總額預估值）千分之五的違約金。逾期超過30日，甲方有權暫停利潤支付，并要求乙方在15日內補交數據并支付違約金。如乙方提交的數據存在虛假或重大遺漏，導致甲方利潤計算錯誤，乙方應承擔全部差額的雙倍賠償責任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。情節(jié)嚴重者，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償合同總金額30%的違約金。

（2）運營管理失職：如因乙方管理不善導致項目重大運營事故（如重大客戶投訴、安全隱患、嚴重市場糾紛等），造成甲方聲譽損失或直接經濟損失，乙方應承擔全部賠償責任。甲方有權從應付利潤中直接扣除相應賠償金額，不足部分乙方應另行支付。

（3）違反保密義務：如乙方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務，泄露項目敏感數據或商業(yè)秘密，給甲方造成直接經濟損失，乙方應賠償甲方損失金額的1.5倍，并承擔相應的法律責任。甲方有權解除本協(xié)議，并追究乙方的法律責任。

3.不可抗力免責：如因不可抗力導致一方無法履行本協(xié)議義務，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力影響消除后，應盡快恢復履行本協(xié)議義務。因不可抗力造成的損失，雙方應各自承擔。

4.爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議項下的任何違約行為，均應優(yōu)先通過本協(xié)議約定的爭議解決機制處理。在爭議解決期間，雙方應暫停行使本協(xié)議項下的其他權利，但緊急情況下的補救措施除外。

5.累計違約：本協(xié)議項下的各項違約責任獨立計算，非限制性條款。任何一方累計發(fā)生兩次或以上輕微違約（如單次延遲支付未超過10日），或一次嚴重違約，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔累計違約責任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、暴雪等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如征收、征用、政策突變、禁令等）、瘟疫疫情、騷亂、罷工以及其他類似無法預見、無法避免的事件。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知對方，并提供書面證明文件（包括但不限于政府公告、新聞報道、官方記錄等），說明事件性質、影響范圍及預計持續(xù)時間。通知應在事件發(fā)生后24小時內發(fā)出，且雙方均有義務在收到通知后48小時內確認收到。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減輕損失。雙方應根據不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商恢復：不可抗力影響消除后，雙方應盡快協(xié)商恢復本協(xié)議的履行。如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方均有權書面通知對方解除本協(xié)議，解除生效后雙方互不承擔違約責任，但已產生的費用及收益應按實際情況結算。

5.不可免除的責任：因不可抗力導致一方違反保密義務、損害對方財產或造成人身傷害的，該方仍應承擔相應責任。雙方應各自承擔因不可抗力事件產生的直接損失，包括但不限于為應對事件發(fā)生的額外支出、合同解除造成的預期收益損失等。

6.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明應由發(fā)生地具有法律效力的機構出具，或由雙方共同認可的權威第三方機構確認。如雙方對不可抗力證明有爭議，應通過本協(xié)議約定的爭議解決方式處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權利義務履行、違約責任、不可抗力等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯系人負責協(xié)商事宜，并在收到爭議通知后30日內就爭議事項進行溝通，嘗試達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：如協(xié)商未能在30日內解決爭議，任何一方均有權將爭議提交仲裁或訴訟。選擇仲裁的，應提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。選擇訴訟的，應向協(xié)議簽訂地（即北京市朝陽區(qū)人民法院）提起訴訟。

3.仲裁/訴訟選擇：本協(xié)議雙方在簽訂本協(xié)議時明確選擇仲裁作為首選爭議解決方式。如一方未經另一方書面同意，單方面選擇訴訟，另一方有權要求其變更爭議解決方式為仲裁，并要求法院駁回訴訟請求。若訴訟已經開始，仲裁協(xié)議的效力優(yōu)先于法院判決。

4.仲裁/訴訟程序：仲裁或訴訟程序中，非爭議方應予以配合，提供必要的證據及協(xié)助。仲裁庭或法院作出的裁決或判決具有終局效力，雙方均應自覺履行。如一方不履行，另一方可向有管轄權的人民法院申請強制執(zhí)行。

5.保密處理：無論爭議通過協(xié)商、調解、仲裁或訴訟解決，雙方均應遵守本協(xié)議的保密條款，對在爭議解決過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息承擔保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。仲裁庭或法院亦應依職權或當事人申請，對涉及商業(yè)秘密的證據或信息采取保密措施。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，發(fā)出后3日視為送達；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。任何一方變更聯系方式，應提前10日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方無權單方面變更本協(xié)議內容。

3.不可分割性：本協(xié)議構成雙方關于本協(xié)議主題事項的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議各條款應被視為相互關聯、不可分割的整體。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.轉讓限制：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但根據法