風投合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資管理有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技創(chuàng)新企業(yè)有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園區(qū)XX號樓，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方作為一家專業(yè)的風險投資機構(gòu)，致力于通過投資與孵化支持具有高成長潛力的科技創(chuàng)新企業(yè)，以實現(xiàn)資本增值與產(chǎn)業(yè)推動的雙重目標；

鑒于乙方作為一家致力于XX領域技術(shù)創(chuàng)新與產(chǎn)品研發(fā)的科技型企業(yè)，擁有自主研發(fā)的核心技術(shù)和市場前景廣闊的商業(yè)模式，但現(xiàn)階段面臨資金短缺、市場拓展及產(chǎn)業(yè)化落地等方面的挑戰(zhàn)；

基于雙方在各自領域的專業(yè)優(yōu)勢與資源互補，經(jīng)友好協(xié)商，甲方同意對乙方進行投資，并提供相應的戰(zhàn)略指導與資源支持，乙方則承諾按照本協(xié)議約定的條款與條件使用投資資金，并推進公司業(yè)務發(fā)展。雙方本著平等互利、誠實信用的原則，達成如下合作協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景在于甲方通過盡職確認乙方的技術(shù)實力、市場前景及團隊執(zhí)行力，認為乙方符合甲方投資標準，且雙方在投資領域存在長期合作的基礎。甲方提供的資金支持不僅能夠幫助乙方解決當前的資金需求，還將通過后續(xù)的戰(zhàn)略指導與資源對接，助力乙方實現(xiàn)規(guī)模化發(fā)展。乙方則通過甲方的投資，獲得持續(xù)發(fā)展的資金保障，同時借助甲方的行業(yè)經(jīng)驗和網(wǎng)絡資源，提升公司核心競爭力。雙方的合作基于對XX行業(yè)發(fā)展趨勢的共同認知，以及通過資本助力科技創(chuàng)新的共識，旨在構(gòu)建長期穩(wěn)定的投資合作關系，共同推動產(chǎn)業(yè)升級與經(jīng)濟增長。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在風險投資合作中的權(quán)利與義務，確保甲方通過投資獲得乙方公司發(fā)展的經(jīng)濟回報，并參與公司治理以降低投資風險；同時保障乙方獲得必要的資金支持，并借助甲方的專業(yè)資源實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標。具體范圍包括但不限于：甲方向乙方提供總額為人民幣XX萬元的股權(quán)投資，乙方使用該筆投資用于公司產(chǎn)品研發(fā)、市場拓展、團隊建設及日常運營；雙方就投資款的使用、公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露、退出機制等事項進行約定；甲方享有對乙方的監(jiān)督權(quán)及部分決策參與權(quán)，乙方需向甲方履行報告義務并接受甲方的戰(zhàn)略指導。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的合作框架，促進雙方在風險投資領域的深度合作，實現(xiàn)投資方與被投資方的共同成長。

第二條定義

1.**風險投資**：指甲方為獲取長期資本增值目標，對乙方尚未上市的成長型企業(yè)進行的股權(quán)投資，并伴隨積極性的參與管理。

2.**投資款**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方提供的股權(quán)融資資金。

3.**股權(quán)比例**：指甲方持有的乙方公司總股本的比例。

4.**董事會席位**：指甲方依據(jù)投資金額及協(xié)議約定在乙方董事會中享有的席位數(shù)量。

5.**信息披露**：指乙方按照本協(xié)議約定向甲方及時、真實、完整地提供公司財務、經(jīng)營、重大事項等信息的義務。

6.**估值調(diào)整條款**：指在特定條件下（如乙方未達業(yè)績目標）對投資款對應的股權(quán)比例進行的重新計算機制。

7.**清算優(yōu)先權(quán)**：指在乙方被并購或清算時，甲方在普通股東之前收回投資本金及優(yōu)先回報的權(quán)利。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.**甲方的權(quán)力與義務**

（1）**投資款支付義務**：甲方應在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成全部投資款的支付，并確保資金用于乙方主營業(yè)務。

（2）**監(jiān)督權(quán)**：甲方有權(quán)查閱乙方的財務報表、會議記錄等文件，參加乙方董事會會議并行使表決權(quán)，對乙方的重大經(jīng)營決策（如并購、融資、高管任命）提出建議。

（3）**資源支持義務**：甲方應利用自身行業(yè)資源，為乙方提供但不限于戰(zhàn)略咨詢、行業(yè)對接、后續(xù)融資引薦等服務。

（4）**保密義務**：對乙方商業(yè)秘密及本協(xié)議內(nèi)容承擔保密責任，除非法律法規(guī)要求披露。

（5）**退出安排**：在協(xié)議約定的退出期內(nèi)，甲方有權(quán)通過IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)投資退出，乙方應予以配合。

2.**乙方的權(quán)力與義務**

（1）**資金使用義務**：乙方承諾投資款專款專用，用于協(xié)議約定的業(yè)務范圍，并定期向甲方提交使用報告及審計報告。

（2）**股權(quán)稀釋保護**：在后續(xù)融資中，甲方持有的股權(quán)比例不得因非公開增發(fā)而被進一步稀釋，具體以估值調(diào)整條款為準。

（3）**信息披露義務**：乙方應每月向甲方提交經(jīng)營報告，每季度披露財務報表，并在發(fā)生重大法律訴訟、經(jīng)營危機等事項時立即通知甲方。

（4）**公司治理配合**：乙方應確保甲方獲得董事會席位，并執(zhí)行甲方提出的合理經(jīng)營建議，如調(diào)整核心團隊、優(yōu)化產(chǎn)品策略等。

（5）**業(yè)績承諾與違約責任**：乙方承諾在投資后XX年內(nèi)實現(xiàn)年收入增長XX%或上市目標，否則需啟動估值調(diào)整條款補償甲方損失。

（6）**競業(yè)限制**：乙方核心管理層及核心技術(shù)團隊不得在投資期內(nèi)加入乙方主要競爭對手，并簽署競業(yè)協(xié)議。

（7）**清算優(yōu)先權(quán)行使**：在乙方清算時，甲方有權(quán)優(yōu)先于普通股東分配處置資產(chǎn)所得，直至收回投資本金及X倍優(yōu)先回報。

（8）**持續(xù)經(jīng)營義務**：乙方應維持公司持續(xù)運營，不得進行損害甲方利益的關聯(lián)交易或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。

（注：以上條款可根據(jù)具體項目調(diào)整細節(jié)，重點在于明確雙方的核心權(quán)利義務邊界，避免爭議。）

第四條價格與支付條件

雙方確認，甲方同意向乙方提供總額為人民幣叁仟萬元（￥30,000,000.00）的股權(quán)投資款（以下簡稱“投資款”），投資款占乙方經(jīng)審計的最近一期凈資產(chǎn)增值后估值的XX%（具體估值由雙方在盡職后協(xié)商確定，并以書面補充協(xié)議形式確認）。

投資款的支付分三期進行：

（1）第一期：本協(xié)議簽署后XX個工作日內(nèi)，甲方應向乙方支付投資款總額的40%，即人民幣壹仟貳佰萬元（￥12,000,000.00），乙方應在收到款項后向甲方出具收款確認函；

（2）第二期：乙方完成工商變更登記后XX個工作日內(nèi)，甲方應向乙方支付投資款總額的30%，即人民幣玖佰萬元（￥9,000,000.00），乙方應在收到款項后向甲方出具收款確認函；

（3）第三期：乙方實現(xiàn)下述條件之一后的XX個工作日內(nèi)，甲方應向乙方支付投資款總額的30%，即人民幣玖佰萬元（￥9,000,000.00）：①乙方完成首次公開募股（IPO）；②乙方成功進行下一輪融資，融資金額不低于人民幣伍仟萬元；③經(jīng)雙方書面同意的股權(quán)收購事件。乙方應在收到款項后向甲方出具收款確認函。

甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將投資款支付至乙方在本協(xié)議簽署前提供的、經(jīng)甲方書面確認的以下銀行賬戶：

開戶名：XX科技創(chuàng)新企業(yè)有限公司

開戶行：中國XX銀行XX支行

賬號：XXXXXXXXXXXX

乙方保證提供的收款賬戶信息真實有效，若因乙方提供錯誤賬戶導致款項支付延誤或錯誤，由此產(chǎn)生的責任由乙方承擔。甲方支付每一期投資款前，乙方有權(quán)要求甲方提供該期投資款用途的具體計劃及預期回報分析報告。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起肆年，自生效日起算。

協(xié)議期限屆滿前，如雙方無書面異議，本協(xié)議可自動續(xù)展壹年，續(xù)展次數(shù)不限。如需續(xù)展，應在期限屆滿前XX日由雙方書面協(xié)商續(xù)展事宜。

以下時間節(jié)點為雙方必須遵守的期限：

（1）盡職期限：甲方應在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成對乙方的盡職，并向乙方出具初步盡職報告；

（2）投資款支付期限：按第四條約定的分期支付時間節(jié)點執(zhí)行；

（3）信息披露期限：乙方應在每月結(jié)束后XX日內(nèi)向甲方提交當月經(jīng)營報告，每季度結(jié)束后XX日內(nèi)提交經(jīng)審計的財務報表及季度報告；

（4）業(yè)績承諾考核期：自投資款全部到賬之日起計算，為期貳年，考核指標包括但不限于年收入增長率、市場份額提升等，具體以附件一《業(yè)績承諾清單》為準；

（5）退出事件觸發(fā)期：如發(fā)生本協(xié)議約定的IPO、并購等退出事件，乙方應在事件發(fā)生后的XX日內(nèi)書面通知甲方，并啟動相關退出流程。

第六條違約責任

1.**甲方的違約責任**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額足額支付投資款，每逾期一日，甲方應按未支付金額的XX‰向乙方支付違約金，違約金總額不超過投資款總額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的投資款不予退還，并承擔乙方因此遭受的直接損失。

（2）若甲方因自身原因未能按時完成盡職或投資款支付，導致本協(xié)議約定的時間節(jié)點延遲，每延遲一日，甲方應按已承諾但未支付金額的XX‰向乙方支付違約金，違約金總額不超過投資款總額的XX%。

2.**乙方的違約責任**

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定的用途使用投資款，擅自用于協(xié)議約定的范圍之外，甲方有權(quán)立即停止支付剩余投資款，并要求乙方在XX日內(nèi)糾正。若乙方拒不糾正或無法糾正，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方按未使用投資款金額的XX%支付違約金，同時乙方需返還已使用投資款。

（2）若乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限提交信息披露文件，每逾期一日，乙方應按遲延提交文件涉及金額的XX‰向甲方支付違約金，違約金總額不超過投資款總額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)暫停提供本協(xié)議約定的資源支持，并要求乙方限期整改，若逾期仍不改正，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。

（3）若乙方未履行業(yè)績承諾義務，在協(xié)議約定的考核期內(nèi)未達到附件一《業(yè)績承諾清單》中約定的核心指標，視為嚴重違約。違約后果包括但不限于：

a.甲方有權(quán)立即啟動估值調(diào)整條款，降低對乙方的估值，并相應減少甲方持有的股權(quán)比例；

b.甲方有權(quán)要求乙方在XX年內(nèi)以股權(quán)回購方式補償甲方損失，回購價格為投資款到位日估值基礎上扣除XX%的折扣；

c.若乙方同時觸發(fā)多個違約責任條款，甲方有權(quán)合并行使各項權(quán)利，包括但不限于解除協(xié)議、要求賠償、行使清算優(yōu)先權(quán)等。

（4）若乙方違反競業(yè)限制義務，或出現(xiàn)重大財務造假、法律訴訟等損害甲方利益的行為，甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議，并要求乙方賠償全部投資損失及直接經(jīng)濟損失，賠償金額不低于投資款總額的XX%。

3.**違約金與賠償?shù)你暯?*

雙方同意，違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失、預期利益損失及合理的維權(quán)費用（如律師費、訴訟費等）。

4.**不可抗力免責**

若因地震、戰(zhàn)爭、疫情等不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議義務，該方應立即通知對方，并在不可抗力消除后盡快恢復履行。不可抗力期間造成的損失由雙方根據(jù)實際情況分擔，但不可免除本協(xié)議約定的違約責任（如因違約方故意或過失加劇損失的除外）。

5.**爭議解決期間的違約**

在爭議解決期間，雙方仍應繼續(xù)履行本協(xié)議中不涉及爭議事項的義務，任何一方不得以爭議正在解決為由拒絕履行，否則應承擔相應的違約責任。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯、干旱、雷擊等；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊、武裝沖突、罷工等社會事件；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令或限制性措施；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及政府采取的隔離、封鎖等措施；

（5）網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障或技術(shù)故障，導致協(xié)議履行受到嚴重影響。

不可抗力事件應經(jīng)雙方書面確認，并提供相關證明材料。

2.**責任免除**

若因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務，該方應立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力影響的說明及證明文件。在此期間，受影響方根據(jù)不可抗力影響程度可部分或全部免除違約責任，但應及時采取補救措施減少損失，且免除期限不應超過不可抗力事件持續(xù)的時間。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際情況結(jié)算。不可抗力消除后，雙方應盡快恢復履行協(xié)議義務，已發(fā)生的不可抗力不應被視為對方違約或本協(xié)議無效。

因不可抗力導致的履行延遲或無法履行，雙方互不承擔賠償責任，但有過錯的一方仍需承擔相應責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應通過書面形式進行，由雙方授權(quán)代表在XX日內(nèi)達成一致解決方案。若協(xié)商在XX日內(nèi)未達成一致，雙方應視為協(xié)商不成。

2.**調(diào)解程序**

協(xié)商不成的，雙方同意將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），申請仲裁前可先提交調(diào)解。調(diào)解由仲裁委員會指定調(diào)解員進行，調(diào)解協(xié)議具有法律約束力。

3.**仲裁裁決**

若調(diào)解不成或雙方選擇直接仲裁，爭議應提交CIETAC，按照其《仲裁規(guī)則》進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。雙方應各自指定一名仲裁員，并共同選定首席仲裁員，組成三人仲裁庭。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，除仲裁庭另有約定外，仲裁裁決可在中華人民共和國境內(nèi)及境外強制執(zhí)行。

4.**訴訟選擇**

除非雙方事先書面同意仲裁，否則任何一方均有權(quán)就本協(xié)議爭議向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若一方選擇訴訟，則應向甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院（即北京市XX區(qū)人民法院）提起訴訟，并放棄其他爭議解決方式。

5.**法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方應遵守仲裁地及訴訟地的程序規(guī)則，并承擔自身律師費及仲裁/訴訟費用，除非裁決/判決另有約定。

第九條其他條款

1.**通知方式**

本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送的，簽收時視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方為有效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。若補充協(xié)議與原協(xié)議內(nèi)容沖突，以補充協(xié)議為準。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方不再就本協(xié)議主題進行任何其他主張或抗辯。

4.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.**獨立締約方**

本協(xié)議由雙方各自獨立作出決定并簽署，任何一方均不為另一方或其關聯(lián)方的行為或承諾提供擔保或承擔責任。

6.**轉(zhuǎn)讓限制*