代持股協(xié)議書風(fēng)險1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，注冊地址位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人：張三，聯(lián)系電話甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要從事XX行業(yè)領(lǐng)域的投資與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。根據(jù)甲方業(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方擬通過乙方代為持有某項資產(chǎn)或權(quán)益，以實現(xiàn)資產(chǎn)隔離、風(fēng)險控制及稅務(wù)優(yōu)化等商業(yè)目的。甲方充分了解代持股行為的法律風(fēng)險，并自愿選擇與乙方合作，依據(jù)本協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX資產(chǎn)管理公司，注冊地址位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人：李四，聯(lián)系電話乙方是一家依法成立并取得相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，專業(yè)從事資產(chǎn)代持、權(quán)益管理及法律咨詢等業(yè)務(wù)。乙方基于甲方委托，同意接受甲方委托代為持有特定資產(chǎn)或權(quán)益，并按照本協(xié)議約定提供專業(yè)服務(wù)。乙方承諾具備履行本協(xié)議所需的合法資質(zhì)及專業(yè)能力，并已就代持股業(yè)務(wù)的合規(guī)性進(jìn)行充分審查。

雙方基于以下前提條件達(dá)成合作意向：

（1）甲方擬持有的資產(chǎn)或權(quán)益為XX公司股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的權(quán)益”），標(biāo)的權(quán)益對應(yīng)的初始價值約為人民幣XX萬元，具體以雙方后續(xù)確認(rèn)的評估報告為準(zhǔn)。甲方因XX原因（如稅務(wù)規(guī)劃、家庭財富傳承等）需通過乙方代為持有該標(biāo)的權(quán)益。

（2）乙方作為代持人，將依據(jù)甲方的真實意愿及本協(xié)議約定，以乙方名義登記并管理標(biāo)的權(quán)益，但標(biāo)的權(quán)益的最終所有權(quán)及收益歸屬甲方。雙方確認(rèn)，代持股行為不改變標(biāo)的權(quán)益的實質(zhì)性法律關(guān)系，乙方僅為名義持有人。

（3）雙方均知悉代持股行為的潛在法律風(fēng)險，包括但不限于股權(quán)凍結(jié)、稅務(wù)稽查、工商登記異常等可能對乙方名義持股產(chǎn)生影響的風(fēng)險。經(jīng)協(xié)商一致，雙方同意通過本協(xié)議明確權(quán)利義務(wù)，以最大限度保障合作安全。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對合規(guī)性、安全性及保密性的多重需求。甲方通過乙方代持標(biāo)的權(quán)益，既可實現(xiàn)資產(chǎn)配置的靈活性，又能避免直接持股可能引發(fā)的法律糾紛。乙方則通過提供專業(yè)代持服務(wù)，獲取合理報酬。雙方基于平等自愿原則，經(jīng)充分溝通后達(dá)成本協(xié)議，以規(guī)范代持過程，明確風(fēng)險責(zé)任，確保合作順利進(jìn)行。后續(xù)協(xié)議中的定義、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等條款均以此為基礎(chǔ)進(jìn)一步細(xì)化，確保雙方權(quán)益得到充分保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在代持標(biāo)的權(quán)益（即XX公司股權(quán)）過程中的權(quán)利、義務(wù)及風(fēng)險分配，確保乙方能夠依據(jù)甲方的指示以乙方名義持有并管理該標(biāo)的權(quán)益，同時保障甲方對標(biāo)的權(quán)益的實際控制權(quán)及收益權(quán)。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括：標(biāo)的權(quán)益的具體信息（如持股比例、估值等）、代持期限、雙方需履行的配合義務(wù)（如提供身份資料、配合工商登記等）、費(fèi)用支付方式、違約責(zé)任以及爭議解決機(jī)制。通過本協(xié)議的簽訂，雙方旨在建立規(guī)范、合法的代持關(guān)系，防范潛在法律風(fēng)險，實現(xiàn)合作目標(biāo)。

第二條定義

1.**代持**：指甲方將其持有的標(biāo)的權(quán)益以乙方名義進(jìn)行登記和管理，但標(biāo)的權(quán)益的最終所有權(quán)、收益權(quán)及處置權(quán)仍歸屬于甲方，乙方僅作為名義持有人。

2.**標(biāo)的權(quán)益**：指甲方擬通過乙方代為持有的XX公司股權(quán)，具體包括但不限于持股比例、股權(quán)價值等，以雙方后續(xù)簽署的附件或評估報告為準(zhǔn)。

3.**真實持有人**：指本協(xié)議中的甲方，雖不以名義登記，但實際享有標(biāo)的權(quán)益的各項權(quán)利。

4.**名義持有人**：指本協(xié)議中的乙方，以自身名義登記并管理標(biāo)的權(quán)益，但無實際所有權(quán)。

5.**代持期限**：指本協(xié)議約定的乙方代為持有標(biāo)的權(quán)益的起止時間，具體以本協(xié)議第四條約定為準(zhǔn)。

6.**保密信息**：指雙方在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密或敏感信息，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

7.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政策調(diào)整等，導(dǎo)致協(xié)議無法履行。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行代持義務(wù)，確保標(biāo)的權(quán)益以乙方名義順利登記及管理。

b.甲方有權(quán)隨時了解標(biāo)的權(quán)益的狀態(tài)，包括股權(quán)變動、分紅等信息，乙方應(yīng)予以配合提供真實、完整的資料。

c.在代持期限內(nèi)，甲方有權(quán)根據(jù)自身需求處置標(biāo)的權(quán)益，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、回購等，但應(yīng)提前通知乙方并配合完成相關(guān)手續(xù)。

d.如因代持行為給甲方造成損失（如稅務(wù)處罰、法律訴訟等），甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)賠償責(zé)任，但需提供實際損失證明。

（2）**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)向乙方提供標(biāo)的權(quán)益的完整資料，包括但不限于股權(quán)證明、公司章程、身份證明等，確保乙方能夠順利完成代持登記。

b.甲方應(yīng)保證其提供的資料真實、合法、有效，如因資料虛假導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

c.甲方應(yīng)按時向乙方支付代持費(fèi)用及其他因代持產(chǎn)生的必要支出，包括但不限于工商登記費(fèi)、評估費(fèi)等。

d.甲方應(yīng)配合乙方處理與標(biāo)的權(quán)益相關(guān)的法律事務(wù)，包括但不限于配合工商部門、提供法律文件等。

e.甲方應(yīng)避免任何可能損害乙方名義持股的行為，如因甲方行為導(dǎo)致乙方被列入失信名單或產(chǎn)生其他不良影響，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

f.甲方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，不得泄露代持信息，并確保代持行為的合法性，如因甲方違法操作導(dǎo)致乙方承擔(dān)責(zé)任，甲方應(yīng)予以賠償。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)要求甲方提供真實、完整的標(biāo)的權(quán)益資料，并有權(quán)拒絕簽署任何違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定的文件。

b.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取代持費(fèi)用及其他必要支出，并有權(quán)要求甲方按時支付。

c.如因不可抗力或甲方原因?qū)е乱曳綗o法履行代持義務(wù)，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

d.乙方有權(quán)了解甲方對標(biāo)的權(quán)益的處置計劃，并有權(quán)提出合理建議，但最終決定權(quán)仍歸甲方所有。

（2）**義務(wù)**：

a.**代持登記與管理**：乙方應(yīng)依據(jù)甲方的指示，以自身名義完成標(biāo)的權(quán)益的工商登記、信息變更等手續(xù)，并確保標(biāo)的權(quán)益的合法、安全管理。乙方應(yīng)積極維護(hù)標(biāo)的權(quán)益的權(quán)益，包括但不限于參與股東大會、領(lǐng)取分紅等。

b.**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)嚴(yán)格保密甲方提供的資料及代持信息，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。如因乙方泄露信息導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

c.**配合義務(wù)**：乙方應(yīng)積極配合甲方處理與標(biāo)的權(quán)益相關(guān)的法律事務(wù)，包括但不限于提供法律文件、配合等。乙方應(yīng)確保其提供的專業(yè)服務(wù)符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，如因乙方操作失誤導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

d.**風(fēng)險告知義務(wù)**：乙方應(yīng)向甲方充分告知代持行為的潛在法律風(fēng)險，包括但不限于股權(quán)凍結(jié)、稅務(wù)稽查、工商登記異常等，并協(xié)助甲方制定風(fēng)險防范措施。

e.**費(fèi)用承擔(dān)**：乙方應(yīng)承擔(dān)因代持行為產(chǎn)生的必要支出，包括但不限于工商登記費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)等，除非本協(xié)議另有約定。甲方應(yīng)按時支付乙方代持費(fèi)用及其他必要支出，如甲方延遲支付，乙方有權(quán)暫停代持服務(wù)并要求甲方支付滯納金。

f.**報告義務(wù)**：乙方應(yīng)定期向甲方報告標(biāo)的權(quán)益的狀態(tài)，包括但不限于股權(quán)變動、分紅情況、風(fēng)險提示等。如發(fā)現(xiàn)任何可能影響標(biāo)的權(quán)益安全的情況，乙方應(yīng)立即通知甲方并采取必要措施。

g.**配合處置**：甲方如需處置標(biāo)的權(quán)益，乙方應(yīng)積極配合完成相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署文件、辦理過戶等。乙方有權(quán)要求甲方提供相關(guān)授權(quán)文件，并確保處置行為的合法性。

h.**退出機(jī)制**：在代持期限屆滿或協(xié)議解除時，乙方應(yīng)配合甲方完成標(biāo)的權(quán)益的歸還手續(xù)，包括但不限于工商變更登記、文件交接等。如因乙方原因?qū)е聵?biāo)的權(quán)益無法順利歸還，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：甲方同意向乙方支付代持服務(wù)費(fèi)，總額為人民幣XX萬元（大寫：XX元整），該費(fèi)用涵蓋乙方為甲方提供代持服務(wù)所產(chǎn)生的一切費(fèi)用，包括但不限于工商登記費(fèi)、資產(chǎn)評估費(fèi)、年度維護(hù)費(fèi)等。具體費(fèi)用構(gòu)成及標(biāo)準(zhǔn)詳見本協(xié)議附件一。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將代持服務(wù)費(fèi)支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX資產(chǎn)管理公司，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.**支付時間**：

a.首期款項：本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付代持服務(wù)費(fèi)總額的XX%（即人民幣XX萬元），作為乙方提供代持服務(wù)的預(yù)付款。

b.尾款：標(biāo)的權(quán)益完成代持登記手續(xù)之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余代持服務(wù)費(fèi)總額的XX%（即人民幣XX萬元）。

4.**其他費(fèi)用**：如因代持行為產(chǎn)生其他必要費(fèi)用（如稅務(wù)咨詢費(fèi)、律師費(fèi)等），經(jīng)雙方協(xié)商一致后，由甲方承擔(dān)，甲方應(yīng)提前向乙方支付相關(guān)費(fèi)用。甲方逾期支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付滯納金。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.**標(biāo)的權(quán)益代持期限**：乙方應(yīng)自標(biāo)的權(quán)益完成工商變更登記手續(xù)之日起，以乙方名義代為持有標(biāo)的權(quán)益，代持期限為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a.工商登記完成時間：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，完成標(biāo)的權(quán)益的工商變更登記手續(xù)，并將相關(guān)證明文件交付甲方。

b.首期款項支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)支付首期代持服務(wù)費(fèi)。

c.尾款支付時間：標(biāo)的權(quán)益完成代持登記手續(xù)之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余代持服務(wù)費(fèi)。

d.協(xié)議續(xù)期或解除：如需續(xù)期，雙方應(yīng)在代持期限屆滿前X個月協(xié)商續(xù)期事宜；如需解除協(xié)議，甲方應(yīng)提前X個月書面通知乙方，并支付相應(yīng)費(fèi)用。

4.**期限順延**：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，本協(xié)議的履行期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a.**逾期支付款項**：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付代持服務(wù)費(fèi)或相關(guān)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付滯納金。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已產(chǎn)生的全部費(fèi)用及違約金。

b.**提供虛假資料**：甲方提供虛假資料或隱瞞重要信息，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失（包括但不限于罰款、賠償?shù)龋?，甲方?yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付違約金人民幣XX萬元。乙方有權(quán)解除協(xié)議。

c.**違反保密義務(wù)**：甲方違反保密義務(wù)，泄露代持信息，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付違約金人民幣XX萬元。

d.**非法處置標(biāo)的權(quán)益**：甲方未經(jīng)乙方同意，擅自非法處置標(biāo)的權(quán)益，導(dǎo)致乙方權(quán)益受損，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付違約金人民幣XX萬元。乙方有權(quán)解除協(xié)議。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a.**未能完成代持登記**：乙方未按本協(xié)議第五條約定完成標(biāo)的權(quán)益的工商變更登記手續(xù)，或因乙方原因?qū)е聵?biāo)的權(quán)益無法順利登記，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并支付違約金人民幣XX萬元。甲方有權(quán)解除協(xié)議。

b.**泄露保密信息**：乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方提供的資料或代持信息，導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付違約金人民幣XX萬元。乙方有權(quán)解除協(xié)議。

c.**未履行配合義務(wù)**：乙方未按本協(xié)議第三條約定履行配合義務(wù)，導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，并支付違約金人民幣XX萬元。

d.**擅自處置標(biāo)的權(quán)益**：乙方未經(jīng)甲方同意，擅自處置標(biāo)的權(quán)益，導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付違約金人民幣XX萬元。甲方有權(quán)解除協(xié)議。

3.**協(xié)議解除后果**：如任一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并支付本協(xié)議約定的違約金。雙方應(yīng)配合完成標(biāo)的權(quán)益的歸還手續(xù)，如因違約方原因?qū)е聵?biāo)的權(quán)益無法順利歸還，違約方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

4.**不可抗力免責(zé)**：如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

5.**違約金上限**：本協(xié)議約定的違約金總額不超過代持服務(wù)費(fèi)總額的XX%，如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實際損失。雙方應(yīng)友好協(xié)商解決違約問題，避免訴訟。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施等，這些情況導(dǎo)致或可能導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或無法完全履行。

2.**通知義務(wù)**：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)詳細(xì)說明不可抗力事件的影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方不能履行或不能完全履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但是，受影響方仍應(yīng)盡其合理努力，采取必要的措施減輕不可抗力事件造成的影響，并應(yīng)盡力在本協(xié)議約定的代持期限或履行期限屆滿前恢復(fù)履行。

4.**協(xié)議變更或解除**：如果不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)協(xié)商一致，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，決定是否變更本協(xié)議的履行方式或解除本協(xié)議。如果雙方無法就協(xié)議變更或解除達(dá)成一致，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行，直至不可抗力事件消除。

5.**后果**：因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議履行障礙消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，但已發(fā)生的履行義務(wù)不受不可抗力影響。不可抗力事件可能導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況協(xié)商處理，包括但不限于調(diào)整履行期限、部分或全部免除責(zé)任等。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商**：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議或分歧。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、互諒互讓的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)積極尋求解決方案，以避免爭議升級。

2.**調(diào)解**：如果協(xié)商無法解決爭議，雙方可以共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解結(jié)果不具有強(qiáng)制約束力，但雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解期間，本協(xié)議的履行應(yīng)繼續(xù)進(jìn)行，除非雙方另有約定。

3.**仲裁**：如果協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方約定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。仲裁期間，本協(xié)議的履行應(yīng)繼續(xù)進(jìn)行，除非雙方另有約定。

4.**訴訟**：如果雙方未選擇仲裁解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至標(biāo)的權(quán)益所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟期間，本協(xié)議的履行應(yīng)繼續(xù)進(jìn)行，除非雙方另有約定。

5.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意受中華人民共和國法律管轄。

6.**爭議解決順序**：雙方確認(rèn)，本協(xié)議約定的爭議解決方式為優(yōu)先協(xié)商，協(xié)商不成的，優(yōu)先調(diào)解，調(diào)解不成的，提交XX仲裁委員會仲裁，仲裁不成的，方可向標(biāo)的權(quán)益所在地人民法院提起訴訟。雙方應(yīng)盡量通過爭議解決方式較低的途徑解決爭議，以節(jié)約成本、提高效率。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議中提供的聯(lián)系地址、電話、傳真、電子郵件等聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。通過書面方式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送的通知，在發(fā)出當(dāng)日或郵戳/發(fā)送記錄顯示的當(dāng)日視為送達(dá)。雙方確認(rèn)，所有正式通知均應(yīng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變