對賭協(xié)議書的主體1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈。甲方為一家依法注冊成立的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，法定代表人為張三，持有有效的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》。甲方主要從事商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、租賃及投資業(yè)務(wù)，在行業(yè)內(nèi)具有豐富的項目運營經(jīng)驗和良好的商業(yè)信譽。甲方通過其下屬子公司XX商業(yè)管理有限公司，負(fù)責(zé)本協(xié)議項下商業(yè)物業(yè)的租賃管理及運營事務(wù)。甲方聯(lián)系方式包括：法律事務(wù)負(fù)責(zé)人李四，聯(lián)系電話：010-XXXXXXX，電子郵箱：[lisi@]。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技集團(tuán)有限公司，住所地位于中國廣東省深圳市南山區(qū)XX路XX號XX科技園。乙方為一家依法注冊成立的綜合性科技企業(yè)，法定代表人為王五，持有有效的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書》。乙方專注于、大數(shù)據(jù)分析及云計算等領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用，在行業(yè)內(nèi)具有較強的技術(shù)實力和市場競爭力。乙方通過其下屬子公司XX數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司，負(fù)責(zé)本協(xié)議項下數(shù)據(jù)服務(wù)及系統(tǒng)運營事務(wù)。乙方聯(lián)系方式包括：業(yè)務(wù)拓展負(fù)責(zé)人趙六，聯(lián)系電話：0755-XXXXXXX，電子郵箱：[zhaoliu@]。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議系甲乙雙方基于長期合作與發(fā)展需求，在平等、自愿、公平、誠信的原則下簽訂。甲方擬通過XX商業(yè)項目，引入乙方提供的數(shù)據(jù)服務(wù)及智能化解決方案，以提升項目運營效率及商業(yè)價值；乙方則基于自身技術(shù)優(yōu)勢，為甲方提供定制化數(shù)據(jù)服務(wù)及系統(tǒng)支持，共同推動雙方業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展。雙方基于以下前提條件達(dá)成共識：

1.甲方擬租賃乙方的XX科技園部分辦公區(qū)域，并委托乙方提供數(shù)據(jù)存儲、分析及智能化管理服務(wù)，以支持甲方商業(yè)運營需求；

2.乙方同意按照甲方需求，提供符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的數(shù)據(jù)服務(wù)及技術(shù)支持，并確保服務(wù)質(zhì)量和數(shù)據(jù)安全；

3.雙方通過前期談判，就合作范圍、服務(wù)內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)及商業(yè)條款達(dá)成初步意向，現(xiàn)通過本協(xié)議予以明確。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，規(guī)范合作行為，為后續(xù)項目的順利實施奠定法律基礎(chǔ)，并作為雙方后續(xù)簽訂租賃協(xié)議、服務(wù)協(xié)議等具體合同的依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在商業(yè)地產(chǎn)租賃及智能化服務(wù)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方合作項目的順利實施與高效運營。具體范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.甲方承租乙方提供的XX科技園部分辦公區(qū)域，用于商業(yè)項目運營及管理，租賃期限、租金標(biāo)準(zhǔn)及支付方式等具體事宜由雙方另行簽訂租賃協(xié)議約定；

2.乙方為甲方提供數(shù)據(jù)存儲、分析及智能化管理系統(tǒng)，支持甲方商業(yè)運營需求，包括數(shù)據(jù)接口開發(fā)、系統(tǒng)維護(hù)、技術(shù)培訓(xùn)及應(yīng)急響應(yīng)等服務(wù)；

3.雙方共同制定合作項目的運營方案，明確服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、驗收流程及違約責(zé)任，確保合作內(nèi)容符合行業(yè)規(guī)范及甲方實際需求；

4.本協(xié)議作為雙方后續(xù)簽訂相關(guān)合同的基礎(chǔ)框架，其條款對雙方具有約束力，任何一方均需嚴(yán)格履行。

第二條定義

1.**“商業(yè)運營”**指甲方利用租賃物業(yè)開展的商業(yè)管理、租賃推廣及客戶服務(wù)等業(yè)務(wù)活動；

2.**“數(shù)據(jù)服務(wù)”**指乙方提供的包括數(shù)據(jù)采集、存儲、分析、可視化及智能化應(yīng)用等服務(wù)，涵蓋但不限于XX數(shù)據(jù)服務(wù)平臺的使用權(quán)限及相關(guān)技術(shù)支持；

3.**“智能化管理系統(tǒng)”**指乙方開發(fā)的集成化管理系統(tǒng)，包括智能安防、能耗監(jiān)測、客流分析及遠(yuǎn)程控制等功能模塊；

4.**“服務(wù)水平協(xié)議（SLA）”**指雙方另行簽訂的關(guān)于服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、響應(yīng)時間及故障解決時限的專項協(xié)議；

5.**“保密信息”**指本協(xié)議及后續(xù)合作中一方披露給另一方的商業(yè)秘密、技術(shù)資料及客戶信息等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供數(shù)據(jù)服務(wù)及智能化管理系統(tǒng)，并監(jiān)督服務(wù)質(zhì)量是否達(dá)標(biāo)；甲方有權(quán)對乙方的服務(wù)進(jìn)行定期或?qū)ｍ楎炇?，并提出改進(jìn)建議。

（2）甲方應(yīng)按時足額支付租賃費用及相關(guān)服務(wù)費用，并確保租賃物業(yè)符合乙方提出的消防安全及設(shè)施使用要求；如因甲方原因?qū)е略O(shè)施損壞或服務(wù)中斷，甲方需承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供必要的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)及運營需求說明，配合乙方完成系統(tǒng)調(diào)試及優(yōu)化工作；甲方需指定專人負(fù)責(zé)對接乙方服務(wù)，確保溝通效率。

（4）甲方應(yīng)對乙方的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方披露或用于協(xié)議以外的目的。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供準(zhǔn)確的業(yè)務(wù)需求及數(shù)據(jù)接口標(biāo)準(zhǔn)，并有權(quán)拒絕執(zhí)行違反法律法規(guī)或損害自身利益的服務(wù)請求；乙方應(yīng)確保提供的數(shù)據(jù)服務(wù)及系統(tǒng)符合國家行業(yè)規(guī)范及甲方運營需求。

（2）乙方需按照服務(wù)水平協(xié)議（SLA）提供持續(xù)的技術(shù)支持，包括7×24小時應(yīng)急響應(yīng)、系統(tǒng)升級及故障排除等服務(wù)；乙方應(yīng)定期向甲方提交服務(wù)報告，匯報系統(tǒng)運行狀態(tài)及優(yōu)化方案。

（3）乙方需保障數(shù)據(jù)服務(wù)的安全性，采取加密傳輸、備份存儲等措施防止數(shù)據(jù)泄露或丟失；如因乙方技術(shù)缺陷導(dǎo)致服務(wù)故障，乙方需承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但不可抗力導(dǎo)致的除外。

（4）乙方有權(quán)獲取甲方提供的運營數(shù)據(jù)用于系統(tǒng)優(yōu)化，但需匿名化處理敏感信息，并確保數(shù)據(jù)僅用于協(xié)議項下目的；如甲方需使用乙方技術(shù)成果進(jìn)行商業(yè)推廣，應(yīng)事先征得乙方同意并支付相應(yīng)費用。

（5）乙方應(yīng)對甲方的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并要求其員工及第三方服務(wù)商遵守保密條款；協(xié)議終止后，乙方仍需按照約定期限保密，但法律法規(guī)強制披露的除外。

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成系統(tǒng)驗收工作，并提供必要的技術(shù)培訓(xùn)，確保甲方人員能夠熟練操作智能化管理系統(tǒng)；如因培訓(xùn)不足導(dǎo)致使用問題，乙方需承擔(dān)補充培訓(xùn)責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.甲方承租乙方提供的XX科技園部分辦公區(qū)域，租金標(biāo)準(zhǔn)、支付方式及期限由雙方另行簽訂的《租賃協(xié)議》約定，本協(xié)議不作為租金支付依據(jù)；

2.乙方提供的數(shù)據(jù)服務(wù)及智能化管理系統(tǒng)費用，按照雙方另行簽訂的《服務(wù)協(xié)議》執(zhí)行，包括基礎(chǔ)服務(wù)費、定制開發(fā)費及維護(hù)費等；

3.基礎(chǔ)服務(wù)費按照年度收取，首期支付時間為本協(xié)議生效后10日內(nèi)，后續(xù)每期支付時間為上期服務(wù)期限屆滿前15日；定制開發(fā)費根據(jù)項目進(jìn)度分階段支付，驗收合格后支付至合同總額的80%，剩余20%于項目上線后6個月內(nèi)付清；

4.維護(hù)費按照實際使用時長按月計費，每月10日前甲方根據(jù)乙方出具的費用清單支付當(dāng)月費用；

5.所有費用均以人民幣支付，乙方應(yīng)向甲方開具合法有效的發(fā)票，甲方收到發(fā)票后30日內(nèi)完成支付。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起3年，自202X年X月X日至202X年X月X日；如需延長，雙方應(yīng)至少提前30日書面協(xié)商續(xù)約事宜；

2.租賃協(xié)議項下的租賃期限、數(shù)據(jù)服務(wù)協(xié)議項下的服務(wù)期限，均以雙方另行簽訂的專項協(xié)議為準(zhǔn)，本協(xié)議僅作為合作框架性約定；

3.關(guān)鍵時間節(jié)點包括：乙方系統(tǒng)上線時間應(yīng)不晚于本協(xié)議生效后180日；首期服務(wù)費支付時間、年度審計時間、重大故障響應(yīng)時間等均以專項協(xié)議約定為準(zhǔn)；

4.如任何一方需提前終止本協(xié)議，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц断喈?dāng)于6個月服務(wù)費總額的違約金，并結(jié)清所有未付款項。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方的違約責(zé)任**

（1）甲方未按時支付租金或服務(wù)費的，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除租賃協(xié)議，并要求甲方支付相當(dāng)于1個月租金的違約金；

（2）甲方因不當(dāng)使用租賃物業(yè)或提供虛假數(shù)據(jù)導(dǎo)致系統(tǒng)故障的，應(yīng)承擔(dān)乙方修復(fù)費用及直接損失，包括但不限于硬件更換、數(shù)據(jù)恢復(fù)及第三方服務(wù)費用；

（3）甲方違反保密條款，泄露乙方商業(yè)秘密或技術(shù)資料的，應(yīng)賠償乙方經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于實際損失或合同總額的30%，且乙方有權(quán)解除本協(xié)議并追究法律責(zé)任；

（4）甲方單方面解除本協(xié)議的，需支付相當(dāng)于1年服務(wù)費總額的違約金，并承擔(dān)乙方為合作已產(chǎn)生的直接費用。

**2.乙方的違約責(zé)任**

（1）乙方未按約定提供數(shù)據(jù)服務(wù)或系統(tǒng)支持的，每發(fā)生一次服務(wù)中斷，應(yīng)按中斷時長×服務(wù)費單價×50%支付賠償金，累計賠償金額不超過合同總額的20%；

（2）因乙方技術(shù)缺陷導(dǎo)致數(shù)據(jù)泄露、系統(tǒng)癱瘓或業(yè)務(wù)損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)直接賠償責(zé)任，包括數(shù)據(jù)恢復(fù)費用、客戶補償金及甲方因服務(wù)中斷產(chǎn)生的間接損失，但賠償上限不超過上一年度服務(wù)費總額；

（3）乙方未按時交付定制開發(fā)模塊或系統(tǒng)升級的，每延遲一日，應(yīng)按未交付部分價值的千分之一向甲方支付違約金，延遲超過60日，甲方有權(quán)解除服務(wù)協(xié)議并要求退還已支付費用；

（4）乙方違反保密條款，泄露甲方商業(yè)數(shù)據(jù)的，應(yīng)賠償甲方不低于100萬元人民幣的違約金，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于行政罰款及刑事責(zé)任。

**3.共同違約責(zé)任**

（1）雙方均需履行保密義務(wù)，任何一方違反均需承擔(dān)前款所述賠償責(zé)任；

（2）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但需及時通知對方并提供證明文件，協(xié)商延期或部分免除責(zé)任；

（3）任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議終止的，違約方需結(jié)清所有應(yīng)付費用，并不得要求返還已支付但未服務(wù)的費用；

（4）本協(xié)議約定的違約金低于實際損失的，守約方有權(quán)要求調(diào)整至實際損失水平，但不得重復(fù)獲得賠償。

第七條不可抗力

1.**定義**本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、罷工等社會事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及政府隔離措施；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障或第三方服務(wù)中斷等不可歸責(zé)于任何一方的事故。

2.**責(zé)任免除**

（1）發(fā)生不可抗力時，雙方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供書面證明文件；

（2）不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責(zé)任；

（3）如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際服務(wù)比例結(jié)算，互不承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）因不可抗力造成的直接損失，由雙方各自承擔(dān)，但雙方有責(zé)任采取合理措施減少損失擴(kuò)大的，擴(kuò)大部分的責(zé)任仍由違約方承擔(dān)。

（5）不可抗力消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議，如協(xié)議已解除，則互不追責(zé)。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可委托第三方專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.**仲裁**如協(xié)商或調(diào)解無法達(dá)成一致，爭議應(yīng)提交北京仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有法律約束力。

3.**訴訟**若雙方明確約定仲裁無效或仲裁機構(gòu)選擇失敗，則爭議應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。

4.**法律適用**爭議解決均適用中華人民共和國法律，但涉及知識產(chǎn)權(quán)的部分可適用國際條約或當(dāng)事人約定的國際規(guī)則；

5.**證據(jù)與管轄**任何一方在爭議解決前，不得單方面申請財產(chǎn)保全或證據(jù)保全，但緊急情況除外；爭議解決期間，非爭議標(biāo)的的履行應(yīng)繼續(xù)進(jìn)行，直至裁決生效。

第九條其他條款

1.**通知方式**本協(xié)議項下的所有通知、文件及通訊均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵箱送達(dá)。地址以本協(xié)議首部列明為準(zhǔn)，任何一方變更地址應(yīng)提前15日書面通知對方；電子郵箱通知視為有效，但需發(fā)送至雙方確認(rèn)的賬戶。

2.**協(xié)議變更**本協(xié)議的任何修改或補充均需經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；未經(jīng)雙方簽字的口頭約定均無效。

3.**終止條件**除本協(xié)議另有約定外，任一方可在提前30日書面通知對方的前提下終止本協(xié)議，但需結(jié)清所有應(yīng)付費用；如因違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.**獨立履行**本協(xié)議各條款互不排斥，任何條款的無效不影響其他條款的效力；如部分條款被認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

5.**不可分割性**本協(xié)議構(gòu)成雙方完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾；任何爭議應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。

6.**第三方受益人**本協(xié)議項下的服務(wù)協(xié)議及租賃協(xié)議可能涉及第三方（如系統(tǒng)集成商、租賃物業(yè)供應(yīng)商），其權(quán)利義務(wù)以相關(guān)協(xié)議約定為準(zhǔn)，本協(xié)議不作約束。

7.**法律適用補充**本協(xié)議的簽訂、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，但涉及知識產(chǎn)權(quán)的部分可適用當(dāng)事人約定的國際公約。

第十條附則

1.**附件效力**本協(xié)議附件包括但不限于《租賃協(xié)議》、《服務(wù)協(xié)議》、《服務(wù)水平協(xié)議（SLA）》及《保密協(xié)議》，均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件內(nèi)容如有沖突，以最新簽署的版本為準(zhǔn)。

2.**文本與份數(shù)*