并購(gòu)基金合伙協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），是一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，總部位于北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈。甲方注冊(cè)資本為人民幣壹億元整，主要經(jīng)營(yíng)范圍包括但不限于股權(quán)投資、資產(chǎn)管理、產(chǎn)業(yè)孵化及并購(gòu)重組咨詢。甲方在資本市場(chǎng)上擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和廣泛的資源網(wǎng)絡(luò)，致力于通過并購(gòu)基金實(shí)現(xiàn)對(duì)高成長(zhǎng)性企業(yè)的戰(zhàn)略性投資。甲方的法定代表人為張偉，聯(lián)系電話為010-XXXXXXX。

甲方作為并購(gòu)基金的主要出資方和管理方，旨在通過設(shè)立并運(yùn)營(yíng)一支專注于XX行業(yè)（例如：先進(jìn)制造、生物醫(yī)藥、新能源等）的并購(gòu)基金，通過市場(chǎng)化方式獲取優(yōu)質(zhì)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，并通過整合資源、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)等方式提升目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，最終實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)?；诖四康?，甲方擬與乙方合作，共同完成并購(gòu)基金的設(shè)立與投資管理業(yè)務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），是一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，總部位于上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX金融中心。乙方注冊(cè)資本為人民幣伍仟萬元整，主要經(jīng)營(yíng)范圍包括但不限于私募股權(quán)投資、投資咨詢、財(cái)務(wù)顧問及資產(chǎn)管理。乙方在并購(gòu)交易領(lǐng)域具備十年的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾主導(dǎo)多個(gè)大型并購(gòu)項(xiàng)目的交易執(zhí)行與投后管理，擁有一支由資深投資經(jīng)理、財(cái)務(wù)分析師、法務(wù)顧問組成的復(fù)合型專業(yè)團(tuán)隊(duì)。乙方的法定代表人為李明，聯(lián)系電話為021-XXXXXXX。

乙方作為并購(gòu)基金的專業(yè)管理方，擁有豐富的行業(yè)研究能力、交易資源及投后管理經(jīng)驗(yàn)，能夠?yàn)榛鸬倪\(yùn)營(yíng)提供全方位的增值服務(wù)。乙方承諾將依據(jù)本協(xié)議約定，全面負(fù)責(zé)基金的日常管理、投資決策、風(fēng)險(xiǎn)控制及退出管理等事務(wù)，確?；鹪诤弦?guī)、高效的前提下實(shí)現(xiàn)投資目標(biāo)。基于此，乙方同意與甲方合作，共同完成并購(gòu)基金的設(shè)立與投資管理業(yè)務(wù)。

**協(xié)議簡(jiǎn)介：**

本協(xié)議的簽訂基于甲方作為并購(gòu)基金的主要出資方，希望通過專業(yè)化的投資管理服務(wù)提升基金運(yùn)營(yíng)效率，實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)；乙方作為具備豐富經(jīng)驗(yàn)的并購(gòu)基金管理方，愿意接受甲方的委托，以專業(yè)的投資能力和嚴(yán)謹(jǐn)?shù)倪\(yùn)營(yíng)體系為基金提供管理服務(wù)。雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在并購(gòu)基金合作中的權(quán)利義務(wù)，確?；鸢凑帐袌?chǎng)化、規(guī)范化的要求開展業(yè)務(wù)，并最終實(shí)現(xiàn)投資目標(biāo)。協(xié)議的簽訂與履行，是雙方合作的基礎(chǔ)，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項(xiàng)約定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在共同設(shè)立并運(yùn)營(yíng)XX并購(gòu)基金（以下簡(jiǎn)稱“基金”）過程中的權(quán)利、義務(wù)及合作機(jī)制，確?；鸢凑帐袌?chǎng)化、規(guī)范化的原則進(jìn)行投資運(yùn)作，最終實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。協(xié)議范圍包括但不限于：基金的設(shè)立與備案、投資策略的制定與執(zhí)行、目標(biāo)企業(yè)的搜尋與盡職、投資交易的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與談判、基金資產(chǎn)的管理與增值、投資項(xiàng)目的投后管理以及基金利潤(rùn)的分配等。雙方將通過本協(xié)議的框架，協(xié)同推進(jìn)基金的完整生命周期管理，保障各方利益。

第二條定義

1.**基金**：指由甲乙雙方依據(jù)本協(xié)議約定設(shè)立并運(yùn)營(yíng)的并購(gòu)基金，專項(xiàng)用于投資XX行業(yè)的未上市目標(biāo)企業(yè)股權(quán)。

2.**并購(gòu)基金管理人**：指依據(jù)本協(xié)議約定，由乙方擔(dān)任并負(fù)責(zé)基金投資管理事務(wù)的一方。

3.**基金管理人**：指并購(gòu)基金管理人的全稱，即XX資本管理有限公司。

4.**出資額**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向基金認(rèn)繳或?qū)嵗U的資本金額。

5.**目標(biāo)企業(yè)**：指基金投資范圍內(nèi)，符合投資標(biāo)準(zhǔn)的未上市企業(yè)。

6.**盡職**：指在投資決策前，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)等各方面進(jìn)行的全面與分析。

7.**投后管理**：指基金完成投資后，對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行的監(jiān)督、協(xié)調(diào)及增值服務(wù)活動(dòng)。

8.**退出**：指基金通過IPO、并購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實(shí)現(xiàn)投資本息回收的行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.甲方有權(quán)對(duì)基金的經(jīng)營(yíng)策略、投資方向及重大投資決策進(jìn)行監(jiān)督，并保留對(duì)乙方管理行為的質(zhì)詢權(quán)。

b.甲方有權(quán)獲取基金的經(jīng)營(yíng)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告等相關(guān)資料，了解基金運(yùn)作情況。

c.甲方有權(quán)參與基金利潤(rùn)分配，并根據(jù)出資比例獲得相應(yīng)的投資回報(bào)。

d.在基金出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)或乙方違反本協(xié)議約定時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方進(jìn)行解釋、糾正，甚至采取更換管理人等措施。

（2）**義務(wù)**

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額向基金繳納出資額，并保證出資來源的合法性。

b.甲方應(yīng)配合乙方開展基金設(shè)立所需的工商登記、稅務(wù)備案等手續(xù)，提供必要的文件支持。

c.甲方應(yīng)避免與基金發(fā)生利益沖突，并在投資決策上遵循基金利益優(yōu)先的原則。

d.甲方應(yīng)保守基金的商業(yè)秘密，不得泄露基金的投資計(jì)劃、目標(biāo)企業(yè)信息等敏感內(nèi)容。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及基金合同約定，全權(quán)負(fù)責(zé)基金的投資管理、運(yùn)營(yíng)及決策執(zhí)行。

b.乙方有權(quán)根據(jù)基金的投資策略，自主篩選目標(biāo)企業(yè)，并主導(dǎo)盡職及交易談判過程。

c.乙方有權(quán)在基金合同框架內(nèi)，自主制定投后管理方案，并協(xié)調(diào)目標(biāo)企業(yè)的資源整合。

d.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，獲得基金管理費(fèi)及業(yè)績(jī)報(bào)酬，作為其提供專業(yè)服務(wù)的對(duì)價(jià)。

（2）**義務(wù)**

a.**基金設(shè)立與備案**：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成基金的工商注冊(cè)、基金業(yè)協(xié)會(huì)備案等法定程序，確?；鸷戏ê弦?guī)運(yùn)營(yíng)。

b.**投資管理**：乙方應(yīng)制定清晰的投資策略，并組建專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)，對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行系統(tǒng)性的搜尋、評(píng)估及投資。

c.**風(fēng)險(xiǎn)控制**：乙方應(yīng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，對(duì)投資項(xiàng)目的合規(guī)性、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行嚴(yán)格把控，并定期向甲方匯報(bào)風(fēng)險(xiǎn)狀況。

d.**盡職**：乙方應(yīng)在投資決策前，專業(yè)的盡調(diào)團(tuán)隊(duì)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面，出具盡調(diào)報(bào)告，并基于盡調(diào)結(jié)果作出投資判斷。

e.**投后管理**：乙方應(yīng)在投資完成后，對(duì)目標(biāo)企業(yè)實(shí)施積極的投后管理，包括但不限于戰(zhàn)略指導(dǎo)、治理優(yōu)化、資源對(duì)接等，以提升企業(yè)價(jià)值。

f.**信息披露**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，定期向甲方披露基金的運(yùn)營(yíng)報(bào)告、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、投資進(jìn)展等信息，確保甲方及時(shí)了解基金狀況。

g.**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)嚴(yán)格保守基金及目標(biāo)企業(yè)的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方泄露任何敏感信息。

h.**關(guān)聯(lián)交易審批**：如乙方或其關(guān)聯(lián)方與基金發(fā)生交易或合作，應(yīng)事先向甲方披露，并經(jīng)甲方書面同意后方可進(jìn)行。

i.**專業(yè)盡職**：乙方承諾其提供的投資管理服務(wù)符合行業(yè)專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并盡到善良管理人的注意義務(wù)。

（3）**乙方團(tuán)隊(duì)的義務(wù)**：乙方應(yīng)確保其投資團(tuán)隊(duì)具備相應(yīng)的專業(yè)資質(zhì)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，并遵守相關(guān)法律法規(guī)及職業(yè)道德規(guī)范，不得從事?lián)p害基金利益的行為。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**費(fèi)用構(gòu)成**

甲方同意向乙方支付以下費(fèi)用，以換取乙方提供的并購(gòu)基金管理服務(wù)：

a.**管理費(fèi)**：按基金資產(chǎn)管理規(guī)模的年化固定比例計(jì)算，具體費(fèi)率為人民幣叁%（3%）/年。管理費(fèi)在基金成立后每年支付一次，或根據(jù)基金合同約定分季度支付。

b.**業(yè)績(jī)報(bào)酬**：當(dāng)基金實(shí)現(xiàn)投資退出并收回本金后，甲方應(yīng)向乙方支付業(yè)績(jī)報(bào)酬。業(yè)績(jī)報(bào)酬按退出項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈增值（即退出收益減去項(xiàng)目投資成本及已支付的管理費(fèi)、業(yè)績(jī)報(bào)酬等）的叁十%（30%）計(jì)算，但需扣除基金首期已分配給甲方的門檻收益（例如：年化百分之拾%（10%））。

2.**支付方式**

a.管理費(fèi)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案時(shí)登記的基金管理人賬戶。

b.業(yè)績(jī)報(bào)酬在相關(guān)投資項(xiàng)目退出清算后叁（3）個(gè)月內(nèi)，根據(jù)清算報(bào)告計(jì)算并支付至乙方指定賬戶。

3.**支付條件**

a.管理費(fèi)支付以基金存續(xù)及甲方未行使終止權(quán)為前提。

b.業(yè)績(jī)報(bào)酬支付以基金投資退出、甲方已獲得門檻收益且無任何索賠為條件。

4.**稅費(fèi)承擔(dān)**

乙方因收取管理費(fèi)及業(yè)績(jī)報(bào)酬而產(chǎn)生的稅費(fèi)，由乙方自行承擔(dān)。甲方因投資收益產(chǎn)生的稅費(fèi)，由甲方自行承擔(dān)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為伍（5）年。協(xié)議期滿前，如雙方無書面異議，可自動(dòng)續(xù)期伍（5）年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.**基金運(yùn)營(yíng)期限**：基金的存續(xù)期限根據(jù)基金合同約定執(zhí)行，通常為不低于拾（10）年，其中封閉期伍（5）年，開放期陸（6）年。

3.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

a.基金成立后陸（6）個(gè)月內(nèi)，乙方需完成首筆投資交易。

b.每年叁（3）月叁拾壹（31）日前，乙方需向甲方提交上一年度運(yùn)營(yíng)報(bào)告。

c.基金每完成一個(gè)投資項(xiàng)目的退出，乙方應(yīng)在項(xiàng)目清算完成后拾（10）個(gè)工作日內(nèi)向甲方提供詳細(xì)清算報(bào)告。

4.**提前終止**：

a.如一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)單方面終止本協(xié)議及基金合同。

b.經(jīng)雙方書面同意，可提前終止協(xié)議，但需按已完成投資比例結(jié)算費(fèi)用。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

a.**出資延遲**：甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納出資額的，每逾期一日，應(yīng)按未繳出資額的千分之壹（0.1%）向乙方支付違約金。逾期超過拾（10）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的損失（包括但不限于基金設(shè)立失敗費(fèi)用、第三方放棄投資機(jī)會(huì)的損失等），損失上限為甲方已支付費(fèi)用的兩倍。

b.**違反保密義務(wù)**：甲方泄露基金商業(yè)秘密，給乙方造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)全額賠償乙方損失，包括但不限于競(jìng)品挖角成本、信息不對(duì)稱導(dǎo)致的交易失敗損失等。

2.**乙方違約責(zé)任**

a.**管理能力不足**：乙方投資團(tuán)隊(duì)未能履行善良管理人的注意義務(wù)，導(dǎo)致基金投資損失超過行業(yè)平均水平的，乙方應(yīng)在損失范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。具體賠償比例不超過該筆投資損失的三分之一（1/3）。

b.**違反管理費(fèi)支付義務(wù)**：乙方未按第四條約定按時(shí)支付甲方應(yīng)得的管理費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按未付管理費(fèi)的千分之壹（0.1%）向甲方支付違約金。逾期超過伍（5）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償基金設(shè)立成本及管理費(fèi)總額的壹倍（1倍）作為懲罰性賠償。

c.**泄露商業(yè)秘密**：乙方及其關(guān)聯(lián)方泄露目標(biāo)企業(yè)或基金的商業(yè)秘密，給相關(guān)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000）。

d.**關(guān)聯(lián)交易未披露**：乙方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易未按約定披露或未獲甲方同意，給基金或甲方造成損失的，應(yīng)全額賠償損失，并處以管理費(fèi)總額伍%（5%）的罰款。

3.**共同責(zé)任**

若違約行為導(dǎo)致基金無法繼續(xù)運(yùn)營(yíng)，雙方應(yīng)共同承擔(dān)清算責(zé)任，并按出資比例分擔(dān)剩余債務(wù)。

4.**違約金上限**：本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金總額不超過人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000）。如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失，守約方有權(quán)進(jìn)一步追償。

5.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

a.自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等；

b.事件，如戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（包括但不限于法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、行政命令等）；

c.疫情或其他公共衛(wèi)生事件，導(dǎo)致社會(huì)秩序嚴(yán)重?cái)_亂或經(jīng)濟(jì)活動(dòng)停滯；

d.重大技術(shù)故障，如系統(tǒng)癱瘓、網(wǎng)絡(luò)攻擊等不可歸責(zé)于任何一方的原因；

e.其他類似上述情形的不可預(yù)見事件。

不可抗力事件發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)立即暫停受其影響的協(xié)議履行，并采取措施減少損失。

2.**責(zé)任免除**

a.因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。

b.遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后柒（7）日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報(bào)道、權(quán)威機(jī)構(gòu)鑒定等）。

c.如不可抗力持續(xù)超過拾貳（12）個(gè)月，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

d.不可抗力期間，雙方仍需履行通知、保密等附隨義務(wù)，并保持溝通，以尋求替代履行方案。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商解決**

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在不損害任何一方合法權(quán)益的前提下，尋求雙方均能接受的解決方案。

2.**調(diào)解程序**

若協(xié)商未能在簽署本協(xié)議之日起拾（10）日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭(zhēng)議提交給中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解由雙方共同選擇的調(diào)解員主持，調(diào)解規(guī)則參照CIETAC調(diào)解規(guī)則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)仲裁委員會(huì)蓋章后具有強(qiáng)制執(zhí)行力。

3.**仲裁或訴訟**

a.若調(diào)解未能在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)達(dá)成協(xié)議，或雙方直接選擇仲裁的，爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，由提出仲裁申請(qǐng)的一方選擇。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

b.如雙方明確約定訴訟管轄的，則爭(zhēng)議應(yīng)提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，管轄法院為甲方住所地或乙方住所地有管轄權(quán)的中級(jí)人民法院。

4.**法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)的法律）。雙方在簽訂本協(xié)議前已知的或應(yīng)知的風(fēng)險(xiǎn)，不應(yīng)通過爭(zhēng)議解決程序免除責(zé)任。

5.**保密條款**：無論爭(zhēng)議通過協(xié)商、調(diào)解或仲裁解決，雙方均應(yīng)遵守保密義務(wù)，仲裁庭或調(diào)解員亦應(yīng)保守案件秘密。除法律要求或?yàn)椴脹Q/調(diào)解目的外，任何一方不得向第三方披露爭(zhēng)議內(nèi)容或裁決/調(diào)解結(jié)果。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方確認(rèn)，所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前柒（7）日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后陸（6）日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署書面文件方為有效。任何口頭約定或非書面形式作出的變更均不生效。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成