公司撤股協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)X號(hào)樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或租賃方式退出XX公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)，乙方有意受讓甲方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)或承租甲方擁有的相關(guān)資產(chǎn)，雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方退出目標(biāo)公司股權(quán)或租賃甲方相關(guān)資產(chǎn)事宜，達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對(duì)目標(biāo)公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況及未來(lái)發(fā)展前景的充分了解，甲方確認(rèn)其退出股權(quán)或租賃資產(chǎn)的行為系基于自身戰(zhàn)略調(diào)整或資金需求，乙方確認(rèn)其受讓股權(quán)或承租資產(chǎn)的行為系基于對(duì)目標(biāo)公司價(jià)值及未來(lái)收益的評(píng)估。雙方確認(rèn)本協(xié)議的履行將不影響目標(biāo)公司現(xiàn)有債權(quán)債務(wù)關(guān)系及對(duì)外合作關(guān)系，除非本協(xié)議另有約定。

雙方同意，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將遵循相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并參照行業(yè)慣例及市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行操作。本協(xié)議的附件（如有）為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。雙方承諾按照本協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)履行各自責(zé)任，并確保本協(xié)議的有效性及可執(zhí)行性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就甲方擬退出目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)或租賃甲方相關(guān)資產(chǎn)事宜的條款與條件，確保交易過(guò)程的合法合規(guī)、公平合理及高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)/資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或租賃的具體標(biāo)的、價(jià)格條件、支付方式、履行期限、權(quán)利義務(wù)分配、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等核心內(nèi)容。具體涉及目標(biāo)公司名稱為XX公司，甲方擬轉(zhuǎn)讓其持有的XX公司X%股權(quán)或租賃甲方位于XX地址的XX房產(chǎn)（具體地址、面積、用途等以附件為準(zhǔn)），雙方將依據(jù)本協(xié)議約定及相關(guān)法律法規(guī)完成后續(xù)所有必要手續(xù)及商業(yè)安排。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確說(shuō)明，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.“目標(biāo)公司”指XX發(fā)展有限公司與XX科技有限公司共同投資設(shè)立的公司，公司全稱及注冊(cè)信息以工商登記為準(zhǔn)。

2.“股權(quán)/資產(chǎn)”指甲方擬轉(zhuǎn)讓給乙方的目標(biāo)公司X%股權(quán)或甲方擬出租給乙方的XX房產(chǎn)及相關(guān)附屬設(shè)施。

3.“交割日”指本協(xié)議約定的股權(quán)/資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移或租賃權(quán)交付的日期。

4.“過(guò)渡期”指自本協(xié)議生效之日起至交割日前的期間，用于完成相關(guān)盡職、手續(xù)辦理等準(zhǔn)備工作。

5.“保密信息”指一方（披露方）以書(shū)面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認(rèn)定為保密的所有信息，包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)計(jì)劃、客戶名單等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

1.1權(quán)力：

1.1.1權(quán)利要求乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或租金。

1.1.2權(quán)利要求乙方履行本協(xié)議約定的其他義務(wù)，如提供必要文件、配合審批等。

1.1.3在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定條件下，甲方有權(quán)決定退出股權(quán)的具體時(shí)間及方式。

1.2義務(wù)：

1.2.1義務(wù)：保證其作為目標(biāo)公司股東或相關(guān)資產(chǎn)所有者的身份合法有效，并已取得必要的內(nèi)部決策授權(quán)（如股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等）以簽署和履行本協(xié)議。甲方應(yīng)向乙方提供上述授權(quán)文件的副本。

1.2.2義務(wù)：向乙方如實(shí)披露其擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或租賃的資產(chǎn)所涉及的全部已知信息，包括但不限于目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、重大訴訟、資產(chǎn)狀況、關(guān)聯(lián)交易等，不得有任何欺詐或隱瞞行為。如因甲方提供虛假信息導(dǎo)致乙方遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

1.2.3義務(wù)：配合乙方在過(guò)渡期內(nèi)進(jìn)行必要的盡職，提供乙方合理要求的文件、資料及必要的解釋說(shuō)明，但甲方不對(duì)盡職結(jié)果的準(zhǔn)確性或完整性作任何保證。

1.2.4義務(wù)：按照本協(xié)議約定，在交割日前完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)的辦理，或確保相關(guān)資產(chǎn)處于可供乙方租賃的狀態(tài)，并辦理必要的交接手續(xù)。

1.2.5義務(wù)：保證其退出股權(quán)或租賃資產(chǎn)后，不影響目標(biāo)公司對(duì)外的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及債權(quán)債務(wù)關(guān)系，除非本協(xié)議另有約定。

1.2.6義務(wù)：承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的一切損失。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)（重點(diǎn)詳細(xì)）：**

2.1權(quán)力：

2.1.1權(quán)利要求甲方按照本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整的資料，并配合完成交割所需的手續(xù)。

2.1.2權(quán)利在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或租金后，獲得目標(biāo)公司相應(yīng)比例的股權(quán)或獲得相關(guān)資產(chǎn)的租賃使用權(quán)。

2.1.3權(quán)利要求甲方保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)或租賃資產(chǎn)在交割時(shí)的狀態(tài)與約定相符，無(wú)明顯瑕疵（已另有約定除外）。

2.1.4權(quán)利在甲方違反本協(xié)議約定時(shí)，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

2.1.5權(quán)利監(jiān)督甲方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，特別是在信息披露和配合盡職方面。

2.2義務(wù)：

2.2.1義務(wù)：按照本協(xié)議附件一或相關(guān)附件約定的金額、幣種和支付方式，在指定的付款節(jié)點(diǎn)向甲方足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或租金。乙方應(yīng)確保其支付能力，并在付款前完成必要的內(nèi)部審批程序。

2.2.2義務(wù)：在過(guò)渡期內(nèi)，對(duì)目標(biāo)公司或相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行合理的盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、法律合規(guī)性審查、業(yè)務(wù)狀況評(píng)估等。乙方應(yīng)根據(jù)盡職結(jié)果，自行判斷交易風(fēng)險(xiǎn)，并據(jù)此決定是否完成交易及交易條件是否需要調(diào)整。

2.2.3義務(wù)：對(duì)在盡職過(guò)程中從甲方獲取的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或?yàn)槁男斜緟f(xié)議所必需的除外。保密期限不因本協(xié)議的終止而終止。

2.2.4義務(wù)：在滿足支付條件并收到甲方提供的必要文件后，按照本協(xié)議約定及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或租金。

2.2.5義務(wù)：在租賃情況下，乙方應(yīng)按照約定用途合理使用租賃資產(chǎn)，愛(ài)護(hù)設(shè)施設(shè)備，不得擅自改變租賃物結(jié)構(gòu)或用于協(xié)議約定范圍之外的目的。租賃期滿或合同解除時(shí)，應(yīng)將租賃資產(chǎn)完好歸還給甲方。

2.2.6義務(wù)：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況下，乙方有權(quán)要求甲方提供辦理股權(quán)變更登記所需的一切必要文件，并配合完成工商變更登記手續(xù)。因乙方配合行為導(dǎo)致的行政費(fèi)用由乙方承擔(dān)，甲方應(yīng)提供必要的協(xié)助。

2.2.7義務(wù)：保證其具備簽署和履行本協(xié)議的合法主體資格和履約能力。

2.2.8義務(wù)：非經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

2.2.9義務(wù)：承擔(dān)因其在盡職中未盡合理注意義務(wù)而導(dǎo)致的自身風(fēng)險(xiǎn)，但對(duì)于甲方提供的虛假信息或隱瞞重要事實(shí)所造成的損失，乙方有權(quán)向甲方索賠。

第四條價(jià)格與支付條件

4.1價(jià)格：甲方退出目標(biāo)公司X%股權(quán)的價(jià)格為人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），或甲方出租XX房產(chǎn)（面積XX平方米）的價(jià)格為每年人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），租賃期限為X年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

4.2支付方式：乙方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/租金支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶行：XX銀行XX支行

戶名：張三

賬號(hào)：XX

4.3支付時(shí)間：

4.3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)支付總款項(xiàng)的X%，即人民幣XX元；在目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢后X日內(nèi)支付剩余款項(xiàng)的X%，即人民幣XX元。

4.3.2租金：首期租金應(yīng)于本協(xié)議生效后X日內(nèi)支付，金額為人民幣XX元；后續(xù)每期租金應(yīng)在每期開(kāi)始前X日內(nèi)支付。甲方有權(quán)要求乙方在簽訂本協(xié)議時(shí)支付押金人民幣XX元，租賃期滿或合同解除且乙方無(wú)違約行為時(shí)，甲方應(yīng)無(wú)息返還該押金。

4.3.3甲方應(yīng)在收到乙方每次付款后X日內(nèi)向乙方提供相應(yīng)的收款憑證。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)履行完畢之日止。

5.2過(guò)渡期：自本協(xié)議生效之日起至交割日止，為過(guò)渡期。在此期間，雙方應(yīng)積極履行盡職、文件準(zhǔn)備等義務(wù)，但甲方在此期間仍對(duì)目標(biāo)公司或租賃資產(chǎn)承擔(dān)一切責(zé)任，直至交割完成。

5.3交割日：本協(xié)議約定股權(quán)/資產(chǎn)的交割日為XX年XX月XX日。如遇特殊情況需延遲交割，經(jīng)雙方書(shū)面同意，可相應(yīng)順延，但延遲期間雙方仍應(yīng)履行各自義務(wù)。

5.4履行順序：雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的順序和時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行各自義務(wù)，任何一方不得隨意變更，如有必要，須提前X日書(shū)面通知對(duì)方并經(jīng)對(duì)方同意。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

6.1.1若甲方未按本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整的資料或隱瞞重要信息，導(dǎo)致乙方在交易中遭受損失（包括但不限于投資損失、商譽(yù)損失等），甲方應(yīng)賠償乙方全部損失，并支付違約金人民幣XX元。

6.1.2若甲方未按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的X%向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過(guò)X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失。

6.1.3若甲方未按本協(xié)議約定完成股權(quán)/資產(chǎn)的交割手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總金額的X%向乙方支付違約金，違約金累計(jì)不超過(guò)人民幣XX元。逾期超過(guò)X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付款項(xiàng)（如有），并賠償乙方因此遭受的全部損失。

6.1.4在租賃情況下，若甲方未按約定提供合格、可供使用的租賃資產(chǎn)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付租金的X%向乙方支付違約金，直至提供合格資產(chǎn)為止。若因甲方原因?qū)е乱曳綗o(wú)法按時(shí)使用租賃資產(chǎn)超過(guò)X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付租金并賠償乙方因此遭受的全部損失。

6.2乙方違約責(zé)任：

6.2.1若乙方未按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或租金，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的X%向甲方支付違約金，直至付清為止。逾期超過(guò)X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。

6.2.2若乙方未按本協(xié)議約定用途使用租賃資產(chǎn)，或擅自改變租賃物結(jié)構(gòu)，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并按當(dāng)期租金的X%向甲方支付違約金。若乙方拒不糾正或造成租賃資產(chǎn)損壞，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失。

6.2.3若乙方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，因自身原因未能按期辦理股權(quán)變更登記，每逾期一日，應(yīng)按已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的X%向甲方支付違約金，直至完成登記為止。逾期超過(guò)X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還已支付款項(xiàng)并賠償甲方因此遭受的全部損失。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（定義見(jiàn)本協(xié)議不可抗力條款）導(dǎo)致任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，并應(yīng)立即采取合理措施消除或減輕不可抗力的影響。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

6.4賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方因此直接遭受的經(jīng)濟(jì)損失、合理的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。

6.5其他違約情形：任何一方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，并可根據(jù)違約情節(jié)要求支付違約金或賠償損失。若違約行為嚴(yán)重影響本協(xié)議目的的實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部責(zé)任。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

7.2通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下因不可抗力而無(wú)法履行或延遲履行其義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)（不遲于不可抗力事件發(fā)生后X日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生及其影響的書(shū)面證明文件。

7.3責(zé)任免除：根據(jù)本協(xié)議約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或延遲履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取必要措施，減輕不可抗力可能造成的損失。

7.4協(xié)議解除：若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)X日，或?qū)е卤緟f(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，雙方均有權(quán)單方面書(shū)面通知對(duì)方解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際情況協(xié)商處理。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方應(yīng)互相返還已收付款項(xiàng)（如有），并協(xié)商處理相關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的處理方式。

7.5不可抗力持續(xù)：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議的義務(wù)。若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議履行基礎(chǔ)發(fā)生重大變化的，雙方應(yīng)協(xié)商修改協(xié)議或解除協(xié)議。

第八條爭(zhēng)議解決

8.1爭(zhēng)議解決原則：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商、互諒互讓的原則解決本協(xié)議履行過(guò)程中可能發(fā)生的任何爭(zhēng)議。

8.2協(xié)商解決：凡本協(xié)議中未作明確約定或發(fā)生新的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)書(shū)面形式進(jìn)行友好協(xié)商，嘗試在XX日內(nèi)達(dá)成書(shū)面和解協(xié)議。協(xié)商應(yīng)由雙方授權(quán)代表進(jìn)行。

8.3爭(zhēng)議確認(rèn)：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能達(dá)成一致，任何一方有權(quán)選擇以下第X種方式解決爭(zhēng)議：

（1）提交至XX仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語(yǔ)言為中文。

（2）向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為XX市XX區(qū)人民法院。

8.4仲裁/訴訟選擇：本協(xié)議雙方確認(rèn)，上述第X種爭(zhēng)議解決方式為唯一解決爭(zhēng)議的途徑，且選擇其中一種方式后，不得再行選擇另一種方式。任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得將爭(zhēng)議提交給其他仲裁機(jī)構(gòu)或法院，亦不得向其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人提出訴訟或仲裁。

8.5訴訟/仲裁費(fèi)用：若通過(guò)訴訟或仲裁解決爭(zhēng)議，除本協(xié)議另有約定外，所有訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用均由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。

8.6期間與送達(dá)：本協(xié)議中提到的“日”指自然日，不包括節(jié)假日?！霸隆敝敢粋€(gè)月的日歷月。任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的通知或書(shū)面文件，可以通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件等方式送達(dá)至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或雙方另行書(shū)面指定的地址。以專人遞送方式送達(dá)的，簽收日為送達(dá)日；以掛號(hào)信方式送達(dá)的，寄出后X日為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式送達(dá)的，發(fā)出時(shí)為送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前X日書(shū)面通知對(duì)方。按上述地址發(fā)出的通知，視為已有效送達(dá)。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并通過(guò)本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、傳真號(hào)碼或電子郵件地址送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前X日書(shū)面通知對(duì)方。按上述地址發(fā)出的通知，視為已有效送達(dá)。

9.2協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件后方能生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均不具法律效力。

9.3協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的解釋應(yīng)依據(jù)其文字含義，并依據(jù)合同目的進(jìn)行解釋。

9.4可分割性：