工程抵債協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司，

地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記成立的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主要從事房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)、銷售、租賃及物業(yè)管理等業(yè)務(wù)。甲方的經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋商業(yè)地產(chǎn)、住宅地產(chǎn)及工業(yè)地產(chǎn)等多個(gè)領(lǐng)域，在行業(yè)內(nèi)具有顯著的品牌影響力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。近年來(lái)，甲方通過(guò)多元化的融資渠道和穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)策略，積累了豐富的項(xiàng)目資源和資金實(shí)力，致力于為客戶提供高品質(zhì)的房地產(chǎn)產(chǎn)品和服務(wù)。在本次協(xié)議中，甲方作為買方/出租方/委托方，因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，與乙方就特定工程項(xiàng)目的抵債事宜達(dá)成合作，旨在通過(guò)合法合規(guī)的方式解決雙方的經(jīng)濟(jì)糾紛，實(shí)現(xiàn)資源的有效配置和風(fēng)險(xiǎn)的合理分擔(dān)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX建筑集團(tuán)有限公司，

地址：中國(guó)廣東省深圳市福田區(qū)XX路XX號(hào)XX寫字樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

聯(lián)系方式

乙方是一家經(jīng)中國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記成立的建筑企業(yè)，主要從事各類工程項(xiàng)目的施工、設(shè)計(jì)和咨詢業(yè)務(wù)。乙方的經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋房屋建筑、市政工程、道路橋梁、機(jī)電安裝等多個(gè)領(lǐng)域，擁有國(guó)家一級(jí)施工資質(zhì)和豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。乙方在行業(yè)內(nèi)以技術(shù)先進(jìn)、管理規(guī)范、質(zhì)量可靠著稱，曾參與多個(gè)大型工程項(xiàng)目的建設(shè)，積累了大量的技術(shù)人才和施工設(shè)備。在本次協(xié)議中，乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，因與甲方存在經(jīng)濟(jì)糾紛，同意將其名下的一處工程抵償給甲方，以解決雙方之間的債務(wù)問(wèn)題。乙方希望通過(guò)本次合作，實(shí)現(xiàn)債務(wù)的合法清償，同時(shí)維護(hù)自身合法權(quán)益。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

雙方合作的背景或前提條件如下：

甲方與乙方在前期合作過(guò)程中，因項(xiàng)目執(zhí)行過(guò)程中的合同履行問(wèn)題，產(chǎn)生了經(jīng)濟(jì)糾紛。經(jīng)雙方協(xié)商，甲方同意接受乙方提供的工程作為債務(wù)抵償方式，乙方則同意將該工程的所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)移給甲方，以解決雙方之間的債務(wù)糾紛。本次協(xié)議的簽訂，是基于雙方自愿、平等、公平的原則，旨在通過(guò)合法合規(guī)的方式解決經(jīng)濟(jì)糾紛，實(shí)現(xiàn)資源的有效配置和風(fēng)險(xiǎn)的合理分擔(dān)。協(xié)議的履行將有助于維護(hù)雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)雙方關(guān)系的進(jìn)一步發(fā)展。雙方均確認(rèn)，本次合作符合國(guó)家法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，且不違反任何強(qiáng)制性規(guī)定，具有法律效力和實(shí)際可操作性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方因工程債務(wù)抵償事宜所達(dá)成的合意，通過(guò)將乙方名下的特定工程項(xiàng)目轉(zhuǎn)移給甲方，以清償甲方對(duì)乙方所負(fù)的債務(wù)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：工程項(xiàng)目的具體信息（如項(xiàng)目名稱、地點(diǎn)、規(guī)模、當(dāng)前狀態(tài)等）、債務(wù)的確認(rèn)與計(jì)算、項(xiàng)目轉(zhuǎn)移的方式與程序（包括但不限于所有權(quán)或使用權(quán)的變更）、雙方在項(xiàng)目轉(zhuǎn)移過(guò)程中應(yīng)履行的手續(xù)、責(zé)任承擔(dān)以及爭(zhēng)議解決方式等。通過(guò)本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在合法、合規(guī)、高效地解決歷史遺留的債務(wù)糾紛，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，并確保雙方的合法權(quán)益得到妥善保障。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

“工程項(xiàng)目”系指乙方名下位于中國(guó)廣東省深圳市南山區(qū)XX路XX號(hào)“XX科技園”項(xiàng)目中的部分建筑群及附屬設(shè)施，具體包括但不限于A棟至C棟辦公樓、研發(fā)樓及配套的停車場(chǎng)、綠化區(qū)域等，其具體范圍以雙方另行附件載明的《工程項(xiàng)目清單》為準(zhǔn)。

“債務(wù)”系指甲方根據(jù)之前簽訂的《建設(shè)工程施工合同》（合同編號(hào)：XX2020-005號(hào)）及補(bǔ)充協(xié)議（協(xié)議編號(hào)：XX2020-005-A）所應(yīng)向乙方支付的工程款項(xiàng)，具體金額為人民幣壹億叁仟肆佰伍拾萬(wàn)元整（￥134,500,000.00），該債務(wù)已獲得有權(quán)司法機(jī)構(gòu)的生效判決或調(diào)解書確認(rèn)（文號(hào)：XX（2021）京0105民初XXXX號(hào)）。

“項(xiàng)目轉(zhuǎn)移”系指甲方依據(jù)本協(xié)議約定，通過(guò)受讓、租賃或其他雙方認(rèn)可的方式，取得“工程項(xiàng)目”的全部或部分所有權(quán)或使用權(quán)的行為。

“生效日期”系指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起的日期。

“不可抗力”系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方完成“工程項(xiàng)目”的交付手續(xù)，包括但不限于提供完整的工程竣工驗(yàn)收文件、權(quán)屬證明文件（如土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證等）、以及必要的運(yùn)營(yíng)資質(zhì)或許可證等。

（2）甲方有權(quán)在“工程項(xiàng)目”交付前，根據(jù)實(shí)際情況對(duì)工程項(xiàng)目的現(xiàn)狀進(jìn)行初步的查驗(yàn)，以確認(rèn)其與約定相符，但不得進(jìn)行破壞性或根本性的改變。

（3）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第四條約定的價(jià)格與支付條件，及時(shí)足額地向乙方支付相應(yīng)的款項(xiàng)。

（4）甲方有義務(wù)在收到乙方交付的“工程項(xiàng)目”及相關(guān)文件后，按照相關(guān)法律法規(guī)及雙方約定辦理所有權(quán)或使用權(quán)的轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，或在租賃模式下辦理租賃備案等。

（5）甲方有義務(wù)在協(xié)議履行過(guò)程中，配合乙方提供必要的協(xié)助，以保障項(xiàng)目轉(zhuǎn)移的順利進(jìn)行，例如配合辦理相關(guān)審批或備案手續(xù)。

（6）甲方應(yīng)確保其支付能力，并按照約定履行付款義務(wù)，任何擅自變更付款方式或拒絕履行付款義務(wù)的行為，均構(gòu)成違約。

（7）甲方應(yīng)遵守國(guó)家及地方有關(guān)“工程項(xiàng)目”運(yùn)營(yíng)的法律法規(guī)，合法合規(guī)地使用或管理該工程項(xiàng)目。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求甲方支付“工程項(xiàng)目”的抵債款項(xiàng)。

（2）乙方有權(quán)確保其在協(xié)議簽訂時(shí)對(duì)“工程項(xiàng)目”擁有合法、完整的權(quán)利，并有權(quán)要求甲方對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行必要的查驗(yàn)。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件《工程項(xiàng)目清單》及現(xiàn)狀，向甲方交付“工程項(xiàng)目”，并配合甲方辦理交接手續(xù)。交付時(shí)應(yīng)保證工程項(xiàng)目的狀態(tài)符合約定，或已就存在的問(wèn)題與甲方達(dá)成書面解決方案。

（4）乙方有義務(wù)向甲方提供完整的《工程項(xiàng)目》權(quán)屬證明文件、竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、以及運(yùn)營(yíng)管理所必需的資質(zhì)或許可證等文件，并保證文件的真實(shí)性、合法性和有效性。若因乙方原因?qū)е挛募摷倩驘o(wú)效，由此產(chǎn)生的后果由乙方承擔(dān)。

（5）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議第四條約定的支付條件，及時(shí)向甲方開具合法有效的收款發(fā)票。

（6）乙方應(yīng)配合甲方辦理“工程項(xiàng)目”所有權(quán)或使用權(quán)的轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，或租賃備案等，并承擔(dān)因乙方原因?qū)е碌牡怯浾系K所產(chǎn)生的一切責(zé)任。

（7）乙方在項(xiàng)目交付后，應(yīng)將“工程項(xiàng)目”的現(xiàn)有鑰匙、設(shè)備操作手冊(cè)、人員管理資料等全部移交給甲方，并確保其交付的資產(chǎn)狀況清晰可辨。

（8）乙方有義務(wù)保證其交付的“工程項(xiàng)目”在交付時(shí)不存在未披露的重大瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)（如未決訴訟、查封等），若因乙方原因?qū)е录追皆诤罄m(xù)使用或處置過(guò)程中遭受損失，乙方應(yīng)予以賠償。

（9）乙方應(yīng)確保其在履行本協(xié)議過(guò)程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，特別是關(guān)于資產(chǎn)處置的規(guī)定，不得違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定或損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益及第三人合法權(quán)益。

（10）乙方應(yīng)配合甲方對(duì)“工程項(xiàng)目”進(jìn)行必要的交接查驗(yàn)，如存在異議或爭(zhēng)議，應(yīng)在合理期限內(nèi)提出，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。

第四條價(jià)格與支付條件

“工程項(xiàng)目”的抵債總價(jià)款為人民幣壹億叁仟肆佰伍拾萬(wàn)元整（￥134,500,000.00），該金額已包含乙方為完成本項(xiàng)目所發(fā)生的一切成本及合理利潤(rùn)，并已得到甲方的確認(rèn)。

甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶支付上述總價(jià)款的百分之五十（50%），即人民幣陸仟陸佰七伍萬(wàn)元整（￥67,250,000.00），作為首付款。乙方指定收款銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX建筑集團(tuán)有限公司

開戶銀行：中國(guó)工商銀行深圳市分行XX支行

銀行賬號(hào)：622202******1234

甲方應(yīng)在完成對(duì)“工程項(xiàng)目”的初步查驗(yàn)，并確認(rèn)無(wú)重大質(zhì)量問(wèn)題后十五（15）日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶支付剩余的百分之五十（50%）尾款，即人民幣陸仟陸佰七伍萬(wàn)元整（￥67,250,000.00）。

甲方支付款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)提供與支付金額相符的合法有效發(fā)票。乙方應(yīng)在收到首付款后十（10）日內(nèi)，向甲方出具等額、合法有效的增值稅發(fā)票。收到尾款后十（10）日內(nèi)，再向甲方出具剩余部分的增值稅發(fā)票。甲方未按本協(xié)議約定支付款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，逾期超過(guò)三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)已付款項(xiàng)的百分之二十（20%）作為違約補(bǔ)償，甲方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

雙方同意，所有支付均應(yīng)以人民幣進(jìn)行。如發(fā)生匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，雙方應(yīng)另行協(xié)商解決方案，但本協(xié)議暫以人民幣為計(jì)價(jià)和支付貨幣。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至“工程項(xiàng)目”的所有權(quán)或使用權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方，且雙方履行完畢各自義務(wù)之日終止。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)，完成對(duì)“工程項(xiàng)目”的初步清理和準(zhǔn)備，并正式向甲方發(fā)出交付通知。甲方應(yīng)在收到交付通知后十（10）日內(nèi)，派員對(duì)“工程項(xiàng)目”進(jìn)行查驗(yàn)，查驗(yàn)期不超過(guò)二十（20）日。查驗(yàn)無(wú)誤后，雙方應(yīng)在十（10）日內(nèi)共同辦理資產(chǎn)交接手續(xù)。

首付款應(yīng)于本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)支付。尾款支付條件為：甲方完成查驗(yàn)并確認(rèn)無(wú)重大質(zhì)量問(wèn)題。甲方應(yīng)在滿足該條件后十五（15）日內(nèi)完成尾款支付。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后六十（60）日內(nèi)，共同向相關(guān)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理“工程項(xiàng)目”所有權(quán)或使用權(quán)的轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。如因政策原因或不可抗力導(dǎo)致登記延遲，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，登記期限可相應(yīng)順延。

本協(xié)議中約定的各項(xiàng)時(shí)間節(jié)點(diǎn)，如遇法定節(jié)假日或休息日，應(yīng)順延至節(jié)假日后的第一個(gè)工作日。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法按期履約的，應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，減少損失。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的時(shí)間和金額支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額千分之一（0.1%）的違約金。逾期超過(guò)三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)向乙方支付總價(jià)款百分之二十（20%）的違約補(bǔ)償金，作為對(duì)乙方損失的賠償。甲方仍需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（2）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的條件和時(shí)間支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額千分之一（0.1%）的違約金。逾期超過(guò)三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)向乙方支付總價(jià)款百分之二十（20%）的違約補(bǔ)償金。若甲方因違約導(dǎo)致乙方無(wú)法取得項(xiàng)目收益或產(chǎn)生其他損失的，甲方應(yīng)予以賠償。

（3）甲方未按約定提供支付款項(xiàng)所需發(fā)票，導(dǎo)致乙方無(wú)法獲得合法抵扣或退稅的，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)開或承擔(dān)相應(yīng)的稅務(wù)損失。

（4）甲方在項(xiàng)目查驗(yàn)后無(wú)正當(dāng)理由拖延辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付總價(jià)款千分之一（0.1%）的違約金。逾期超過(guò)六十（60）日的，乙方有權(quán)單方辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)，甲方仍需支付相應(yīng)的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定的條件開具合法有效的發(fā)票，導(dǎo)致甲方無(wú)法及時(shí)獲得付款或造成甲方損失的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)開，并承擔(dān)甲方因此遭受的損失，包括但不限于資金占用利息。

（2）乙方交付的“工程項(xiàng)目”存在權(quán)屬瑕疵、未披露的重大負(fù)債（如未決訴訟、查封等）或嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，經(jīng)甲方查驗(yàn)后確認(rèn)，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。若修復(fù)費(fèi)用巨大或無(wú)法修復(fù)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，要求乙方退還已付款項(xiàng)并支付總價(jià)款百分之二十（20%）的違約補(bǔ)償金。因乙方原因?qū)е录追綗o(wú)法正常使用或處置該項(xiàng)目的，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)全部損失。

（3）乙方未按約定配合甲方辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，或提供虛假文件導(dǎo)致登記失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的一切損失，包括但不限于第三方索賠、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。甲方有權(quán)單方采取法律手段強(qiáng)制辦理登記，相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

（4）乙方交付的“工程項(xiàng)目”存在安全隱患或不符合國(guó)家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)法定機(jī)構(gòu)鑒定確認(rèn)后，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)限期整改，并承擔(dān)所有整改費(fèi)用。逾期未整改或整改不合格的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，要求乙方退還已付款項(xiàng)并支付總價(jià)款百分之二十（20%）的違約補(bǔ)償金。

3.通用違約責(zé)任條款：

（1）任何一方違反本協(xié)議的保密條款（若另行約定），應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00），若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償實(shí)際損失。

（2）因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行或協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，已付款項(xiàng)的處理按照雙方約定或法律規(guī)定執(zhí)行。

（3）雙方均應(yīng)保證其履約能力。如甲方失去支付能力或乙方失去履約能力，守約方有權(quán)要求其提供擔(dān)保，或在無(wú)法提供合理?yè)?dān)保的情況下解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（4）本協(xié)議約定的違約金、賠償金等條款，是雙方真實(shí)意思表示，具有法律效力。任何一方不得以任何理由拒絕履行或減輕其違約責(zé)任。

（5）違約方支付違約金或賠償金后，不免除其繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)的責(zé)任，除非雙方另有約定或法律另有規(guī)定。

第七條不可抗力

“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、以及疫情及其防控措施等。

若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的部分或全部義務(wù)，該方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)，以書面形式通知另一方，說(shuō)明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并附相關(guān)證明文件。

雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后，根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方仍有權(quán)解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或履行困難，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件所直接造成的損失（不包括預(yù)期利潤(rùn)損失）。

不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議的義務(wù)，并應(yīng)就不可抗力事件期間已產(chǎn)生的費(fèi)用和后果進(jìn)行合理分擔(dān)。雙方應(yīng)盡最大努力減少不可抗力事件帶來(lái)的損失。

若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)友好協(xié)商處理后續(xù)事宜，包括但不限于調(diào)整協(xié)議條款或終止協(xié)議，并按實(shí)際履行情況結(jié)算相關(guān)款項(xiàng)。雙方對(duì)于不可抗力事件的通知、證明、協(xié)商及處理結(jié)果均負(fù)有保密義務(wù)。

第八條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)自爭(zhēng)議發(fā)生之日起三十（30）日內(nèi)進(jìn)行，若在協(xié)商期限內(nèi)未能達(dá)成一致的，任何一方均有權(quán)采取以下第（一）或第（二）種方式解決：

（一）向“工程項(xiàng)目”所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。雙方應(yīng)選擇以下之一作為管轄法院：1.北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院；2.廣東省深圳市南山區(qū)人民法院。若選擇第一項(xiàng)，則北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院為唯一管轄法院；若選擇第二項(xiàng)，則廣東省深圳市南山區(qū)人民法院為唯一管轄法院。雙方在協(xié)議中明確選擇第X項(xiàng)。訴訟過(guò)程中，訴訟費(fèi)用（包括但不限于案件受理費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

（二）提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為“工程項(xiàng)目”所在地，即深圳市。仲裁語(yǔ)言為中文。雙方應(yīng)各appoint一名仲裁員，并共同appoint第三名仲裁員擔(dān)任首席仲裁員，組成仲裁庭。若在仲裁庭組成前，雙方未能就首席仲裁員的任命達(dá)成一致，則由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)主席指定。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁裁決可在中華人民共和國(guó)境內(nèi)及境外得以承認(rèn)和執(zhí)行。仲裁過(guò)程中，仲裁費(fèi)（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

除非雙方另有明確書面約定，任何一方在本協(xié)議履行期間或爭(zhēng)議解決過(guò)程中，不得單方面向?qū)Ψ街鲝垯?quán)利或采取法律行動(dòng)（包括但不限于提起訴訟、申請(qǐng)仲裁、向監(jiān)管機(jī)構(gòu)投訴等），但在協(xié)商或仲裁/訴訟程序中，為達(dá)成和解或裁決之目的，不在此限。任何一方采取前述行動(dòng)前，應(yīng)給予另一方合理的書面通知，并給予對(duì)方至少十（10）日的書面答復(fù)期，但緊急情況除外。任何一方未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，不得將本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或爭(zhēng)議事項(xiàng)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。本協(xié)議中的爭(zhēng)議解決條款具有獨(dú)立性，不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議或其他協(xié)議享有的其他權(quán)利或抗辯。

第九條其他條款

（1）通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他可靠方式送達(dá)。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：專人遞送，交付時(shí)；掛號(hào)信，寄出后第五（5）日；傳真或電子郵件，發(fā)送成功后。地址以本協(xié)議首部載明的地址為準(zhǔn)。任何一方變更地址，應(yīng)提前十（10）日書面通知對(duì)方。

（2）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后生效。

（3）可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú)效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無(wú)效條款，以實(shí)現(xiàn)原條款意圖，若無(wú)法就替換條款達(dá)成一致，不影響其他條款的效力。

（4）關(guān)聯(lián)性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互關(guān)聯(lián)、相互依存。任何一方對(duì)條款的違反不影響其他條款的效力或可執(zhí)行性。若一方未能履行某項(xiàng)義務(wù)，并不自動(dòng)免除其履行其他義務(wù)的責(zé)任。

（5）轉(zhuǎn)讓限制：除本協(xié)議另有明確約定外，未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的所有條款和條件。

（6）獨(dú)立締約方：本協(xié)議由雙方授權(quán)代表簽署，代表各自公司或?qū)嶓w行事。各締約方是獨(dú)立的法律實(shí)體，其行為受各自內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的約束。一方不得因其內(nèi)部人員的行為或疏忽而免除其在本協(xié)議下的責(zé)任。

（7）適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為免歧義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。雙方均同意受中華人民共和國(guó)法律管轄，并應(yīng)遵守該法律的所有相關(guān)規(guī)定。

（8）標(biāo)題：本協(xié)議各條款的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響條款的含義或解釋。

（9）放棄：任何一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不應(yīng)被視為對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，除非該方以書面形式明確放棄。單次或部分行使某項(xiàng)權(quán)利，不構(gòu)成對(duì)該權(quán)利的放棄，也不影響其繼續(xù)行使該權(quán)利或行使其他權(quán)利。

（10）文本與份數(shù)：本協(xié)議以中文書就，一式陸（6）份，甲乙雙方各執(zhí)叁（3）份，具有同等法律效力。各份具有同等效力，任何一份的變更或修改均需經(jīng)雙方書面同意。

第十條附則

（1）附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：

附件一：《工程項(xiàng)目清單》

附件二：《工程項(xiàng)目》權(quán)屬證明文件清單

附件三：乙方承諾無(wú)重大權(quán)利負(fù)擔(dān)的聲明

附件四：項(xiàng)目查驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)（若適用）

上述附件內(nèi)容構(gòu)成本協(xié)議的有機(jī)組成部分，對(duì)雙方具有約束力。若附件內(nèi)容與正文存在沖突，以書面形式后簽署或日期在后的為準(zhǔn)，若無(wú)