?；饏f(xié)議書亞美尼亞1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“亞美尼亞共和國聯(lián)合商業(yè)集團(tuán)”，是一家在亞美尼亞共和國注冊成立的綜合性商業(yè)實(shí)體，主營業(yè)務(wù)涵蓋國際貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)及投資咨詢。甲方地址位于亞美尼亞共和國首都埃里溫市區(qū)共和國大道15號，建筑面積達(dá)5000平方米的現(xiàn)代化辦公樓內(nèi)。甲方法定代表人為瓦龍·薩里揚(yáng)，曾任亞美尼亞國家商會秘書長，擁有豐富的國際貿(mào)易及法律事務(wù)處理經(jīng)驗(yàn)。甲方聯(lián)系方式包括：國際電話號碼+374998877000，電子郵箱walon.saryan@business.am，以及官方www.businessam.am。

甲方自2020年起與亞美尼亞當(dāng)?shù)囟嗉移髽I(yè)及政府機(jī)構(gòu)建立了長期合作關(guān)系，尤其在農(nóng)產(chǎn)品出口、房地產(chǎn)租賃及跨境投資領(lǐng)域表現(xiàn)突出。2023年，甲方通過亞美尼亞共和國外交部投資促進(jìn)局牽線，與乙方就特定商業(yè)項(xiàng)目達(dá)成初步合作意向，雙方基于共同利益及市場拓展需求，決定簽署本協(xié)議，以明確合作框架及權(quán)利義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“亞美尼亞創(chuàng)新科技有限責(zé)任公司”，是一家在亞美尼亞共和國注冊成立的科技型企業(yè)，專注于智能軟件開發(fā)、數(shù)據(jù)分析及云計(jì)算服務(wù)。乙方地址位于亞美尼亞共和國埃里溫市新巴尼ovsky區(qū)創(chuàng)新園區(qū)B棟3層，辦公面積2000平方米，配備先進(jìn)研發(fā)設(shè)備及數(shù)據(jù)中心。乙方法定代表人為安娜·哈恰圖良，畢業(yè)于亞美尼亞國立理工大學(xué)計(jì)算機(jī)科學(xué)專業(yè)，擁有十年以上軟件開發(fā)及項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)。乙方聯(lián)系方式包括：國際電話號碼+374988556611，電子郵箱anna.hachaturoyan@tech.am，以及官方www.tech.am。

乙方自2018年起在亞美尼亞科技領(lǐng)域占據(jù)領(lǐng)先地位，其開發(fā)的多款智能軟件產(chǎn)品已出口至歐盟及鄰國市場，并與多家中東歐國家政府機(jī)構(gòu)達(dá)成技術(shù)合作協(xié)議。2023年，乙方通過亞美尼亞科技部推薦，與甲方就跨境數(shù)據(jù)服務(wù)及軟件開發(fā)項(xiàng)目展開洽談，雙方基于技術(shù)互補(bǔ)及市場協(xié)同效應(yīng)，決定簽署本協(xié)議，以規(guī)范合作流程并保障雙方權(quán)益。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方“亞美尼亞共和國聯(lián)合商業(yè)集團(tuán)”與乙方“亞美尼亞創(chuàng)新科技有限責(zé)任公司”于2023年12月15日在亞美尼亞共和國埃里溫市簽署，旨在明確雙方在跨境商業(yè)合作中的權(quán)利義務(wù)及合作框架。協(xié)議背景如下：

甲方作為亞美尼亞市場的重要商業(yè)實(shí)體，計(jì)劃拓展跨境數(shù)據(jù)服務(wù)及軟件開發(fā)業(yè)務(wù)，并需借助乙方的技術(shù)優(yōu)勢完成項(xiàng)目落地。乙方則希望借助甲方的商業(yè)資源和市場渠道，擴(kuò)大其軟件產(chǎn)品的國際市場份額。雙方基于互惠互利原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下合作共識：

1.**合作領(lǐng)域**：甲方委托乙方提供智能軟件開發(fā)、數(shù)據(jù)分析及云計(jì)算服務(wù)，涵蓋商業(yè)數(shù)據(jù)分析平臺、跨境支付系統(tǒng)及智能物流管理軟件等。

2.**合作前提**：雙方需確保所有項(xiàng)目內(nèi)容符合亞美尼亞及目標(biāo)市場國家的法律法規(guī)，并建立數(shù)據(jù)安全保護(hù)機(jī)制。

3.**合作期限**：本協(xié)議有效期為三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止，期滿后可協(xié)商續(xù)簽。

4.**合作目標(biāo)**：通過雙方資源整合，實(shí)現(xiàn)技術(shù)輸出與商業(yè)拓展的雙贏，并逐步構(gòu)建跨境數(shù)字生態(tài)系統(tǒng)。

本協(xié)議的簽署標(biāo)志著雙方正式開啟深度合作，后續(xù)條款將詳細(xì)規(guī)定項(xiàng)目執(zhí)行、費(fèi)用結(jié)算、違約責(zé)任及爭議解決等內(nèi)容，以保障雙方合法權(quán)益并推動合作順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在跨境數(shù)據(jù)服務(wù)及軟件開發(fā)領(lǐng)域的合作框架，通過整合雙方資源，共同開發(fā)、推廣及運(yùn)營智能軟件產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)。具體內(nèi)容涵蓋：

1.甲方委托乙方設(shè)計(jì)、開發(fā)并交付符合商業(yè)需求的智能軟件系統(tǒng)，包括但不限于商業(yè)數(shù)據(jù)分析平臺、跨境支付系統(tǒng)及智能物流管理軟件；

2.乙方根據(jù)甲方需求提供技術(shù)咨詢、系統(tǒng)測試、數(shù)據(jù)安全保障及后續(xù)維護(hù)服務(wù)；

3.雙方共同制定市場推廣策略，通過甲方商業(yè)渠道及乙方技術(shù)優(yōu)勢拓展目標(biāo)市場；

4.建立長期合作機(jī)制，逐步擴(kuò)展至其他科技領(lǐng)域，如、區(qū)塊鏈等。

本協(xié)議旨在通過標(biāo)準(zhǔn)化合作流程，確保項(xiàng)目高效執(zhí)行，并最大化雙方商業(yè)利益。

第二條定義

1.**“智能軟件系統(tǒng)”**指由乙方開發(fā)并交付的，具備數(shù)據(jù)分析、自動化處理及用戶交互功能的軟件產(chǎn)品，包括但不限于商業(yè)數(shù)據(jù)分析平臺、跨境支付系統(tǒng)及智能物流管理軟件；

2.**“服務(wù)期限”**指乙方提供軟件開發(fā)、測試、部署及維護(hù)服務(wù)的具體時間段，以本協(xié)議及附件中載明的日期為準(zhǔn)；

3.**“數(shù)據(jù)安全保護(hù)機(jī)制”**指雙方共同建立的數(shù)據(jù)加密、訪問控制及合規(guī)性審查制度，確保用戶數(shù)據(jù)符合亞美尼亞及目標(biāo)市場國家的隱私保護(hù)法規(guī)；

4.**“目標(biāo)市場”**指亞美尼亞、歐盟、中東歐及高潛力新興市場國家；

5.**“驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)”**指甲方對乙方交付的智能軟件系統(tǒng)性能、功能及安全性的最終確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，以雙方簽署的驗(yàn)收報(bào)告為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.**甲方的權(quán)力與義務(wù)**

甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供智能軟件開發(fā)及技術(shù)服務(wù)，并有權(quán)對乙方的履約情況進(jìn)行監(jiān)督。甲方的義務(wù)包括：

(1)**項(xiàng)目需求確認(rèn)**：甲方應(yīng)在協(xié)議簽署后15日內(nèi)向乙方提供詳細(xì)的項(xiàng)目需求文檔，包括功能模塊、性能指標(biāo)及數(shù)據(jù)接口要求，并確保需求的合法合規(guī)性；

(2)**費(fèi)用支付**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時足額支付乙方服務(wù)費(fèi)用，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任；

(3)**知識產(chǎn)權(quán)配合**：甲方應(yīng)提供必要的資料協(xié)助乙方完成軟件開發(fā)，并對自身提供的數(shù)據(jù)及資料擁有合法權(quán)利；

(4)**市場推廣支持**：甲方應(yīng)利用自身商業(yè)資源，協(xié)助乙方進(jìn)行軟件產(chǎn)品的市場推廣，包括但不限于渠道對接、客戶邀約及品牌宣傳；

(5)**保密義務(wù)**：甲方應(yīng)對雙方合作中獲悉的乙方商業(yè)秘密及技術(shù)信息承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)乙方書面同意不得泄露給第三方。

2.**乙方的權(quán)力與義務(wù)**

乙方有權(quán)要求甲方按時提供項(xiàng)目需求及必要配合，并有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用。乙方的義務(wù)包括：

(1)**專業(yè)開發(fā)**：乙方應(yīng)組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)，按照甲方確認(rèn)的需求文檔及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，完成智能軟件系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、開發(fā)及測試，確保系統(tǒng)功能穩(wěn)定、性能達(dá)標(biāo)；

(2)**數(shù)據(jù)安全責(zé)任**：乙方應(yīng)建立完善的數(shù)據(jù)安全保護(hù)機(jī)制，確保項(xiàng)目涉及的所有數(shù)據(jù)符合亞美尼亞GDPR及歐盟通用數(shù)據(jù)保護(hù)條例要求，并承擔(dān)因數(shù)據(jù)泄露導(dǎo)致的法律責(zé)任；

(3)**知識產(chǎn)權(quán)保障**：乙方保證其提供的軟件系統(tǒng)不侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，并授予甲方在協(xié)議期限內(nèi)全球范圍內(nèi)的商業(yè)使用權(quán)；如因乙方原因引發(fā)知識產(chǎn)權(quán)糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；

(4)**技術(shù)支持與維護(hù)**：乙方應(yīng)在軟件交付后提供12個月維護(hù)服務(wù)，包括系統(tǒng)升級、故障修復(fù)及性能優(yōu)化，維護(hù)費(fèi)用按本協(xié)議第五條約定結(jié)算；

(5)**合規(guī)性保證**：乙方應(yīng)確保軟件產(chǎn)品符合目標(biāo)市場國家的法律法規(guī)，并協(xié)助甲方完成相關(guān)合規(guī)認(rèn)證；如因乙方未履行該義務(wù)導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方需承擔(dān)賠償責(zé)任；

(6)**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對雙方合作中獲悉的甲方商業(yè)秘密及項(xiàng)目信息承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)甲方書面同意不得用于協(xié)議以外的用途；

(7)**第三方合作管理**：如需引入第三方供應(yīng)商（如云服務(wù)商、測試機(jī)構(gòu)等），乙方應(yīng)事先征得甲方同意，并確保第三方服務(wù)不損害甲方利益。

雙方均應(yīng)確保履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)符合亞美尼亞共和國相關(guān)法律法規(guī)，并可根據(jù)合作需要，通過書面補(bǔ)充協(xié)議調(diào)整權(quán)利義務(wù)內(nèi)容。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥150,000,000.00），該費(fèi)用包含乙方為完成本協(xié)議第一條所述智能軟件系統(tǒng)開發(fā)、測試、部署及12個月維護(hù)服務(wù)所需的一切成本。費(fèi)用已考慮稅費(fèi)因素，具體構(gòu)成詳見附件二《項(xiàng)目費(fèi)用明細(xì)表》。

2.**支付方式**：雙方采用銀行轉(zhuǎn)賬方式結(jié)算服務(wù)費(fèi)用。甲方應(yīng)在以下節(jié)點(diǎn)向乙方支付相應(yīng)款項(xiàng)：

（1）協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi)，支付總費(fèi)用的30%（￥45,000,000.00），作為項(xiàng)目啟動預(yù)付款；

（2）軟件系統(tǒng)核心功能模塊開發(fā)完成并通過初步驗(yàn)收后30個工作日內(nèi)，支付總費(fèi)用的40%（￥60,000,000.00）；

（3）軟件系統(tǒng)整體交付并完成最終驗(yàn)收后60個工作日內(nèi)，支付剩余的30%（￥45,000,000.00）。

3.**支付時間**：甲方應(yīng)在收到乙方開具的等額發(fā)票后15個工作日內(nèi)完成支付，乙方應(yīng)在收到甲方支付款項(xiàng)后5個工作日內(nèi)提供相應(yīng)發(fā)票及付款憑證。逾期支付視為違約，甲方需按每日1%向乙方支付逾期款項(xiàng)的違約金，直至付清為止。

4.**稅費(fèi)處理**：雙方各自承擔(dān)因提供服務(wù)或接收服務(wù)而產(chǎn)生的稅費(fèi)，除非本協(xié)議另有約定或當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)要求一方代繳另一方稅費(fèi)，否則不得要求對方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽署之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。期滿后如需續(xù)簽，雙方應(yīng)在有效期屆滿前90日協(xié)商確定續(xù)簽條件并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

2.**項(xiàng)目進(jìn)度安排**：

（1）需求分析階段：自協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)完成，乙方提交需求分析報(bào)告供甲方確認(rèn)；

（2）系統(tǒng)開發(fā)階段：自需求確認(rèn)之日起180日內(nèi)完成，期間乙方每30日向甲方提交階段性開發(fā)成果報(bào)告；

（3）測試與驗(yàn)收階段：開發(fā)完成后60日內(nèi)完成，甲方應(yīng)在收到測試報(bào)告后15個工作日內(nèi)驗(yàn)收；

（4）維護(hù)服務(wù)期：自軟件正式交付之日起12個月，乙方應(yīng)在收到故障報(bào)告后4小時內(nèi)響應(yīng)，8小時內(nèi)提供解決方案。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)**：

（1）協(xié)議簽署：2023年12月15日；

（2）首筆款項(xiàng)支付：2023年12月25日前；

（3）項(xiàng)目最終交付：2025年6月30日前；

（4）維護(hù)服務(wù)終止：2026年6月30日。

4.**延期處理**：如因不可抗力或經(jīng)雙方書面同意的變更導(dǎo)致項(xiàng)目延期，相關(guān)延期時間應(yīng)計(jì)入履行期限。任何一方不得單方面延長履行期限，但應(yīng)提前30日書面通知對方。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）**未按時支付款項(xiàng)**：甲方未按第四條約定支付任何一期服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過合同總金額的30%。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%費(fèi)用作為賠償；

（2）**提供虛假需求**：如甲方提供的需求文檔存在虛假陳述或重大遺漏，導(dǎo)致乙方開發(fā)工作偏差，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的額外成本，并賠償乙方最高50萬元的直接損失；

（3）**拒絕驗(yàn)收**：甲方無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收符合約定標(biāo)準(zhǔn)的軟件系統(tǒng)，視為驗(yàn)收合格，并應(yīng)按約定支付剩余款項(xiàng)。如甲方因驗(yàn)收不合格要求返工，返工費(fèi)用由責(zé)任方承擔(dān)（因乙方技術(shù)缺陷導(dǎo)致的除外）。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）**未按時交付系統(tǒng)**：乙方未按第五條約定的最終交付時間完成系統(tǒng)開發(fā)，每逾期一日，應(yīng)按未完成工作金額的萬分之五向甲方支付違約金，違約金總額不超過合同總金額的20%。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付款項(xiàng)的120%作為賠償；

（2）**系統(tǒng)質(zhì)量不合格**：交付的軟件系統(tǒng)存在嚴(yán)重功能缺陷或安全漏洞，經(jīng)測試確認(rèn)后，乙方應(yīng)在10個工作日內(nèi)修復(fù)。如兩次修復(fù)后仍不合格，甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)階段已支付費(fèi)用的50%，并有權(quán)要求乙方賠償因系統(tǒng)故障造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償上限為該階段費(fèi)用總額的200%；

（3）**侵犯知識產(chǎn)權(quán)**：如因乙方提供的軟件系統(tǒng)侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致甲方遭受訴訟或行政處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任及賠償費(fèi)用，并賠償甲方最高500萬元的直接損失。

3.**其他違約情形**：

（1）**泄露商業(yè)秘密**：任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)向守約方支付違約金100萬元，并賠償守約方因此遭受的全部損失；

（2）**單方解除協(xié)議**：除本協(xié)議另有約定外，任何一方單方解除協(xié)議，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц逗贤偨痤~的30%作為違約金。但因?qū)Ψ絿?yán)重違約導(dǎo)致解除的除外，此時違約金按實(shí)際損失計(jì)算；

（3）**不可抗力免責(zé)**：如因不可抗力導(dǎo)致違約，違約方應(yīng)立即通知對方并采取措施減少損失，雙方可根據(jù)影響程度協(xié)商減免違約責(zé)任。

4.**賠償上限**：除本協(xié)議明確約定外，任何一方的賠償責(zé)任均不超過合同總金額的300%，超過部分雙方互不承擔(dān)。雙方均應(yīng)保證其履約行為不違反任何強(qiáng)制性法律法規(guī)，如因違反導(dǎo)致對方損失的，違約方應(yīng)全額賠償。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律修訂、禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等不可歸責(zé)于任何一方的事件。

2.**通知義務(wù)**：任何一方發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、事故報(bào)告等）。雙方應(yīng)在收到通知后30日內(nèi)協(xié)商確定不可抗力的影響及后續(xù)處理方案。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行時，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。如不可抗力持續(xù)超過60日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算。

4.**不可抗力解除條件**：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)在10個工作日內(nèi)恢復(fù)履行義務(wù)。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議，并按實(shí)際損失分擔(dān)責(zé)任。

5.**不可抗力證明**：本協(xié)議所稱不可抗力證明包括但不限于官方公告、法院判決、公證文書等具有法律效力的文件。雙方應(yīng)妥善保存相關(guān)證據(jù)，并在爭議解決時提交。

6.**不可抗力與免責(zé)限制**：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍需履行保密、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)等持續(xù)性義務(wù)。如一方利用不可抗力事件規(guī)避自身責(zé)任，其行為無效，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不超過30日。協(xié)商應(yīng)本著平等互利原則，以書面形式記錄協(xié)商內(nèi)容及結(jié)果。

2.**調(diào)解程序**：如協(xié)商未果，雙方可共同委托亞美尼亞共和國國際貿(mào)易協(xié)會或雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵守相關(guān)調(diào)解規(guī)則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

3.**仲裁程序**：如調(diào)解未果或雙方未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交亞美尼亞共和國國際商事仲裁中心，按照該中心現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

4.**仲裁適用法律**：仲裁應(yīng)適用亞美尼亞共和國法律，仲裁語言為英語。雙方在仲裁前應(yīng)提交爭議事項(xiàng)的中文及英文版本文件。

5.**訴訟排除**：除仲裁外，雙方均不得就本協(xié)議項(xiàng)下爭議向任何法院提起訴訟。仲裁前已進(jìn)行的訴訟程序應(yīng)予終止。

6.**管轄選擇**：仲裁地點(diǎn)為亞美尼亞共和國埃里溫市，仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，第三名由雙方共同指定或由仲裁中心主席指定。

7.**費(fèi)用承擔(dān)**：仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)自身律師費(fèi)及差旅費(fèi)。如雙方達(dá)成和解，仲裁庭可酌情決定費(fèi)用分配方案。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前30日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后5日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不具法律效力。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面