跳槽保密協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），法定代表人：李明，注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層X(jué)X室，聯(lián)系電話：010-XXXXXXX。甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要業(yè)務(wù)涉及軟件開(kāi)發(fā)、信息技術(shù)服務(wù)及智能系統(tǒng)集成。甲方在行業(yè)內(nèi)具有較高的市場(chǎng)地位和技術(shù)實(shí)力，擁有完整的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)體系及規(guī)范的業(yè)務(wù)流程管理。甲方與乙方在前期已建立合作關(guān)系，乙方曾為甲方提供過(guò)技術(shù)咨詢服務(wù)，雙方在合作過(guò)程中積累了良好的信任基礎(chǔ)。鑒于乙方在服務(wù)過(guò)程中可能接觸甲方商業(yè)秘密，為保護(hù)甲方的合法權(quán)益，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本保密協(xié)議，以明確雙方在合作及合作終止后的保密義務(wù)和責(zé)任。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），法定代表人：張華，注冊(cè)地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)XX號(hào)樓XX室，聯(lián)系電話：021-XXXXXXX。乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的科技服務(wù)企業(yè)，專注于為企業(yè)提供數(shù)據(jù)分析、系統(tǒng)開(kāi)發(fā)及網(wǎng)絡(luò)安全解決方案。乙方具備專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在服務(wù)過(guò)程中能夠接觸到甲方的部分商業(yè)信息及核心技術(shù)資料。根據(jù)雙方前期合作的需要，乙方需在服務(wù)期間及服務(wù)結(jié)束后對(duì)甲方的相關(guān)資料進(jìn)行保密處理。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，防止商業(yè)秘密泄露，雙方經(jīng)平等協(xié)商，達(dá)成如下保密協(xié)議。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議是甲乙雙方基于前期合作基礎(chǔ)，為保護(hù)甲方商業(yè)秘密而簽訂的法律文件。甲方作為委托方，委托乙方提供特定技術(shù)服務(wù)或咨詢服務(wù)，在此過(guò)程中，乙方將不可避免地接觸到甲方的內(nèi)部資料、客戶信息、技術(shù)方案等商業(yè)秘密。為防止商業(yè)秘密泄露對(duì)甲方造成損害，雙方約定，乙方在合作期間及合作結(jié)束后均需嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，不得以任何形式披露、使用或允許第三方接觸甲方的商業(yè)秘密。本協(xié)議的簽訂不僅是對(duì)雙方合作關(guān)系的法律約束，更是對(duì)甲方核心競(jìng)爭(zhēng)力的保護(hù)措施。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋雙方權(quán)利義務(wù)、保密范圍、違約責(zé)任等關(guān)鍵條款，確保甲方的商業(yè)秘密得到有效保障。雙方均應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則履行本協(xié)議，任何一方違反約定均需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本協(xié)議的簽訂是雙方合作的前提條件，任何一方未履行保密義務(wù)均可能導(dǎo)致協(xié)議終止，并需承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在合作及合作終止后對(duì)商業(yè)秘密的保密義務(wù)，防止因乙方接觸、知悉甲方商業(yè)秘密而導(dǎo)致泄密風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)甲方的合法權(quán)益。本協(xié)議涉及的保密內(nèi)容包括但不限于：甲方的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)策略、客戶信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)方案、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、源代碼、軟件程序、數(shù)據(jù)庫(kù)信息、營(yíng)銷(xiāo)計(jì)劃、未公開(kāi)的會(huì)議內(nèi)容以及其他在合作過(guò)程中由甲方提供或乙方接觸到的具有商業(yè)價(jià)值的非公開(kāi)信息。雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的保密范圍，確保甲方的商業(yè)秘密不被泄露或不當(dāng)使用。本協(xié)議旨在通過(guò)法律手段約束乙方行為，為甲方的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展提供安全保障。

第二條定義

1.**商業(yè)秘密**：指不為公眾所知悉、能為甲方帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息，包括但不限于技術(shù)方案、設(shè)計(jì)圖紙、源代碼、客戶名單、營(yíng)銷(xiāo)策略等。

2.**保密義務(wù)**：指乙方對(duì)接觸到的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)的保密責(zé)任，包括不泄露、不使用、不傳播，并采取合理措施防止第三方接觸保密信息。

3.**合作期間**：指本協(xié)議簽訂之日起至本協(xié)議終止之日止的期間。

4.**合作終止**：指本協(xié)議因履行完畢、協(xié)商解除或法定解除等原因終止的情形。

5.**合理措施**：指乙方為保護(hù)商業(yè)秘密所采取的必要措施，如設(shè)置訪問(wèn)權(quán)限、加密文件、限制員工知悉范圍等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方在合作期間及合作結(jié)束后嚴(yán)格履行保密義務(wù)，并對(duì)乙方的保密行為進(jìn)行監(jiān)督。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供必要的保密措施清單，并定期檢查保密措施的落實(shí)情況。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供明確的商業(yè)秘密范圍，并確保乙方在合作前已充分知悉保密內(nèi)容。

（4）甲方有權(quán)要求乙方在接觸商業(yè)秘密時(shí)，簽署補(bǔ)充保密協(xié)議或同意額外的保密條款。

（5）甲方應(yīng)采取合理措施保護(hù)自身的商業(yè)秘密，如設(shè)置內(nèi)部保密制度、對(duì)員工進(jìn)行保密培訓(xùn)等。

（6）在合作終止后，甲方有權(quán)要求乙方返還或銷(xiāo)毀所有包含商業(yè)秘密的資料，并出具書(shū)面證明。

（7）甲方應(yīng)確保其提供的保密信息真實(shí)有效，如因信息錯(cuò)誤導(dǎo)致乙方泄密，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供明確的商業(yè)秘密范圍及保密要求，以確保合理履行保密義務(wù)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方對(duì)商業(yè)秘密采取不低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的保密措施，并在必要時(shí)提出改進(jìn)建議。

（3）乙方應(yīng)嚴(yán)格限制接觸商業(yè)秘密的員工范圍，并對(duì)內(nèi)部員工進(jìn)行保密培訓(xùn)，確保其理解保密義務(wù)的重要性。

（4）乙方應(yīng)采取以下措施保護(hù)商業(yè)秘密：

-對(duì)所有包含商業(yè)秘密的資料進(jìn)行編號(hào)管理，設(shè)置訪問(wèn)權(quán)限；

-對(duì)電子文件進(jìn)行加密處理，并定期更換密碼；

-禁止員工將商業(yè)秘密信息存儲(chǔ)在個(gè)人設(shè)備或非授權(quán)平臺(tái)上；

-在離職時(shí)強(qiáng)制執(zhí)行保密協(xié)議，并要求員工簽署保密承諾書(shū)。

（5）乙方在任何情況下均不得以任何形式披露、使用或允許第三方接觸甲方的商業(yè)秘密，包括但不限于口頭泄露、書(shū)面?zhèn)鞑?、網(wǎng)絡(luò)發(fā)布等。

（6）在合作期間，乙方如需對(duì)外合作或提供第三方服務(wù)，必須事先獲得甲方的書(shū)面同意，并要求第三方簽署同等保密協(xié)議。

（7）在合作終止后，乙方應(yīng)立即停止使用甲方的商業(yè)秘密，并在甲方要求時(shí)返還或銷(xiāo)毀所有相關(guān)資料，并出具書(shū)面證明。

（8）如因乙方原因?qū)е律虡I(yè)秘密泄露，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失、間接損失及甲方為泄密事件所支付的合理費(fèi)用。

（9）乙方有權(quán)要求甲方在協(xié)議終止后繼續(xù)履行保密義務(wù)，期限為協(xié)議終止之日起五年。

（10）乙方應(yīng)建立內(nèi)部保密審計(jì)機(jī)制，定期檢查保密措施的落實(shí)情況，并在發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)及時(shí)向甲方報(bào)告。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下服務(wù)（或咨詢）的費(fèi)用為人民幣肆拾萬(wàn)元整（￥400,000.00）。該費(fèi)用為固定總價(jià)，包含乙方為完成約定服務(wù)所產(chǎn)生的一切費(fèi)用。支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式，乙方應(yīng)在收到甲方支付款項(xiàng)后，按照本協(xié)議約定提供服務(wù)。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)，向乙方支付總費(fèi)用的50%，即人民幣貳拾萬(wàn)元整（￥200,000.00）；剩余50%即人民幣貳拾萬(wàn)元整（￥200,000.00），甲方應(yīng)在乙方完成全部服務(wù)內(nèi)容并經(jīng)甲方書(shū)面確認(rèn)后三十日內(nèi)支付。甲方支付款項(xiàng)應(yīng)匯入乙方指定銀行賬戶，賬號(hào)：XX6222-XXXXXX，開(kāi)戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：XX信息技術(shù)有限公司。若甲方因故未能按時(shí)支付，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付已產(chǎn)生費(fèi)用的全部款項(xiàng)及違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自本協(xié)議簽訂之日起至乙方完成全部約定服務(wù)內(nèi)容并經(jīng)甲方書(shū)面確認(rèn)之日止。在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應(yīng)按照約定提供服務(wù)，甲方應(yīng)按照約定支付費(fèi)用。本協(xié)議約定的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后五年內(nèi)持續(xù)有效。若雙方在本協(xié)議履行期間需要變更服務(wù)內(nèi)容或期限，應(yīng)另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得單方面變更或解除本協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付已產(chǎn)生費(fèi)用的全部款項(xiàng)、本協(xié)議項(xiàng)下全部未支付的服務(wù)費(fèi)用以及相當(dāng)于總服務(wù)費(fèi)用20%的違約金。

（2）若因甲方原因?qū)е乱曳綗o(wú)法正常履行服務(wù)（如提供的信息不完整、不及時(shí)或存在錯(cuò)誤），甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。甲方逾期提供必要條件或配合，每逾期一日，應(yīng)按乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失的千分之一向乙方支付違約金。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未能按照本協(xié)議約定按時(shí)、按質(zhì)完成服務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)補(bǔ)正。若乙方逾期未補(bǔ)正或服務(wù)質(zhì)量不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況減少服務(wù)費(fèi)用或解除本協(xié)議。乙方應(yīng)退還甲方已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的費(fèi)用，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）若乙方違反本協(xié)議第二條、第三條第2款約定的保密義務(wù)，以任何形式泄露、使用或允許第三方接觸甲方的商業(yè)秘密，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)秘密價(jià)值損失、費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。違約金金額不低于商業(yè)秘密價(jià)值損失的50%，且不低于人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00）。若違約行為導(dǎo)致甲方商業(yè)秘密滅失或難以彌補(bǔ)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）若乙方在服務(wù)過(guò)程中因故意或重大過(guò)失給甲方造成其他損害（如數(shù)據(jù)丟失、系統(tǒng)癱瘓等），應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)足以彌補(bǔ)甲方的全部損失。

（4）本協(xié)議終止后，乙方仍不得以任何形式使用、泄露甲方的商業(yè)秘密，否則應(yīng)按照本協(xié)議第六條第2款之約定承擔(dān)違約責(zé)任。

**3.違約金與賠償?shù)年P(guān)系**

雙方同意，違約金與賠償損失不能同時(shí)適用。若一方違約，守約方有權(quán)選擇要求違約方支付違約金或賠償實(shí)際損失，但賠償金額不得超過(guò)違約方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的損失范圍。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。

**4.不可抗力導(dǎo)致的違約**

若因不可抗力（如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致一方無(wú)法履行本協(xié)議，該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或不能履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取積極措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)的實(shí)質(zhì)性困難或延遲。

2.**通知與證明**

任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生后五日）書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力事件的影響，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。若不可抗力持續(xù)超過(guò)三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否暫停、變更或解除本協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**

因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議，已發(fā)生的不可抗力事件不影響本協(xié)議其他條款的效力，包括保密義務(wù)、違約責(zé)任等。若不可抗力事件直接導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.**不可抗力與保密義務(wù)的獨(dú)立性**

不可抗力事件的發(fā)生不免除任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，除非不可抗力事件直接導(dǎo)致商業(yè)秘密因無(wú)法控制的外部原因而泄露，該方已采取合理措施仍無(wú)法避免的，可部分免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并配合。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書(shū)并經(jīng)雙方簽收后具有約束力。

2.**仲裁**

若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市），仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)履行裁決。

3.**訴訟**

除上述仲裁條款外，任何一方亦有權(quán)在協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）或乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決爭(zhēng)議。選擇訴訟解決的，應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。若一方選擇訴訟，另一方在收到訴訟通知后三十日內(nèi)未提起反訴或仲裁的，視為放棄該爭(zhēng)議解決方式，另一方可行使原選擇的權(quán)利。

4.**管轄的唯一性**

本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款具有獨(dú)立性，不影響任何一方依據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定向?qū)Ψ街鲝垯?quán)利或采取補(bǔ)救措施。任何一方在本協(xié)議約定爭(zhēng)議解決程序之外采取的法律行動(dòng)均視為無(wú)效，除非雙方事先書(shū)面同意。

第九條其他條款

1.**通知方式**

本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后三日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書(shū)面文件方為有效。任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得單方面修改本協(xié)議內(nèi)容。口頭約定或未簽署的修改不產(chǎn)生法律效力。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何附件或補(bǔ)充文件均為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

4.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款