上汽斑馬協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：上汽集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）。

甲方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)碧波路500號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張勇。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：斑馬網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

乙方地址：上海市徐匯區(qū)宜山路1289號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲方作為國內(nèi)領(lǐng)先的汽車制造業(yè)巨頭，致力于推動(dòng)汽車產(chǎn)業(yè)與智能科技的深度融合，提升用戶體驗(yàn)與出行效率。乙方作為專注于智能網(wǎng)聯(lián)汽車及出行服務(wù)領(lǐng)域的創(chuàng)新企業(yè)，擁有領(lǐng)先的智能駕駛技術(shù)、車聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)及數(shù)據(jù)分析能力?；陔p方在汽車智能化、數(shù)字化領(lǐng)域的戰(zhàn)略協(xié)同需求，以及甲方對(duì)高品質(zhì)智能出行解決方案的迫切需求，雙方本著平等互利、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下合作協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在智能網(wǎng)聯(lián)汽車銷售、租賃、委托服務(wù)等方面的權(quán)利與義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施與雙方的合法權(quán)益。協(xié)議的履行將依托于雙方在技術(shù)、市場(chǎng)、資源等方面的深度整合，共同打造符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的智能出行生態(tài)體系。甲方通過引入乙方的技術(shù)與服務(wù)，優(yōu)化汽車產(chǎn)品功能，提升用戶交互體驗(yàn)；乙方則借助甲方的市場(chǎng)渠道與品牌影響力，拓展智能出行服務(wù)領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)雙方業(yè)務(wù)的協(xié)同增長(zhǎng)。本協(xié)議的簽訂與履行，是雙方深化戰(zhàn)略合作的重要里程碑，將共同推動(dòng)汽車產(chǎn)業(yè)向智能化、網(wǎng)聯(lián)化、共享化方向發(fā)展，為用戶提供更加安全、便捷、高效的出行服務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在智能網(wǎng)聯(lián)汽車銷售、租賃、委托服務(wù)及技術(shù)研發(fā)等領(lǐng)域的合作目的、合作范圍及具體內(nèi)容。具體而言，甲方利用其汽車制造能力與市場(chǎng)資源，結(jié)合乙方的智能網(wǎng)聯(lián)技術(shù)與服務(wù)平臺(tái)，共同開發(fā)、推廣及運(yùn)營搭載斑馬智能系統(tǒng)的汽車產(chǎn)品及服務(wù)。合作范圍包括但不限于：智能網(wǎng)聯(lián)汽車的銷售與渠道管理、汽車租賃業(yè)務(wù)的合作運(yùn)營、車聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)的委托分析與應(yīng)用、智能駕駛技術(shù)的聯(lián)合研發(fā)與測(cè)試、以及雙方共同拓展的的其他相關(guān)智能出行服務(wù)。通過本次合作，雙方旨在構(gòu)建一個(gè)集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的智能出行生態(tài)閉環(huán)，提升雙方在智能網(wǎng)聯(lián)汽車領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，為用戶提供更加智能化、個(gè)性化的出行體驗(yàn)。

第二條定義

1.智能網(wǎng)聯(lián)汽車：指集成先進(jìn)車載信息娛樂系統(tǒng)、車聯(lián)網(wǎng)通信技術(shù)、智能駕駛輔助系統(tǒng)及大數(shù)據(jù)分析功能的汽車產(chǎn)品。

2.斑馬智能系統(tǒng)：指由乙方提供或授權(quán)的，包含智能座艙、智能駕駛、車聯(lián)網(wǎng)服務(wù)等功能的綜合性智能系統(tǒng)平臺(tái)。

3.車聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)：指通過智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)生的，包含車輛運(yùn)行狀態(tài)、用戶行為數(shù)據(jù)、環(huán)境感知數(shù)據(jù)等各類信息。

4.委托服務(wù)：指甲方委托乙方提供的車聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)分析、系統(tǒng)維護(hù)、技術(shù)支持等服務(wù)。

5.合作產(chǎn)品：指甲乙雙方共同開發(fā)或推廣的，搭載斑馬智能系統(tǒng)的汽車產(chǎn)品及服務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供斑馬智能系統(tǒng)及相關(guān)技術(shù)支持，確保系統(tǒng)的穩(wěn)定性與安全性。

（2）甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)品及服務(wù)進(jìn)行市場(chǎng)推廣與銷售，并享有相關(guān)收益。

（3）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付乙方相應(yīng)的技術(shù)授權(quán)費(fèi)、服務(wù)費(fèi)等費(fèi)用，并確保支付及時(shí)。

（4）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行智能網(wǎng)聯(lián)汽車的技術(shù)測(cè)試、數(shù)據(jù)分析等合作項(xiàng)目，提供必要的車輛及用戶數(shù)據(jù)支持。

（5）甲方應(yīng)嚴(yán)格遵守國家及行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)，確保智能網(wǎng)聯(lián)汽車的銷售與服務(wù)符合合規(guī)要求。

（6）甲方應(yīng)保護(hù)用戶隱私，按照協(xié)議約定使用車聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)，并承擔(dān)數(shù)據(jù)安全主體責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付技術(shù)授權(quán)費(fèi)、服務(wù)費(fèi)等費(fèi)用，并確保甲方履行支付義務(wù)。

（2）乙方有權(quán)對(duì)甲方推廣的智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)品及服務(wù)進(jìn)行質(zhì)量監(jiān)督，確保產(chǎn)品符合協(xié)議約定及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

（3）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定提供斑馬智能系統(tǒng)及相關(guān)技術(shù)支持，包括系統(tǒng)升級(jí)、故障排除、數(shù)據(jù)分析等服務(wù)。

（4）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行智能網(wǎng)聯(lián)汽車的市場(chǎng)推廣與銷售，提供必要的技術(shù)培訓(xùn)與市場(chǎng)支持。

（5）乙方應(yīng)確保斑馬智能系統(tǒng)的安全性、穩(wěn)定性與兼容性，并承擔(dān)系統(tǒng)維護(hù)與技術(shù)升級(jí)責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國家及行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)，確保車聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)采集、使用及傳輸?shù)暮弦?guī)性，并采取有效措施保護(hù)用戶隱私。

（7）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行智能網(wǎng)聯(lián)汽車的技術(shù)測(cè)試與數(shù)據(jù)分析，提供必要的技術(shù)文檔與數(shù)據(jù)接口支持。

（8）乙方應(yīng)建立完善的售后服務(wù)體系，及時(shí)響應(yīng)用戶反饋，解決用戶在使用過程中遇到的問題。

（9）乙方應(yīng)尊重甲方市場(chǎng)渠道獨(dú)立性，不得干預(yù)甲方正常的銷售秩序，共同維護(hù)市場(chǎng)利益。

（10）乙方應(yīng)保證其提供的智能網(wǎng)聯(lián)技術(shù)及服務(wù)不侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，如因此產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：本協(xié)議涉及的價(jià)格條款包括但不限于技術(shù)授權(quán)費(fèi)、服務(wù)費(fèi)、系統(tǒng)升級(jí)費(fèi)等。具體價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)算方式由雙方根據(jù)合作項(xiàng)目?jī)?nèi)容在附件中另行約定。所有價(jià)格均以人民幣計(jì)價(jià)，并包含所有稅費(fèi)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付費(fèi)用。支付賬戶信息如下：開戶名稱：斑馬網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司；開戶銀行：中國工商銀行上海徐匯支行；賬號(hào)：622202**********。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方開具等額發(fā)票。

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在協(xié)議生效后十日內(nèi)支付首期費(fèi)用，剩余款項(xiàng)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度分階段支付。具體支付節(jié)點(diǎn)及金額由雙方在附件中詳細(xì)列明。甲方逾期支付超過三十日的，乙方有權(quán)暫停提供服務(wù)，并按日加收未付款項(xiàng)萬分之五的違約金。

4.價(jià)格調(diào)整：如遇國家政策調(diào)整、原材料價(jià)格波動(dòng)等不可抗力因素，導(dǎo)致協(xié)議價(jià)格發(fā)生重大變化的，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整價(jià)格，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)解除協(xié)議。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年。期滿前三個(gè)月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)延三年。

2.合作期限：具體合作項(xiàng)目根據(jù)項(xiàng)目?jī)?nèi)容另行約定，但最短不少于六個(gè)月。項(xiàng)目啟動(dòng)后，雙方應(yīng)按計(jì)劃推進(jìn)，確保關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)達(dá)成。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：包括產(chǎn)品交付時(shí)間、系統(tǒng)上線時(shí)間、數(shù)據(jù)交付時(shí)間等，具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)由雙方在項(xiàng)目計(jì)劃書中明確。任何一方未能按期履行的，應(yīng)按日加收合同總金額千分之二的違約金，但最長(zhǎng)不超過合同總金額的百分之十。

4.中止與解除：如遇重大突發(fā)事件或政策變化，導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方可協(xié)商中止或解除協(xié)議，并按實(shí)際履行情況結(jié)算費(fèi)用。

第六條違約責(zé)任

1.甲方的違約責(zé)任：

（1）甲方未按協(xié)議約定支付費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付合同總金額百分之二十的違約金。

（2）甲方提供的車輛或用戶數(shù)據(jù)不符合協(xié)議約定，影響乙方系統(tǒng)運(yùn)行的，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部損失，并按日加收合同總金額千分之二的違約金。

（3）甲方擅自修改或破壞乙方智能系統(tǒng)，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失，并支付合同總金額百分之五十的違約金。

（4）甲方未配合乙方進(jìn)行技術(shù)測(cè)試或數(shù)據(jù)采集，導(dǎo)致項(xiàng)目延期，應(yīng)按日加收合同總金額千分之二的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的第三方索賠。

（5）甲方泄露乙方商業(yè)秘密或技術(shù)信息，應(yīng)賠償乙方全部損失，并支付合同總金額百分之一百的違約金。

2.乙方的違約責(zé)任：

（1）乙方未按協(xié)議約定提供技術(shù)支持或系統(tǒng)升級(jí)，導(dǎo)致項(xiàng)目延期，應(yīng)按日加收合同總金額千分之二的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的第三方索賠。

（2）乙方提供的智能系統(tǒng)存在重大缺陷或安全隱患，導(dǎo)致甲方或用戶遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付合同總金額百分之五十的違約金。

（3）乙方擅自共享或泄露甲方用戶數(shù)據(jù)，應(yīng)賠償甲方全部損失，并支付合同總金額百分之一百的違約金。

（4）乙方未按時(shí)交付產(chǎn)品或服務(wù)，導(dǎo)致甲方錯(cuò)過市場(chǎng)機(jī)遇，應(yīng)賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失，并支付合同總金額百分之二十的違約金。

（5）乙方侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致協(xié)議解除的，應(yīng)賠償甲方全部損失，并支付合同總金額百分之五十的違約金。

3.違約金上限：雙方約定的違約金總額不得超過合同總金額的百分之三十。如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)另行索賠。

4.緊急補(bǔ)救措施：違約方在收到守約方書面通知后，應(yīng)在合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施，避免或減少損失擴(kuò)大的，違約金可相應(yīng)減少。

5.法律責(zé)任：任何一方違約給對(duì)方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于行政罰款、刑事責(zé)任等。雙方應(yīng)相互配合，確保違約方承擔(dān)全部法律責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響協(xié)議履行的，視為持續(xù)不可抗力。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件后，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于事件發(fā)生后五日）書面通知對(duì)方，說明事件情況及預(yù)計(jì)影響。通知應(yīng)包含事件發(fā)生時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限等詳細(xì)信息。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)事件影響程度及持續(xù)時(shí)間，決定是否暫停履行、部分履行或終止協(xié)議。協(xié)商期間，不因不可抗力事件而免除雙方已產(chǎn)生的義務(wù)。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)事件影響，合理調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)及時(shí)恢復(fù)履行協(xié)議。

5.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)提供充分證據(jù)證明不可抗力事件的發(fā)生及其對(duì)協(xié)議履行的影響，包括但不限于政府公告、媒體報(bào)道、第三方證明等。如無法提供有效證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

6.不可抗力持續(xù)：如不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并按實(shí)際履行情況結(jié)算費(fèi)用。解除協(xié)議不影響雙方根據(jù)不可抗力事件各自享有的權(quán)利及承擔(dān)的義務(wù)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議所稱爭(zhēng)議包括但不限于雙方在協(xié)議履行過程中發(fā)生的合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任等爭(zhēng)議。

2.爭(zhēng)議解決順序：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決爭(zhēng)議。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽訂地或雙方約定的地點(diǎn)進(jìn)行，至少嘗試兩次，并給予對(duì)方合理期限。如協(xié)商未能在三十日內(nèi)達(dá)成一致，雙方應(yīng)提交上海仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

3.仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，配合仲裁庭工作，并承擔(dān)各自仲裁費(fèi)用。仲裁地點(diǎn)為上海市。

4.訴訟選擇：如雙方明確約定選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，則應(yīng)提交上海海事法院或上海市浦東新區(qū)人民法院訴訟解決。法院選擇一經(jīng)確定，非經(jīng)雙方書面同意不得變更。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院審理規(guī)則，并承擔(dān)各自訴訟費(fèi)用。

5.爭(zhēng)議管轄：本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款獨(dú)立存在，不影響雙方根據(jù)協(xié)議其他條款或法律規(guī)定享有的其他權(quán)利。任何一方在爭(zhēng)議解決過程中采取的保全措施或法律行動(dòng)，均不因選擇爭(zhēng)議解決方式而受影響。

6.專屬條款：雙方同意，對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下任何爭(zhēng)議，均應(yīng)適用本爭(zhēng)議解決條款。任何一方單獨(dú)提起的與該條款不一致的爭(zhēng)議解決主張，均應(yīng)被法院或仲裁庭駁回。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件或傳真等方式送達(dá)至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后第五日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件方能生效。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。變更協(xié)議的效力優(yōu)先于原協(xié)議。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，任何一方單方面解除協(xié)議的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц逗贤偨痤~百分之十的違約金，并承擔(dān)由此給對(duì)方造成的損失。解除協(xié)議不影響雙方根據(jù)協(xié)議約定享有的權(quán)利及承擔(dān)的義務(wù)。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后五年內(nèi)。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均受中國法律管轄并受其約束。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解及承諾。

7.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

8.不可轉(zhuǎn)讓：本協(xié)議的任何權(quán)利義務(wù)均不得單方面轉(zhuǎn)讓給第三方。如需轉(zhuǎn)讓，應(yīng)取得對(duì)方書面同意。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件