入伙協(xié)議書合伙協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限公司。

乙方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)XX寫字樓XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍/優(yōu)化資產(chǎn)配置/提升服務(wù)能力，擬與乙方在特定領(lǐng)域開展合作，雙方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就合伙經(jīng)營(yíng)事宜達(dá)成一致意見，特訂立本協(xié)議。合作背景如下：

甲方在XX行業(yè)擁有豐富的市場(chǎng)資源和運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，但需借助乙方的專業(yè)技術(shù)和創(chuàng)新能力以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)。乙方具備XX領(lǐng)域的核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)及穩(wěn)定的供應(yīng)鏈體系，希望通過與甲方的合作擴(kuò)大市場(chǎng)份額，實(shí)現(xiàn)資源共享與互利共贏。雙方經(jīng)初步溝通確認(rèn)，同意以合伙形式共同投資設(shè)立XX項(xiàng)目公司（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”），由甲方主導(dǎo)市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)，乙方負(fù)責(zé)技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品供應(yīng)，雙方共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益。

本協(xié)議旨在明確雙方在合伙經(jīng)營(yíng)中的權(quán)利義務(wù)、合作方式、利益分配及爭(zhēng)議解決機(jī)制，為后續(xù)合作奠定法律基礎(chǔ)。雙方一致同意，本協(xié)議內(nèi)容構(gòu)成雙方合作的前提條件，任何一方違反本協(xié)議約定均需承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。協(xié)議的簽訂及履行將嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)，確保合作行為的合法性、合規(guī)性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方合伙設(shè)立項(xiàng)目公司（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”）的合作宗旨、運(yùn)營(yíng)范圍及責(zé)任分配，通過整合雙方資源，共同開拓XX市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益最大化。合作范圍具體包括：

1.項(xiàng)目公司以XX業(yè)務(wù)為核心，從事XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)售后服務(wù)；

2.雙方共同投入資金、技術(shù)及市場(chǎng)渠道，共享項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)收益；

3.甲乙雙方共同制定項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，參與重大決策，監(jiān)督項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)及運(yùn)營(yíng)活動(dòng)；

4.合作期限自本協(xié)議生效之日起至項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)終止或雙方協(xié)商解除為止。雙方同意以書面形式補(bǔ)充協(xié)議范圍調(diào)整事宜，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第二條定義

1.**項(xiàng)目公司**：指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具體名稱及注冊(cè)地址以工商登記為準(zhǔn)；

2.**合伙期限**：指本協(xié)議約定的合作有效期，自項(xiàng)目公司成立之日起至XX年XX月XX日止；

3.**出資額**：指甲乙雙方認(rèn)繳并實(shí)繳的出資總額，甲方出資XX萬元，乙方出資XX萬元，占股比例分別為XX%和XX%；

4.**經(jīng)營(yíng)收益**：指項(xiàng)目公司依法實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額，扣除稅金、成本及運(yùn)營(yíng)費(fèi)用后的余額；

5.**決策機(jī)制**：指項(xiàng)目公司重大事項(xiàng)（如投資、并購、章程修改等）由甲乙雙方共同審議決定，需三分之二以上表決權(quán)通過；

6.**保密條款**：指雙方對(duì)合作中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密及項(xiàng)目公司未公開信息承擔(dān)永久保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書面同意不得泄露。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

①甲方有權(quán)主導(dǎo)項(xiàng)目公司的市場(chǎng)推廣及客戶關(guān)系維護(hù)，對(duì)銷售策略及渠道管理擁有最終決策權(quán)；

②甲方有權(quán)參與項(xiàng)目公司年度預(yù)算及財(cái)務(wù)預(yù)算的審批，監(jiān)督項(xiàng)目公司資金使用情況；

③甲方有權(quán)指派項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及核心團(tuán)隊(duì)成員，并對(duì)其工作成果承擔(dān)管理責(zé)任；

④甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)變化調(diào)整產(chǎn)品定價(jià)策略，但需提前XX日通知乙方并說明理由。

（2）**義務(wù)**：

①甲方應(yīng)按協(xié)議約定向項(xiàng)目公司實(shí)繳出資額XX萬元，并確保資金來源合法合規(guī)；

②甲方需提供XX行業(yè)市場(chǎng)分析報(bào)告及客戶資源清單，協(xié)助項(xiàng)目公司制定市場(chǎng)進(jìn)入計(jì)劃；

③甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行產(chǎn)品測(cè)試及迭代優(yōu)化，確保研發(fā)進(jìn)度符合協(xié)議約定；

④甲方應(yīng)定期向乙方披露項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)報(bào)表（至少每季度一次），并配合完成稅務(wù)申報(bào)；

⑤甲方需對(duì)項(xiàng)目公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，以認(rèn)繳出資額為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

①乙方有權(quán)主導(dǎo)項(xiàng)目公司的技術(shù)研發(fā)方向及產(chǎn)品架構(gòu)設(shè)計(jì)，對(duì)核心技術(shù)方案擁有決策權(quán)；

②乙方有權(quán)參與項(xiàng)目公司采購計(jì)劃及供應(yīng)鏈管理，對(duì)原材料質(zhì)量及成本控制承擔(dān)監(jiān)督責(zé)任；

③乙方有權(quán)要求甲方提供必要的市場(chǎng)反饋信息，用于優(yōu)化產(chǎn)品性能及用戶體驗(yàn)；

④乙方有權(quán)對(duì)項(xiàng)目公司年度研發(fā)預(yù)算提出審核意見，并監(jiān)督研發(fā)費(fèi)用支出。

（2）**義務(wù)**：

①乙方應(yīng)按協(xié)議約定向項(xiàng)目公司實(shí)繳出資額XX萬元，并確保技術(shù)團(tuán)隊(duì)滿足項(xiàng)目開發(fā)需求；

②乙方需提供核心專利技術(shù)授權(quán)證明，并保證技術(shù)成果不侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

③乙方應(yīng)配合甲方完成產(chǎn)品市場(chǎng)推廣，提供技術(shù)培訓(xùn)及售后支持服務(wù)；

④乙方需定期向甲方匯報(bào)研發(fā)進(jìn)展，確保產(chǎn)品按時(shí)交付并符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；

⑤乙方應(yīng)與甲方共同維護(hù)項(xiàng)目公司品牌形象，未經(jīng)對(duì)方同意不得擅自進(jìn)行品牌授權(quán)合作。

**雙方共同義務(wù)**：

①雙方應(yīng)建立每月例會(huì)制度，協(xié)商解決項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)中的重大問題；

②雙方應(yīng)共同承擔(dān)項(xiàng)目公司設(shè)立及運(yùn)營(yíng)過程中的工商、稅務(wù)、法律等合規(guī)費(fèi)用；

③雙方應(yīng)簽署書面文件確認(rèn)本協(xié)議的解除條件及資產(chǎn)清算方案；

④雙方應(yīng)遵守《公司法》及相關(guān)合伙法規(guī)，不得損害項(xiàng)目公司及對(duì)方合法權(quán)益。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**出資方式與金額**：甲方以貨幣形式出資人民幣XX萬元，乙方以貨幣形式出資人民幣XX萬元，雙方應(yīng)于項(xiàng)目公司設(shè)立登記前分別將認(rèn)繳出資額足額存入指定銀行賬戶，由項(xiàng)目公司統(tǒng)一繳納。

2.**后續(xù)投資**：若項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)需要追加投資，雙方同意按原股權(quán)比例同步增資，具體金額及支付時(shí)間由股東會(huì)決議確定。

3.**收益分配**：項(xiàng)目公司稅后凈利潤(rùn)按甲方XX%、乙方XX%的比例進(jìn)行分配，每年XX月XX日前完成上一年度利潤(rùn)結(jié)算，分配方案經(jīng)雙方書面確認(rèn)后執(zhí)行。

4.**虧損分擔(dān)**：項(xiàng)目公司虧損按甲方XX%、乙方XX%的比例承擔(dān)，任何一方不得以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)進(jìn)行墊付。

5.**支付方式**：所有款項(xiàng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，甲方指定收款賬戶：XX銀行XX支行，賬號(hào)：XX；乙方指定收款賬戶：XX銀行XX支行，賬號(hào)：XX。任何一方變更收款賬戶應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方并取得確認(rèn)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議合作期限為XX年，自項(xiàng)目公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算，期滿前XX個(gè)月為續(xù)約協(xié)商期。

2.**關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)**：

（1）項(xiàng)目公司設(shè)立完成：協(xié)議生效后XX日內(nèi)雙方應(yīng)完成工商登記；

（2）首期產(chǎn)品交付：協(xié)議生效后XX個(gè)月內(nèi)完成；

（3）年度審計(jì)：每年X月X日前完成財(cái)務(wù)審計(jì)并出具報(bào)告；

4.**提前終止**：出現(xiàn)以下情形之一，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議：

（1）連續(xù)XX個(gè)季度項(xiàng)目公司虧損超過注冊(cè)資本XX%；

（2）任何一方嚴(yán)重違反保密義務(wù)導(dǎo)致項(xiàng)目公司損失；

（3）因一方原因?qū)е马?xiàng)目公司被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄超過XX個(gè)月。

第六條違約責(zé)任

**1.出資違約責(zé)任**

（1）任何一方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納出資，構(gòu)成違約，應(yīng)按未出資額的XX%向守約方支付違約金，違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

（2）逾期出資超過XX日的，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方賠償項(xiàng)目公司設(shè)立費(fèi)用、中介費(fèi)用等全部損失。

**2.經(jīng)營(yíng)決策違約責(zé)任**

（1）甲方擅自變更銷售策略或泄露核心客戶信息，造成乙方利益損失的，應(yīng)賠償直接經(jīng)濟(jì)損失的XX倍（最高不超過XX萬元）；

（2）乙方擅自發(fā)布侵犯甲方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品，應(yīng)立即停止侵權(quán)行為，并賠償項(xiàng)目公司全部維權(quán)費(fèi)用及商譽(yù)損失，違約金為侵權(quán)產(chǎn)品銷售額的XX%。

**3.保密條款違約責(zé)任**

任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)因此導(dǎo)致項(xiàng)目公司商譽(yù)損失、訴訟費(fèi)用等全部責(zé)任。若違約行為構(gòu)成犯罪，還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。

**4.分紅違約責(zé)任**

甲方或乙方未按約定支付或拖延支付分紅款項(xiàng)的，應(yīng)按拖延金額的XX%支付滯納金，并承擔(dān)因資金占用產(chǎn)生的利息損失。

**5.協(xié)議解除責(zé)任**

（1）因違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方應(yīng)向守約方支付協(xié)議總收益的XX%作為違約賠償；

（2）若違約行為直接導(dǎo)致項(xiàng)目公司破產(chǎn)清算，違約方需承擔(dān)全部清算責(zé)任及賠償責(zé)任。

**6.責(zé)任上限**：任何一方的賠償責(zé)任總額不超過項(xiàng)目公司凈資產(chǎn)或協(xié)議總金額的XX%，具體以仲裁或法院認(rèn)定為準(zhǔn)。雙方同意在違約發(fā)生后XX日內(nèi)通過書面形式協(xié)商解決賠償責(zé)任減免事宜，協(xié)商不成的，按本協(xié)議爭(zhēng)議條款處理。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令等；

（4）突發(fā)公共衛(wèi)生事件，如傳染病疫情等；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方的技術(shù)性事故。

2.**責(zé)任免除**：

（1）發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)立即通知對(duì)方并采取措施減輕損失，書面通知應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)送達(dá)；

（2）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議；

（3）不可抗力影響持續(xù)超過XX日的，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，雙方應(yīng)就項(xiàng)目公司資產(chǎn)處置進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成的，按爭(zhēng)議條款處理；

（4）因不可抗力造成的直接損失，由各方自行承擔(dān)，但雙方應(yīng)相互協(xié)助提供證明文件以便后續(xù)責(zé)任認(rèn)定。

3.**不可抗力解除效力**：不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)協(xié)議履行，已履行的部分不受影響。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方有權(quán)協(xié)商變更合作模式或終止協(xié)議。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應(yīng)在爭(zhēng)議發(fā)生后XX日內(nèi)啟動(dòng)，雙方應(yīng)指定代表進(jìn)行談判，協(xié)商不成的，可進(jìn)入下一程序。

2.**調(diào)解程序**：協(xié)商不成的，可共同委托XX調(diào)解委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“調(diào)解機(jī)構(gòu)”）進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有法律約束力。調(diào)解期間，雙方應(yīng)暫停爭(zhēng)議解決程序。

3.**仲裁程序**：若調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），適用該會(huì)仲裁規(guī)則，仲裁地為中國(guó)XX市，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

4.**訴訟程序**：除上述約定外，任何一方亦可選擇向項(xiàng)目公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，但起訴前應(yīng)書面通知對(duì)方仲裁或調(diào)解優(yōu)先的選擇意向。

5.**證據(jù)規(guī)則**：爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)對(duì)爭(zhēng)議事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任，仲裁或法院可自行收集證據(jù)。若一方隱匿、偽造證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)不利后果。

6.**法律適用**：爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律，且不受任何外國(guó)法律或習(xí)慣的影響。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真或電子郵件等方式送達(dá)。電子送達(dá)的，應(yīng)使用雙方確認(rèn)的電子郵箱地址，送達(dá)時(shí)間為郵件成功發(fā)送時(shí)。地址變更應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方，否則按原地址送達(dá)視為有效。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方書面同意，修改內(nèi)容作為本協(xié)議不可分割的一部分，但不得違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定?？陬^約定均無效，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.**終止條件**：除本協(xié)議另有約定外，以下情形導(dǎo)致協(xié)議終止：

（1）合伙期限屆滿且雙方未續(xù)約；

（2）雙方協(xié)商一致同意終止；

（3）項(xiàng)目公司依法解散或被宣告破產(chǎn)；

（4）一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議解除。

4.**關(guān)聯(lián)協(xié)議**：本協(xié)議的履行涉及其他具體執(zhí)行文件（如采購合同、技術(shù)開發(fā)協(xié)議等），均構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

5.**不可分割性**：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立，任何條款的無效不影響其他條款的效力。

6.**通知送達(dá)**：所有通知均應(yīng)送達(dá)至本協(xié)議首部列明的地址，變更地址需提前XX日書面通知。

第十條附則

1.**附件效力**：本協(xié)議附件包括但不限于：項(xiàng)目公司章程、出資清單、技術(shù)授權(quán)書、市場(chǎng)分析報(bào)告等，均為本協(xié)