股權(quán)投資對(duì)賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)XX大廈18層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX研發(fā)中心5層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本股權(quán)投資對(duì)賭協(xié)議書（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在中國北京市簽訂。甲方作為投資方，有意向?qū)σ曳竭M(jìn)行股權(quán)投資，乙方作為目標(biāo)公司，擬通過本次投資引入戰(zhàn)略投資者以實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)拓展及資本增值。雙方基于以下前提條件達(dá)成本協(xié)議：

（1）甲方確認(rèn)乙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況及業(yè)務(wù)運(yùn)營情況符合投資要求，并同意以約定的價(jià)格購買乙方一定比例的股權(quán)；

（2）乙方承諾在協(xié)議履行期間，公司經(jīng)營業(yè)績及財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)到雙方約定的標(biāo)準(zhǔn)，否則甲方有權(quán)要求調(diào)整投資價(jià)格或終止投資協(xié)議；

（3）雙方通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利義務(wù)，確保投資交易的合法合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)可控性。

本協(xié)議的簽訂旨在通過股權(quán)對(duì)賭機(jī)制，平衡雙方在投資交易中的利益分配與風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)，為后續(xù)的投資交割及公司治理提供法律保障。協(xié)議內(nèi)容涉及股權(quán)定價(jià)、業(yè)績承諾、違約責(zé)任、爭議解決等核心條款，所有約定均具有法律約束力。雙方一致確認(rèn)，本協(xié)議的履行將直接影響投資交易的最終結(jié)果及公司后續(xù)發(fā)展，故應(yīng)嚴(yán)格依照約定執(zhí)行。

本協(xié)議的背景基于雙方對(duì)市場環(huán)境的共同預(yù)期及對(duì)投資目標(biāo)的長期規(guī)劃，甲方通過股權(quán)投資獲取乙方成長紅利，乙方借助外部資金實(shí)現(xiàn)技術(shù)升級(jí)與市場擴(kuò)張。雙方均認(rèn)識(shí)到，股權(quán)對(duì)賭機(jī)制雖能解決當(dāng)前交易中的不確定性，但亦需通過明確的法律條款避免潛在爭議，確保合作關(guān)系的穩(wěn)定性。

協(xié)議的簽訂符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方均具備完整的簽約能力，且不存在任何法律或事實(shí)障礙。本協(xié)議的履行將有助于推動(dòng)乙方公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，提升市場競爭力，同時(shí)為甲方提供合理的投資回報(bào)預(yù)期。雙方均以誠信為本，確保協(xié)議內(nèi)容得到全面履行，任何一方違約均需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本協(xié)議作為股權(quán)投資交易的核心文件，與后續(xù)的投資協(xié)議、股東協(xié)議等法律文件共同構(gòu)成完整的交易體系。甲方與乙方均表示，將通過本協(xié)議明確各自的法律地位及權(quán)利義務(wù)，確保投資交易的順利進(jìn)行。雙方一致確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂是雙方合作的基礎(chǔ)，任何對(duì)本協(xié)議內(nèi)容的變更均需經(jīng)雙方書面同意。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方對(duì)乙方進(jìn)行股權(quán)投資時(shí)雙方的權(quán)利義務(wù)，特別是圍繞乙方未來經(jīng)營業(yè)績設(shè)定對(duì)賭條件，以降低甲方投資風(fēng)險(xiǎn)并保障投資回報(bào)。協(xié)議范圍涵蓋股權(quán)估值調(diào)整機(jī)制、業(yè)績承諾及補(bǔ)償方式、違約觸發(fā)條件、責(zé)任承擔(dān)及爭議解決等核心內(nèi)容。具體包括：

1.設(shè)定乙方未來一定期限內(nèi)（如36個(gè)月）的關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)（如凈利潤、營業(yè)收入、凈利潤增長率等）及運(yùn)營目標(biāo)，作為業(yè)績承諾的核心內(nèi)容；

2.明確業(yè)績未達(dá)標(biāo)時(shí)的股權(quán)估值調(diào)整方案，包括調(diào)整幅度、計(jì)算方法及執(zhí)行方式；

3.規(guī)定乙方的持續(xù)經(jīng)營義務(wù)、信息披露責(zé)任及違反業(yè)績承諾時(shí)的補(bǔ)償措施；

4.界定雙方在投資交割、公司治理、違約情形下的權(quán)利義務(wù)分配；

5.設(shè)立爭議解決機(jī)制，約定爭議發(fā)生時(shí)的處理流程及管轄法院。

本協(xié)議旨在通過量化對(duì)賭條款，實(shí)現(xiàn)投資方與目標(biāo)公司股東在風(fēng)險(xiǎn)與收益分配上的平衡，確保投資交易符合雙方商業(yè)預(yù)期，并為后續(xù)公司治理提供法律依據(jù)。協(xié)議內(nèi)容均基于平等自愿原則，所有條款均對(duì)雙方具有法律約束力。

第二條定義

1.**“業(yè)績承諾”**：指乙方承諾在未來約定的業(yè)績考核期內(nèi)達(dá)到的財(cái)務(wù)及運(yùn)營指標(biāo)，包括但不限于凈利潤、營業(yè)收入、毛利率、研發(fā)投入占比等；

2.**“對(duì)賭條件”**：指本協(xié)議約定的業(yè)績未達(dá)標(biāo)時(shí)觸發(fā)估值調(diào)整或其他補(bǔ)償條款的觸發(fā)機(jī)制；

3.**“估值調(diào)整”**：指業(yè)績未達(dá)標(biāo)時(shí)，甲方根據(jù)約定調(diào)整股權(quán)投資價(jià)格或股權(quán)數(shù)量，以補(bǔ)償甲方因業(yè)績不及預(yù)期而遭受的損失；

4.**“業(yè)績考核期”**：指乙方承諾實(shí)現(xiàn)業(yè)績指標(biāo)的期限，通常為自投資交割日起36個(gè)月或雙方約定的其他期限；

5.**“財(cái)務(wù)報(bào)表”**：指乙方按照中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的經(jīng)審計(jì)的年度或半年度財(cái)務(wù)報(bào)告；

6.**“觸發(fā)對(duì)賭條件”**：指乙方未能在約定時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)全部或主要業(yè)績承諾指標(biāo)，導(dǎo)致本協(xié)議對(duì)賭條款被激活的狀態(tài)；

7.**“補(bǔ)償機(jī)制”**：指乙方在業(yè)績未達(dá)標(biāo)時(shí)向甲方支付的現(xiàn)金、股權(quán)或其他形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；

8.**“原始估值”**：指本協(xié)議簽署時(shí)雙方約定的股權(quán)投資價(jià)格對(duì)應(yīng)的每股估值。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)及公司運(yùn)營信息，并有權(quán)對(duì)相關(guān)資料進(jìn)行核查；

（2）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，在業(yè)績未達(dá)標(biāo)時(shí)要求乙方進(jìn)行股權(quán)估值調(diào)整或支付補(bǔ)償款項(xiàng)，并有權(quán)采取法律手段追索違約責(zé)任；

（3）甲方有權(quán)在投資交割后參與乙方公司治理，包括出席股東會(huì)、提名董事或監(jiān)事等，以保護(hù)自身股東權(quán)益；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付投資款項(xiàng)，并配合完成股權(quán)交割相關(guān)手續(xù)；

（5）甲方應(yīng)承擔(dān)投資交易中的合理稅費(fèi)及中介費(fèi)用，如審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等；

（6）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害乙方或其他股東利益。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）**業(yè)績承諾及補(bǔ)償義務(wù)**：

乙方承諾在業(yè)績考核期內(nèi)實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的財(cái)務(wù)及運(yùn)營指標(biāo)。若考核期屆滿時(shí)，乙方未達(dá)到任一核心業(yè)績承諾指標(biāo)（如凈利潤低于約定金額、營業(yè)收入增長率低于約定比例等），乙方應(yīng)按照以下方式承擔(dān)違約責(zé)任：

-**股權(quán)折價(jià)補(bǔ)償**：乙方以每股不低于原始估值的X%的價(jià)格向甲方回購部分或全部投資股權(quán)；

-**現(xiàn)金補(bǔ)償**：乙方直接向甲方支付約定金額的現(xiàn)金補(bǔ)償，具體金額根據(jù)未達(dá)標(biāo)程度按公式計(jì)算（如：補(bǔ)償金額=（約定業(yè)績-實(shí)際業(yè)績）/約定業(yè)績×投資本金）；

-**增發(fā)新股補(bǔ)償**：乙方以每股不低于原始估值的價(jià)格向甲方增發(fā)新股份，數(shù)量按補(bǔ)償公式計(jì)算。

上述補(bǔ)償方式可由雙方協(xié)商選擇其一或組合執(zhí)行，具體以本協(xié)議附件明細(xì)為準(zhǔn)。

（2）**持續(xù)經(jīng)營與信息披露義務(wù)**：

-乙方應(yīng)保證在本協(xié)議有效期內(nèi)保持公司持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)，不得發(fā)生重大資不抵債、被吊銷執(zhí)照等影響投資安全的事件；

-乙方應(yīng)在每月結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)向甲方提供經(jīng)營報(bào)告，在每季結(jié)束后20個(gè)工作日內(nèi)提交財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告，并保證數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確；

-如發(fā)生重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)（如核心技術(shù)人員離職、重大訴訟、產(chǎn)品下架等），乙方應(yīng)在事件發(fā)生后的5個(gè)工作日內(nèi)書面通知甲方并說明應(yīng)對(duì)措施。

（3）**公司治理配合義務(wù)**：

-乙方應(yīng)保證公司章程及股東協(xié)議符合本協(xié)議約定，特別是關(guān)于業(yè)績承諾及違約責(zé)任的相關(guān)條款；

-在業(yè)績考核期內(nèi)，乙方不得進(jìn)行可能導(dǎo)致業(yè)績指標(biāo)大幅下降的資本運(yùn)作，如非經(jīng)營性大額分紅、過度負(fù)債等；

-甲方提名董事或監(jiān)事的，乙方應(yīng)按《公司法》規(guī)定予以配合選任。

（4）**違約責(zé)任承擔(dān)**：

-若乙方違反業(yè)績承諾，除補(bǔ)償義務(wù)外，還應(yīng)承擔(dān)違約金，違約金計(jì)算方式為：未達(dá)標(biāo)金額×Y%（年化利率）；

-若乙方提供虛假信息或隱瞞重大不利事實(shí)，甲方有權(quán)解除投資協(xié)議并要求乙方賠償全部損失；

-乙方不得以“對(duì)賭條款無效”為由拒絕履行本協(xié)議其他未受爭議的條款。

（5）**競業(yè)限制與保密義務(wù)**：

-業(yè)績考核期內(nèi)，乙方核心管理層及董監(jiān)高不得離職創(chuàng)辦與乙方構(gòu)成競爭的新公司；

-雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及涉及的商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，非經(jīng)對(duì)方書面同意不得泄露給第三方。

本條所述雙方權(quán)利義務(wù)構(gòu)成對(duì)賭協(xié)議的核心內(nèi)容，任何一方違反均需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方確認(rèn)已充分理解并自愿接受本條款約束，任何爭議應(yīng)以本協(xié)議約定優(yōu)先適用。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**股權(quán)估值與定價(jià)**：甲方同意以每股XX元人民幣的價(jià)格收購乙方X%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)總投資金額為XX元人民幣。該估值基于乙方XXXX年XX月XX日經(jīng)具備證券期貨從業(yè)資格的XX會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并考慮了行業(yè)前景、市場估值水平及乙方未來業(yè)績預(yù)期。雙方確認(rèn)，本估值不因本協(xié)議對(duì)賭條款的設(shè)置而改變其基礎(chǔ)效力，僅作為業(yè)績未達(dá)標(biāo)時(shí)調(diào)整的參照基準(zhǔn)。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將首期投資款XX元人民幣支付至乙方指定的如下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX科技有限公司

賬號(hào)：XXXXXX

剩余款項(xiàng)XX元人民幣，甲方應(yīng)于乙方滿足以下條件后XX日內(nèi)支付：

（1）完成工商變更登記；

（2）提供董事會(huì)關(guān)于接受投資的決議；

（3）甲方獲得投資款支付證明。

3.**支付條件**：甲方支付全部投資款的前提條件包括：

（1）乙方提供完整的投資所需法律文件，包括但不限于股東會(huì)決議、公司章程修正案、審計(jì)報(bào)告等；

（2）乙方不存在重大法律糾紛或行政處罰風(fēng)險(xiǎn)；

（3）甲方完成盡職并確認(rèn)無實(shí)質(zhì)性障礙。

4.**稅費(fèi)承擔(dān)**：本投資交易相關(guān)稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、證劵交易費(fèi)等）由甲方承擔(dān)，乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成稅費(fèi)繳納所需手續(xù)。若因乙方原因?qū)е录追匠袚?dān)額外稅費(fèi)，乙方應(yīng)予以補(bǔ)償。

5.**價(jià)格調(diào)整機(jī)制**：本協(xié)議約定的股權(quán)價(jià)格不作調(diào)整，但如發(fā)生以下情形，價(jià)格可重新協(xié)商：

（1）國家政策重大變化導(dǎo)致行業(yè)整體估值體系調(diào)整；

（2）出現(xiàn)影響公司價(jià)值的不可抗力事件；

（3）雙方書面同意變更估值基礎(chǔ)。任何價(jià)格調(diào)整均需另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前XX個(gè)月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期XX年。

2.**業(yè)績考核期**：乙方承諾的業(yè)績考核期為自投資交割日起36個(gè)月，即XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

3.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

（1）盡職完成時(shí)間：XXXX年XX月XX日；

（2）投資交割日：XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日之間；

（3）業(yè)績承諾更新節(jié)點(diǎn)：每季度結(jié)束后XX日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及未達(dá)標(biāo)原因說明；

（4）補(bǔ)償執(zhí)行期限：業(yè)績考核期屆滿后XX日內(nèi)，乙方應(yīng)完成補(bǔ)償款項(xiàng)支付或股權(quán)回購手續(xù)。

4.**提前終止條件**：

（1）如發(fā)生乙方控制權(quán)變更、重大資產(chǎn)處置等影響投資安全的情形，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議并要求乙方支付相當(dāng)于投資款XX%的違約金；

（2）若乙方連續(xù)兩個(gè)考核期未達(dá)業(yè)績承諾，甲方有權(quán)要求乙方提前支付全部投資款并終止合作；

（3）雙方協(xié)商一致可提前解除本協(xié)議，但需書面確認(rèn)各自責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.**乙方違約責(zé)任**

（1）**業(yè)績承諾違約**：若乙方未實(shí)現(xiàn)本協(xié)議附件中約定的任一核心業(yè)績指標(biāo)，觸發(fā)對(duì)賭條款時(shí)，乙方應(yīng)按以下方式承擔(dān)違約責(zé)任：

-**股權(quán)折價(jià)回購**：乙方以每股不低于原始估值的X%價(jià)格向甲方回購?fù)顿Y股權(quán)，回購金額為投資本金×（1-未達(dá)標(biāo)比例×Y%），其中Y%為業(yè)績未達(dá)標(biāo)系數(shù)。回購期限為違約通知發(fā)出后XX日內(nèi)，逾期未履行則每日加收未支付金額X%的違約金，直至清償完畢。

-**現(xiàn)金補(bǔ)償**：乙方直接支付現(xiàn)金補(bǔ)償，金額按公式計(jì)算：補(bǔ)償款=（約定業(yè)績-實(shí)際業(yè)績）/約定業(yè)績×投資本金，支付期限為違約通知后XX日內(nèi)，逾期則每日加收補(bǔ)償金額X%的滯納金。

-**增發(fā)補(bǔ)償**：乙方增發(fā)等值股權(quán)，增發(fā)價(jià)格不低于原始估值，數(shù)量按補(bǔ)償公式折算，增發(fā)股份需在XX個(gè)月內(nèi)完成登記變更。若市場環(huán)境變化導(dǎo)致估值合理下降，補(bǔ)償股權(quán)數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方案由雙方協(xié)商。

（2）**信息披露違約**：乙方提供虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、隱瞞重大負(fù)債或經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)甲方書面指正后XX日內(nèi)未糾正的，視為嚴(yán)重違約。甲方有權(quán)解除協(xié)議，要求乙方賠償投資本金XX%的違約金，并保留追究虛假陳述致?lián)p賠償責(zé)任的權(quán)利。若乙方因此受到監(jiān)管處罰，相關(guān)損失由乙方承擔(dān)并補(bǔ)償給甲方。

（3）**競業(yè)禁止違約**：業(yè)績考核期內(nèi)，若乙方核心管理層或董監(jiān)高違反競業(yè)限制約定，乙方應(yīng)向甲方支付違約金XX萬元，并承擔(dān)甲方為該違約行為支付的合理費(fèi)用。甲方同時(shí)有權(quán)要求乙方更換相關(guān)人員或解除投資關(guān)系。

（4）**持續(xù)經(jīng)營違約**：若乙方出現(xiàn)資不抵債、被吊銷執(zhí)照等嚴(yán)重影響投資安全的情形，乙方除承擔(dān)本條所述全部違約責(zé)任外，還應(yīng)向甲方支付投資本金XX%的懲罰性違約金，該違約金上不封頂。

2.**甲方違約責(zé)任**

（1）**付款延遲違約**：甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付投資款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付未付金額X%的違約金，但違約金總額不超過投資本金的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)承擔(dān)乙方為催收該款項(xiàng)支付的律師費(fèi)、保全費(fèi)等合理費(fèi)用。

（2）**交割障礙違約**：因甲方原因?qū)е峦顿Y交割無法完成（如無法獲得審批、違反反稀釋條款惡意阻撓等），甲方應(yīng)退還已支付款項(xiàng)并支付相當(dāng)于投資本金XX%的違約金，且不得要求參與后續(xù)股權(quán)分配。若該違約行為給乙方造成第三方索賠，相關(guān)責(zé)任由甲方獨(dú)立承擔(dān)。

3.**共同違約責(zé)任**

若雙方共同違反本協(xié)議（如雙方串通隱瞞業(yè)績數(shù)據(jù)），則需承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。違約方需賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于行政處罰罰款、第三方索賠、訴訟費(fèi)等。

4.**違約金調(diào)整機(jī)制**

雙方確認(rèn)，本協(xié)議約定的違約金條款僅為補(bǔ)償性而非懲罰性，實(shí)際違約損失超出違約金數(shù)額時(shí)，守約方有權(quán)另行主張賠償。如發(fā)生通貨膨脹、行業(yè)政策調(diào)整等導(dǎo)致原違約金標(biāo)準(zhǔn)顯失公平的情形，雙方可在書面協(xié)商后調(diào)整違約金比例，但調(diào)整幅度不得低于原標(biāo)準(zhǔn)的X%。

5.**不可抗力免責(zé)限制**

任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、疫情、法律政策突變等）導(dǎo)致部分或全部違約責(zé)任的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商減免違約責(zé)任或延期履行，但不可免除因不可抗力導(dǎo)致的直接損失賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令發(fā)布等；

（4）疫情及其防控措施，如傳染病爆發(fā)及政府隔離令；

（5）罷工、暴動(dòng)等影響正常經(jīng)營的事件；

（6）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方技術(shù)性障礙。

2.**舉證責(zé)任**

發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)，向另一方提供正式的不可抗力證明文件（包括但不限于政府公告、法院判決、公證書等），并說明不可抗力對(duì)其履行本協(xié)議具體造成的影響。

3.**責(zé)任免除**

因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失，并應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方不可抗力的發(fā)生及影響程度。

4.**不可抗力期限**

不可抗力影響持續(xù)超過XX日的，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議或修改協(xié)議條款。若不可抗力影響消除，應(yīng)恢復(fù)履行本協(xié)議，已履行的部分繼續(xù)有效。

5.**不可免責(zé)條款**

不可抗力不能免除以下責(zé)任：

（1）因不可抗力導(dǎo)致的預(yù)期收益損失；

（2）因違約方未采取合理減損措施而擴(kuò)大的損失；

（3）本協(xié)議約定的業(yè)績承諾及補(bǔ)償責(zé)任（除非雙方另有約定）；

（4）因不可抗力產(chǎn)生的第三方索賠責(zé)任（如監(jiān)管罰款）。

本條所稱不可抗力條款不影響雙方因其他原因產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，任何一方不得以此為由拒絕履行本協(xié)議中明確且獨(dú)立的義務(wù)。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**

雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)啟動(dòng)，雙方可指定X名代表進(jìn)行談判，協(xié)商結(jié)果應(yīng)以書面形式確認(rèn)。

2.**調(diào)解機(jī)制**

若協(xié)商未能在XX日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭議提交給中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則適用該會(huì)《調(diào)解規(guī)則》，調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解書并履行。調(diào)解不成的，調(diào)解協(xié)議自動(dòng)失效。

3.**仲裁選擇**

本協(xié)議爭議最終通過仲裁解決。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由爭議發(fā)生后一方書面書面提出，另一方在收到書面通知后XX日內(nèi)確認(rèn)。仲裁機(jī)構(gòu)為中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，適用該會(huì)《仲裁規(guī)則》。

4.**獨(dú)任仲裁或合議仲裁**

爭議金額不超過人民幣XX萬元的，適用獨(dú)任仲裁；超過該金額的，適用合議仲裁，仲裁庭由三名仲裁員組成。雙方應(yīng)在仲裁員選定程序中互相尊重對(duì)方選擇，若在XX日內(nèi)無法達(dá)成一致，則由仲裁委員會(huì)主任指定。

5.**仲裁裁決效力**

仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。任何一方不得向法院起訴或向其他機(jī)構(gòu)提出異議，但仲裁庭的仲裁事項(xiàng)范圍不包含本協(xié)議有效性的審查（即雙方不得以仲裁裁決違反法律強(qiáng)制性規(guī)定為由申請撤銷）。

6.**費(fèi)用承擔(dān)**

仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，雙方均勝訴的，按比例分擔(dān)。若仲裁程序因一方違約行為導(dǎo)致復(fù)雜化，仲裁庭可酌情增加敗訴方的賠償金額。

7.**管轄法院補(bǔ)充**

本協(xié)議雙方確認(rèn)，若通過仲裁解決爭議，則不存在其他管轄法院選擇權(quán)。任何一方不得以相同理由另行起訴，但仲裁過程中產(chǎn)生的證據(jù)材料可被法院采信。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請求、文件交換等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞方式發(fā)送的，簽收日或郵寄滿XX日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議后方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，但不得與本協(xié)議約定相沖突。若補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容與原協(xié)議矛盾，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得以未在協(xié)議中載明的事項(xiàng)為由提出抗辯或主張權(quán)利。

4.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。若無法達(dá)成一致，無效條款應(yīng)被視為不存在，但雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)通過其他條款得以體現(xiàn)。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**

未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)要求進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證受讓方具備履行本協(xié)議的資格，且原協(xié)議條件對(duì)受讓方完全適用。

6.**獨(dú)立履行**

本協(xié)議各條款為獨(dú)立存在，任何條款的違反不影響其他條款的效力。一方違約不影響另一方根據(jù)本協(xié)議或其他協(xié)議主張權(quán)利。

7.**法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。雙方均確認(rèn)已充分了解并接受該法律適用，放棄適用任何其他法律的權(quán)利。

8.**終止條件**

除本協(xié)議另有約定外，以下情形導(dǎo)致本協(xié)議終止：

（1）本協(xié)議約定的業(yè)績考核期屆滿且對(duì)賭條款解除；

（2）投資交割完成