合作成立公司的協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXXX

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓XX單元

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXXX

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和雄厚的資本實力，擬通過設(shè)立一家有限責(zé)任公司，從事XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)；

鑒于乙方在XX領(lǐng)域具備專業(yè)的技術(shù)能力和豐富的市場資源，能夠為甲方的公司設(shè)立及后續(xù)運營提供全方位的服務(wù)支持；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同合作成立一家有限責(zé)任公司，以實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補、互利共贏的合作目標(biāo)。甲方作為公司的出資主體和主要決策方，乙方作為公司的服務(wù)提供方和運營支持方，雙方通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，共同推動公司的組建及發(fā)展。本協(xié)議的簽訂，是雙方建立長期穩(wěn)定合作關(guān)系的重要基礎(chǔ)，也是實現(xiàn)共同發(fā)展的重要保障。雙方將嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定的各項條款，確保合作項目的順利實施和公司的穩(wěn)健運營。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲乙雙方通過合作，共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），并明確雙方在公司設(shè)立、運營及發(fā)展過程中的權(quán)利與義務(wù)，以確保目標(biāo)公司的順利組建和穩(wěn)健發(fā)展。具體內(nèi)容涵蓋目標(biāo)公司的名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、股東出資、公司治理結(jié)構(gòu)、雙方在設(shè)立及運營階段的具體分工與配合、利潤分配與風(fēng)險承擔(dān)機制、以及合作期限等關(guān)鍵事項。本協(xié)議旨在為雙方合作提供清晰的法律框架，保障各方合法權(quán)益，促進目標(biāo)公司的長期價值實現(xiàn)。

第二條定義

1.**目標(biāo)公司**：指由甲乙雙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其名稱、注冊資本及經(jīng)營范圍以最終工商登記為準(zhǔn)。

2.**注冊資本**：指目標(biāo)公司設(shè)立時在工商登記機關(guān)登記的股東認(rèn)繳的出資總額。

3.**出資方式**：指甲方以貨幣形式出資，乙方以技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣形式出資的具體方式及評估標(biāo)準(zhǔn)。

4.**公司治理結(jié)構(gòu)**：指目標(biāo)公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會的組成及運作機制。

5.**合作期限**：指本協(xié)議約定的雙方合作期限，自目標(biāo)公司成立之日起計算。

6.**利潤分配**：指目標(biāo)公司稅后利潤在滿足法定公積金提取后的分配比例及方式。

7.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：

a.享有目標(biāo)公司注冊資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

b.參與目標(biāo)公司重大事項的決策，如公司章程修改、注冊資本增減、合并分立等；

c.對目標(biāo)公司的經(jīng)營管理享有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)查閱公司財務(wù)報表及經(jīng)營資料；

d.依法享有目標(biāo)公司分配的利潤及剩余財產(chǎn)；

e.對乙方的服務(wù)提供進行指導(dǎo)和監(jiān)督，確保其符合協(xié)議約定及公司發(fā)展需要。

（2）**義務(wù)**：

a.按照協(xié)議約定，按時足額繳納目標(biāo)公司的注冊資本；

b.為目標(biāo)公司的設(shè)立及運營提供必要的資金支持，確保公司日常運營的資金需求；

c.協(xié)助目標(biāo)公司辦理工商登記、稅務(wù)登記等必要的行政手續(xù)；

d.配合乙方開展公司的市場推廣、客戶開發(fā)等工作，提供行業(yè)資源及市場信息；

e.保守目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，不得泄露公司的經(jīng)營策略、客戶資料等敏感信息；

f.對目標(biāo)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：

a.享有目標(biāo)公司因技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣出資對應(yīng)的股權(quán)及收益權(quán)；

b.參與目標(biāo)公司日常經(jīng)營管理的決策，對公司的技術(shù)研發(fā)、市場推廣等事項提出建議；

c.依法享有目標(biāo)公司分配的利潤及剩余財產(chǎn)；

d.對甲方的出資及資金使用進行監(jiān)督，確保其符合協(xié)議約定及公司發(fā)展需要。

（2）**義務(wù)**：

a.按照協(xié)議約定，以技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣形式出資，并確保其權(quán)屬清晰、無糾紛；

b.全權(quán)負責(zé)目標(biāo)公司的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)、市場推廣等工作，確保公司產(chǎn)品的技術(shù)領(lǐng)先性和市場競爭力；

c.提供專業(yè)的技術(shù)支持及運營管理服務(wù)，確保目標(biāo)公司的正常運營及業(yè)務(wù)發(fā)展；

d.配合甲方開展公司的行業(yè)資源整合、客戶開發(fā)等工作，提供必要的技術(shù)方案及市場分析；

e.保守目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，不得泄露公司的技術(shù)秘密、研發(fā)數(shù)據(jù)等敏感信息；

f.對目標(biāo)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

g.確保目標(biāo)公司的技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)品開發(fā)符合國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，避免因技術(shù)問題引發(fā)的法律風(fēng)險；

h.定期向甲方匯報目標(biāo)公司的運營情況、財務(wù)狀況及技術(shù)進展，接受甲方的監(jiān)督及指導(dǎo)；

i.積極配合目標(biāo)公司申請專利、軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)保護，維護公司的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益；

j.在目標(biāo)公司運營過程中，積極拓展合作渠道，建立良好的供應(yīng)鏈及客戶關(guān)系，為公司發(fā)展創(chuàng)造有利條件；

k.如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司產(chǎn)生法律糾紛或經(jīng)濟損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；

l.乙方應(yīng)確保其提供的非貨幣出資符合國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，如因出資問題導(dǎo)致的目標(biāo)公司損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

m.乙方應(yīng)積極配合目標(biāo)公司進行年度審計、稅務(wù)申報等工作，確保公司財務(wù)合規(guī)。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方同意，為設(shè)立目標(biāo)公司及履行本協(xié)議項下乙方提供的服務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付相應(yīng)的費用。具體價格條款及支付條件如下：

1.**費用總額**：甲方同意向乙方支付總費用人民幣XX萬元（大寫：XX元整），該費用包含但不限于乙方為設(shè)立目標(biāo)公司提供的咨詢服務(wù)費、技術(shù)支持費、市場推廣費等。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付費用。甲方指定的收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX科技有限公司；賬號：XXXXXX。

3.**支付時間**：

a.**首付款**：本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付費用總額的XX%（即人民幣XX萬元），作為首付款。

b.**進度款**：目標(biāo)公司完成工商登記注冊后X日內(nèi)，甲方向乙方支付費用總額的XX%（即人民幣XX萬元），作為進度款。

c.**尾款**：目標(biāo)公司正式運營滿X個月后，甲方向乙方支付剩余費用總額的XX%（即人民幣XX萬元），作為尾款。

4.**支付前提**：乙方應(yīng)在收到每筆款項前，向甲方提供等額的合法發(fā)票或收據(jù)。

5.**稅費承擔(dān)**：本協(xié)議項下所有費用均以不含稅價格為準(zhǔn)，相關(guān)稅費由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.**目標(biāo)公司設(shè)立期限**：甲乙雙方應(yīng)共同推進目標(biāo)公司的設(shè)立工作，自本協(xié)議簽訂之日起X個月內(nèi)，完成目標(biāo)公司的工商登記注冊手續(xù)。如因不可抗力或雙方共同原因?qū)е略O(shè)立期限延誤，則設(shè)立期限相應(yīng)順延。

3.**乙方服務(wù)期限**：乙方為目標(biāo)公司提供的服務(wù)期限為自目標(biāo)公司成立之日起X年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。服務(wù)期滿后，如甲方有需要，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可續(xù)簽服務(wù)協(xié)議。

4.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a.本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，雙方完成目標(biāo)公司章程的擬定及簽署。

b.目標(biāo)公司完成工商登記注冊后X日內(nèi)，甲乙雙方共同召開首次股東會，選舉產(chǎn)生董事會及監(jiān)事會。

c.每季度第一個月X日前，乙方向甲方提交上季度目標(biāo)公司運營報告及財務(wù)報表。

5.**協(xié)議續(xù)期**：協(xié)議期滿前X個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可協(xié)商續(xù)簽本協(xié)議。續(xù)簽條件由雙方另行約定。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a.**未按時支付費用**：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之X的違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部費用及賠償因此造成的損失。

b.**未提供必要支持**：如甲方未按照本協(xié)議約定提供必要的資金支持或行業(yè)資源，導(dǎo)致目標(biāo)公司設(shè)立延遲或運營困難，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

c.**違反保密義務(wù)**：如甲方違反本協(xié)議項下保密義務(wù)，泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a.**未按時提供服務(wù)**：如乙方未按照本協(xié)議約定按時足額提供服務(wù)質(zhì)量合格的服務(wù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元的X%，但累計違約金不超過費用總額的XX%。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的費用并賠償因此造成的損失。

b.**服務(wù)質(zhì)量不合格**：如乙方提供的服務(wù)不符合本協(xié)議約定或目標(biāo)公司的實際需求，經(jīng)甲方書面指出后X日內(nèi)未能整改到位，甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)部分的服務(wù)費用，并賠償因此造成的損失。

c.**違反保密義務(wù)**：如乙方違反本協(xié)議項下保密義務(wù)，泄露目標(biāo)公司的技術(shù)秘密或商業(yè)信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)追究乙方的法律責(zé)任。

d.**出資違約**：如乙方未按照本協(xié)議約定以非貨幣形式出資，或出資的知識產(chǎn)權(quán)存在權(quán)屬瑕疵，導(dǎo)致目標(biāo)公司無法正常運營或產(chǎn)生法律糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

e.**擅自處置股權(quán)**：如乙方在合作期間擅自處置其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

3.**不可抗力導(dǎo)致違約**：如因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。

4.**賠償范圍**：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、合理的維權(quán)費用（包括但不限于律師費、訴訟費等）。

5.**違約金的調(diào)整**：本協(xié)議項下的違約金條款僅為對違約行為的一種補償方式，不構(gòu)成對損失的完全彌補。如違約行為給守約方造成的損失超過違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方進一步賠償。

6.**協(xié)議解除**：任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費用及產(chǎn)生的責(zé)任按本協(xié)議約定處理。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整等）、瘟疫、疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力中斷以及其他類似的事件。

2.**影響**：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

3.**責(zé)任免除**：

a.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或暫時中止履行，直至不可抗力消除。

b.如不可抗力持續(xù)超過X日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就財產(chǎn)返還、損失賠償?shù)葐栴}進行協(xié)商處理。

c.因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，除非本協(xié)議另有約定。

4.**通知義務(wù)**：任何一方在不可抗力發(fā)生后，應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。未及時通知導(dǎo)致對方遭受損失的，應(yīng)及時通知的一方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

5.**不可抗力證明**：本協(xié)議所稱不可抗力事件的證明文件包括但不限于政府公告、新聞報道、官方記錄、公證文書等。涉及不可抗力事件的，相關(guān)方應(yīng)在合理期限內(nèi)提供相關(guān)證明文件。

6.**不可抗力解除**：如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)按照實際履行情況結(jié)算費用，并就剩余財產(chǎn)進行分割或處理。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在誠實信用原則基礎(chǔ)上進行，雙方應(yīng)積極尋求達成協(xié)議的解決方案。

2.**調(diào)解解決**：如協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合理原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力。

3.**仲裁解決**：如協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方約定的其他仲裁機構(gòu)），按照該仲裁機構(gòu)的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.**訴訟解決**：如雙方在本協(xié)議中明確約定仲裁條款，則應(yīng)優(yōu)先通過仲裁解決爭議。如雙方未約定仲裁條款或約定仲裁條款無效，則爭議應(yīng)由目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

5.**適用法律**：仲裁或訴訟解決爭議時，應(yīng)適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守仲裁或法院的判決或裁決，并履行相關(guān)義務(wù)。

6.**爭議管轄**：本協(xié)議項下的爭議，由協(xié)議簽訂地或目標(biāo)公司住所地的人民法院或仲裁機構(gòu)管轄。雙方在簽訂本協(xié)議時，應(yīng)明確約定爭議解決的具體方式及管轄機構(gòu)。

7.**費用承擔(dān)**：因爭議解決而產(chǎn)生的仲裁費、訴訟費、律師費等費用，由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任的，按責(zé)任比例分擔(dān)。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式送達。通知應(yīng)在送達時視為有效送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方能生效。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.**終止條件**：

a.**協(xié)商終止**：雙方協(xié)商一致，可以終止本協(xié)議。

b.**違約終止**：任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定解除本協(xié)議。

c.**不可抗力終止**：如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議。