技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書英文1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號ABC大廈15層

甲方法定代表人/負責人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XYZ科技創(chuàng)新有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路66號XYZ研發(fā)中心8層

乙方法定代表人/負責人：李娜

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方ABC國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XYZ科技創(chuàng)新有限公司（以下簡稱“乙方”）于2023年10月26日在中國北京市簽訂。甲方是一家專注于國際貿(mào)易與高端技術(shù)設(shè)備采購的企業(yè)，擁有豐富的市場資源和客戶網(wǎng)絡(luò)。乙方是一家專注于、大數(shù)據(jù)分析及云計算技術(shù)研發(fā)的高科技企業(yè)，具備領(lǐng)先的科技創(chuàng)新能力和成熟的技術(shù)解決方案。基于雙方在各自領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，甲方希望引進乙方的先進技術(shù)成果，提升自身產(chǎn)品競爭力，而乙方則希望通過技術(shù)許可，實現(xiàn)技術(shù)成果的市場轉(zhuǎn)化與商業(yè)化推廣。雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就技術(shù)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議。

在當前全球科技競爭日益激烈的背景下，甲方通過市場調(diào)研發(fā)現(xiàn)，乙方的技術(shù)成果在智能算法優(yōu)化、數(shù)據(jù)處理效率提升及云計算平臺穩(wěn)定性方面具有顯著優(yōu)勢，能夠有效滿足甲方在數(shù)字化轉(zhuǎn)型過程中的技術(shù)需求。同時，乙方亦認識到，甲方強大的市場渠道和資本實力將為其技術(shù)成果的推廣應(yīng)用提供有力支持。因此，雙方基于共同的市場目標和發(fā)展戰(zhàn)略，決定建立長期的技術(shù)合作框架，通過本協(xié)議實現(xiàn)技術(shù)資源的有效配置與價值最大化。

本協(xié)議不僅涉及具體技術(shù)成果的轉(zhuǎn)讓，還包括后續(xù)的技術(shù)支持、培訓服務(wù)及知識產(chǎn)權(quán)保護等條款，旨在構(gòu)建一個全方位、多層次的技術(shù)合作體系。甲方將按照協(xié)議約定支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費用，并享有技術(shù)成果的使用權(quán)；乙方則保證所轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合法性和有效性，并配合甲方完成技術(shù)實施的全過程。雙方將通過嚴格的履約監(jiān)督機制，確保協(xié)議目標的順利實現(xiàn)，并在協(xié)議有效期內(nèi)保持緊密的戰(zhàn)略協(xié)同。

本協(xié)議的簽訂，是雙方基于對市場趨勢和行業(yè)發(fā)展的共同認知而作出的戰(zhàn)略選擇。甲方將通過技術(shù)引進，優(yōu)化自身產(chǎn)品線，增強在高端科技領(lǐng)域的競爭力；乙方則借助甲方的市場資源，加速技術(shù)成果的商業(yè)化進程，實現(xiàn)營收增長與品牌價值的雙重提升。雙方均確認，本協(xié)議的履行將符合各自公司的經(jīng)營戰(zhàn)略，并為雙方的長期合作奠定堅實基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在先進算法及云計算平臺技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓合作中的權(quán)利與義務(wù)，推動技術(shù)成果的順利轉(zhuǎn)移與有效應(yīng)用。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方向甲方轉(zhuǎn)讓其擁有的“智能算法優(yōu)化系統(tǒng)V3.0”及“高并發(fā)數(shù)據(jù)處理云計算平臺V2.0”的全部技術(shù)資料、源代碼及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)許可；甲方根據(jù)協(xié)議約定支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款項，并享有在自身業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用該等技術(shù)的權(quán)利；雙方圍繞技術(shù)實施過程中的培訓、技術(shù)支持、問題解決及后續(xù)改進等事項進行合作。具體涉及的技術(shù)內(nèi)容包括：智能算法優(yōu)化系統(tǒng)的核心代碼庫、算法模型說明文檔、性能測試報告；云計算平臺的服務(wù)器架構(gòu)設(shè)計圖、系統(tǒng)部署手冊、運維規(guī)范及接口文檔等。本協(xié)議旨在通過清晰的權(quán)責劃分，確保技術(shù)成果能夠順利從乙方轉(zhuǎn)移至甲方，并幫助甲方快速構(gòu)建基于該等技術(shù)的應(yīng)用解決方案，最終實現(xiàn)雙方在市場拓展和技術(shù)創(chuàng)新方面的戰(zhàn)略協(xié)同。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：

“技術(shù)成果”指乙方合法擁有或有權(quán)轉(zhuǎn)讓的“智能算法優(yōu)化系統(tǒng)V3.0”及“高并發(fā)數(shù)據(jù)處理云計算平臺V2.0”的全部技術(shù)資料、源代碼、文檔、軟件著作權(quán)及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)；

“許可范圍”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定有權(quán)使用技術(shù)成果的具體地域范圍、期限及方式，包括但不限于在甲方自營業(yè)務(wù)中使用該等技術(shù)的權(quán)利；

“技術(shù)實施”指甲方在自身環(huán)境中部署、調(diào)試、運行技術(shù)成果，并完成相關(guān)應(yīng)用開發(fā)的全過程；

“培訓服務(wù)”指乙方為甲方技術(shù)人員提供的系統(tǒng)操作、維護及二次開發(fā)的技術(shù)指導；

“保密信息”指雙方在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密及其他未公開信息；

“知識產(chǎn)權(quán)”指根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，乙方授予甲方使用的技術(shù)成果所包含的專利權(quán)、著作權(quán)、商標權(quán)等無形資產(chǎn)權(quán)利。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

甲方的權(quán)力：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定接收乙方提供的全部技術(shù)成果資料，并要求其符合約定的質(zhì)量標準；

（2）甲方有權(quán)在許可范圍內(nèi)使用技術(shù)成果，并要求乙方提供必要的技術(shù)支持以保障系統(tǒng)的穩(wěn)定運行；

（3）對于技術(shù)成果的后續(xù)改進，甲方有權(quán)基于自身需求提出優(yōu)化建議，但需承擔相應(yīng)開發(fā)成本。

甲方的義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定按時足額支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款項及后續(xù)服務(wù)費用；

（2）甲方應(yīng)在收到技術(shù)成果后30日內(nèi)完成初步驗收，并就存在問題向乙方提出書面反饋；

（3）甲方應(yīng)嚴格保護技術(shù)成果的知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方轉(zhuǎn)讓或許可使用；

（4）甲方應(yīng)采取合理措施確保技術(shù)成果的安全運行，并配合乙方進行必要的技術(shù)審計或升級；

（5）甲方不得將技術(shù)成果用于協(xié)議約定的許可范圍之外，或用于任何侵犯第三方合法權(quán)益的行為。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

乙方的權(quán)力：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付所有應(yīng)付款項，并有權(quán)在甲方違約時主張違約責任；

（2）乙方有權(quán)監(jiān)督甲方對技術(shù)成果的使用情況，確保其符合協(xié)議約定；

（3）對于甲方提出的合理改進需求，乙方有權(quán)在不損害自身核心利益的前提下提供技術(shù)支持。

乙方的義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)保證所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)成果完整、合法，并能夠滿足甲方在協(xié)議約定的商業(yè)應(yīng)用場景下的基本功能需求；

（2）乙方應(yīng)向甲方提供完整的技術(shù)成果資料，包括但不限于源代碼、設(shè)計文檔、測試報告及操作手冊，并確保其準確性；

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議第六條約定，為甲方提供為期12個月的技術(shù)培訓及故障響應(yīng)服務(wù)，包括每周5天、每日8小時的首響應(yīng)支持；

（4）在協(xié)議有效期內(nèi)，如技術(shù)成果出現(xiàn)重大缺陷或無法滿足核心功能，乙方應(yīng)負責修復或提供替代方案；

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成技術(shù)成果的部署與調(diào)試，并在甲方支付首期款項后10個工作日內(nèi)完成核心模塊的交付；

（6）乙方有義務(wù)保證其提供的技術(shù)成果不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，并應(yīng)甲方要求提供相關(guān)證明文件。

雙方均應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對于合作過程中知悉的對方商業(yè)信息及技術(shù)秘密，未經(jīng)對方書面同意，不得以任何方式泄露或用于自身利益。任何一方違反本條款，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，并賠償因此給對方造成的全部損失。

第四條價格與支付條件

1.技術(shù)轉(zhuǎn)讓總費用：甲方同意向乙方支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）。該費用包含“智能算法優(yōu)化系統(tǒng)V3.0”及“高并發(fā)數(shù)據(jù)處理云計算平臺V2.0”的全部技術(shù)資料、源代碼、知識產(chǎn)權(quán)許可及相關(guān)培訓服務(wù)的全部權(quán)利。

2.支付方式：本協(xié)議項下的所有款項均以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。甲方應(yīng)將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行上海張江支行

戶名：XYZ科技創(chuàng)新有限公司

賬號：622202010050123456789

3.支付時間及分期：

（1）首期款：本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總費用的40%，即人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00）；

（2）中期款：乙方完成全部技術(shù)成果交付及甲方完成初步驗收后30個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總費用的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00）；

（3）尾期款：甲方完成最終驗收并簽署驗收確認書后30個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00）。

4.稅費承擔：本協(xié)議項下的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費為含稅價格。如需開具增值稅專用發(fā)票，甲方應(yīng)在支付相應(yīng)款項前向乙方提供完整的開票資料，乙方應(yīng)在收到資料后15個工作日內(nèi)開具并郵寄給甲方。相關(guān)稅費由甲方承擔。

5.付款保障：甲方支付至乙方指定賬戶的款項不得被任何第三方凍結(jié)或追索，除非該等凍結(jié)或追索系基于乙方自身違約行為。如因甲方原因?qū)е乱曳綗o法按時收到款項，乙方有權(quán)要求甲方在收到款項后立即支付滯納金，滯納金按每日萬分之五計算。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自2023年10月26日起至2026年10月25日止。協(xié)議期滿前，如雙方無書面異議，可自動續(xù)展兩年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）技術(shù)成果交付：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后30個工作日內(nèi)完成所有技術(shù)資料的整理與交付，包括源代碼光盤、電子文檔及培訓材料，并確保交付內(nèi)容與附件清單一致；

（2）初步驗收：甲方應(yīng)在收到全部技術(shù)成果后60個工作日內(nèi)完成初步驗收，并就系統(tǒng)功能、性能及文檔完整性向乙方提出書面反饋，乙方應(yīng)在收到反饋后15個工作日內(nèi)響應(yīng)并解決相關(guān)問題；

（3）最終驗收：雙方應(yīng)在技術(shù)實施完成并穩(wěn)定運行后90個工作日內(nèi)共同進行最終驗收，驗收標準以本協(xié)議附件二《技術(shù)驗收規(guī)范》為準。驗收通過后，雙方應(yīng)簽署《驗收確認書》；

（4）培訓服務(wù)：乙方應(yīng)在甲方支付首期款后10個工作日內(nèi)，安排至少3名資深工程師為甲方提供為期7天的現(xiàn)場培訓，后續(xù)遠程支持服務(wù)應(yīng)按照本協(xié)議第三條第2.3款執(zhí)行；

（5）知識產(chǎn)權(quán)維護：乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，負責技術(shù)成果相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)維護，并應(yīng)甲方要求提供必要的法律支持文件。

3.協(xié)議終止：如一方嚴重違約且在收到對方書面通知后30日內(nèi)未能糾正，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方承擔相應(yīng)責任。協(xié)議終止后，甲方應(yīng)立即停止使用技術(shù)成果，并銷毀所有相關(guān)資料，但根據(jù)本協(xié)議第十三條約定無需返還的文件除外。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）付款延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付滯納金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停交付剩余技術(shù)成果或解除協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議總金額10%的違約金，甲方仍需承擔所有應(yīng)付未付款項；

（2）超出許可范圍使用：如甲方擅自超出許可范圍使用技術(shù)成果，乙方有權(quán)立即停止服務(wù)并解除協(xié)議，甲方應(yīng)支付已完成工作的費用，并承擔乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于商業(yè)秘密泄露及第三方索賠；

（3）技術(shù)成果泄露：如因甲方原因?qū)е录夹g(shù)成果泄露或被第三方追索，甲方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括乙方為維權(quán)產(chǎn)生的律師費、訴訟費等，且乙方有權(quán)要求甲方支付協(xié)議總金額50%的違約金。

2.乙方違約責任：

（1）交付延遲：如乙方未按本協(xié)議第五條第2.2款約定時間交付技術(shù)成果，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向甲方支付滯納金。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項并支付協(xié)議總金額10%的違約金；

（2）技術(shù)瑕疵：如交付的技術(shù)成果存在無法修復的缺陷或無法滿足核心功能需求，經(jīng)甲方書面通知后30日內(nèi)未能解決，甲方有權(quán)要求乙方更換或解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方相應(yīng)款項并支付協(xié)議總金額20%的違約金；

（3）知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：如乙方交付的技術(shù)成果存在第三方權(quán)利主張，導致甲方遭受任何損失（包括訴訟費、賠償款等），乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，并退還甲方已支付的全部款項，且甲方有權(quán)要求乙方支付協(xié)議總金額200%的違約金。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方累計支付的違約金總額不超過本協(xié)議總金額的30%。如違約金不足以彌補守約方實際損失，守約方有權(quán)進一步追償。

4.協(xié)議解除后果：如因違約導致協(xié)議解除，違約方應(yīng)立即停止違約行為，并配合守約方處理技術(shù)成果的返還或銷毀事宜。對于已產(chǎn)生服務(wù)費用，雙方應(yīng)按實際履行比例進行結(jié)算。

5.不可抗力免責：根據(jù)本協(xié)議第十一條約定，因不可抗力導致違約的，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)癱瘓等導致協(xié)議無法履行或延遲履行的情形。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、事故報告等）。通知應(yīng)詳細說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍及預計持續(xù)時間。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響一方不承擔違約責任，但應(yīng)采取合理措施減少損失，并及時協(xié)商調(diào)整履行期限或方式。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)盡快恢復協(xié)議履行。

4.協(xié)議解除：如不可抗力持續(xù)超過60日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔賠償責任，但已產(chǎn)生的服務(wù)費用應(yīng)按實際履行比例結(jié)算。

5.不可抗力證明：雙方均有義務(wù)妥善保存不可抗力相關(guān)的證明材料，并在爭議發(fā)生時提供給對方。如一方無法提供有效證明，應(yīng)承擔相應(yīng)不利后果。

6.不可抗力與免責限制：本協(xié)議的不可抗力條款不影響雙方根據(jù)本協(xié)議其他條款（如保密、知識產(chǎn)權(quán)等）享有的權(quán)利及義務(wù)，任何一方仍需遵守相關(guān)約定。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任及爭議解決方式的選擇，均應(yīng)提交由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）或第（二）種方式解決：

（1）仲裁：將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申請人選擇。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）訴訟：向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。如選擇訴訟，甲方所在地（北京市朝陽區(qū)）或乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）的人民法院均有管轄權(quán)，由申請人選擇。訴訟過程中，雙方應(yīng)本著誠實信用原則，配合法院查明事實，并應(yīng)對方要求提供證據(jù)材料。

2.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面暫?；蚪K止協(xié)議。

4.保密：雙方同意，在爭議解決過程中，應(yīng)以書面形式進行溝通，并應(yīng)對方要求對爭議內(nèi)容保密，除非法律規(guī)定或仲裁/法院要求披露。

5.費用承擔：如通過仲裁解決爭議，仲裁費用由敗訴方承擔；如通過訴訟解決，訴訟費用由法院判決承擔。雙方均應(yīng)承擔各自在爭議解決過程中產(chǎn)生的律師費及其他合理開支，除非協(xié)議另有約定或仲裁/法院裁決另有規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10個工作日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后5個工作日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變更均不生效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以實現(xiàn)協(xié)議原意。

4.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但甲方合并、分立或出售資產(chǎn)時，可依法進行轉(zhuǎn)讓，且轉(zhuǎn)讓給受讓方的權(quán)利義務(wù)與本協(xié)議約定一致。乙方有權(quán)要求甲方提供受讓方書面承諾，繼續(xù)履行本協(xié)議。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。爭議解決條款具有優(yōu)先適用性，如爭議解決條