貨款轉(zhuǎn)借款協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX實業(yè)發(fā)展有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX廣場X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方基于長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，于XXXX年XX月XX日簽署了《貨物采購合同》（合同編號：XXXX），約定甲方向乙方采購一批XX貨物，總價款為人民幣XXXX萬元。根據(jù)合同約定，甲方應(yīng)于貨物交付當(dāng)日支付全部貨款。然而，由于甲方近期資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)臨時困難，經(jīng)與乙方友好協(xié)商，雙方一致同意將甲方原應(yīng)支付的貨款轉(zhuǎn)化為借款，并簽訂本協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)及還款安排。本協(xié)議的簽訂是基于雙方互信互利的原則，旨在保障雙方的合法權(quán)益，維護(hù)良好的商業(yè)信譽。協(xié)議內(nèi)容將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保合法有效。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不改變原采購合同的貨物質(zhì)量及交付標(biāo)準(zhǔn)，乙方仍應(yīng)按照原合同約定向甲方交付貨物。甲方應(yīng)在還款期滿前按照本協(xié)議約定足額歸還借款本息，否則乙方有權(quán)依法行使追償權(quán)。雙方同意，本協(xié)議的履行應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及商業(yè)道德，任何一方不得利用本協(xié)議從事非法活動。本協(xié)議的簽訂及履行，應(yīng)本著誠實信用原則，任何一方不得惡意違約。雙方確認(rèn)，本協(xié)議是原采購合同的補充協(xié)議，與原合同具有同等法律效力，如本協(xié)議與本協(xié)議項下的原合同存在不一致之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)。雙方同意，本協(xié)議項下的借款用途僅限于甲方正常的經(jīng)營周轉(zhuǎn)，不得用于任何違法違規(guī)活動。雙方將共同遵守本協(xié)議的約定，確保協(xié)議的順利履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是根據(jù)《貨物采購合同》（合同編號：XXXX）的約定，將甲方原應(yīng)支付的貨物采購價款XXXX萬元人民幣，由甲方轉(zhuǎn)化為向乙方的借款，并明確雙方在借款發(fā)生、歸還及相應(yīng)權(quán)利義務(wù)方面的安排。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括：1）確認(rèn)原采購合同的貨物交付義務(wù)依然有效，乙方應(yīng)在收到甲方支付的全部借款后按原合同約定向甲方交付約定的貨物；2）明確借款金額、利率（如有約定）、還款期限及還款方式；3）約定雙方在借款及相關(guān)事項處理中的權(quán)利與義務(wù)；4）設(shè)定違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制。本協(xié)議旨在通過合法合規(guī)的方式，為雙方提供明確的借款及還款框架，保障交易順利進(jìn)行，同時維護(hù)雙方在商業(yè)合作中的合法權(quán)益。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確含義，下列術(shù)語具有如下定義：

1）“借款本金”指本協(xié)議第一條所述，由甲方應(yīng)支付給乙方的原貨物采購價款，金額為人民幣XXXX萬元；

2）“利息”（如有約定）指根據(jù)本協(xié)議約定，甲方因占用乙方資金而應(yīng)支付的額外費用，利率及計算方式按本協(xié)議相關(guān)條款執(zhí)行；

3）“還款期限”指本協(xié)議約定的甲方應(yīng)歸還全部借款本息的最后日期；

4）“逾期”指甲方未按照本協(xié)議約定的時間足額支付任何款項（包括本金或利息）的行為；

5）“原采購合同”指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽署的編號為XXXX的《貨物采購合同》；

6）“貨物”指原采購合同中約定的XX貨物。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方按照原采購合同的約定，在甲方支付全部借款本息后，向甲方交付符合約定的貨物。甲方有權(quán)要求乙方提供與貨物相關(guān)的必要單證。甲方的主要義務(wù)包括：

(1)借款支付義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在協(xié)議生效后/或約定日期/或收到貨物前（以較早者為準(zhǔn)），將全部借款本金XXXX萬元支付至乙方指定的銀行賬戶，賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XXXX，戶名：XX實業(yè)發(fā)展有限公司。甲方應(yīng)確保支付行為的合法性和有效性，并保留付款憑證。

(2)按時還款義務(wù)：甲方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議第四條約定的還款期限和金額，足額歸還借款本金及利息（如有）。如約定有利息，利息自借款實際交付之日/或約定起息日起計算，按[年/季/月]計算，利率為[XX.XX]%。甲方應(yīng)在還款日之前將應(yīng)還本息劃付至乙方指定賬戶。

(3)借款用途約束：甲方承諾，本協(xié)議項下的借款僅用于補充甲方流動資金，不得挪作他用，特別是不得用于非法活動、償還甲方其他單位的債務(wù)或進(jìn)行高風(fēng)險投資。甲方應(yīng)接受乙方根據(jù)法律法規(guī)及本協(xié)議約定的合理監(jiān)督。

(4)信息提供義務(wù)：甲方應(yīng)向乙方提供必要的財務(wù)信息，以便乙方評估甲方履約能力及風(fēng)險。甲方應(yīng)保證所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

(5)協(xié)助義務(wù)：如乙方因追索本協(xié)議項下的借款本息需要，甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供相關(guān)文件、證據(jù)等。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

乙方的主要權(quán)力與義務(wù)包括：

(1)貨物交付義務(wù)：乙方享有在甲方按照本協(xié)議約定支付全部借款本息后的優(yōu)先權(quán)，有權(quán)要求甲方支付全部款項。在甲方足額支付全部借款本息后，乙方應(yīng)按照原采購合同（合同編號：XXXX）的約定，在[約定交付時間/地點]向甲方交付符合合同質(zhì)量、數(shù)量和規(guī)格要求的貨物，并提供相應(yīng)的合法有效的貨物所有權(quán)證明文件及單證。乙方保證其交付的貨物不存在權(quán)利瑕疵，能夠滿足原合同約定。

(2)借款接收確認(rèn)：乙方有權(quán)確認(rèn)甲方支付借款的到賬情況。如甲方未按約定支付，乙方有權(quán)暫停交付貨物，直至甲方付清全部款項。

(3)利息收取權(quán)（如有約定）：如本協(xié)議約定計算并收取利息，乙方有權(quán)按照約定利率和計算方式，在借款期間向甲方收取利息，并在甲方還款時一并結(jié)算。

(4)合法占有與處置權(quán)：在甲方未按約還款的情況下，乙方保留對借款本金及相關(guān)合同項下應(yīng)收賬款的所有權(quán)利，包括但不限于要求甲方繼續(xù)履行付款義務(wù)、采取法律途徑追償?shù)取?/p>

(5)信息保密義務(wù)：乙方應(yīng)對在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方商業(yè)秘密及財務(wù)信息承擔(dān)保密義務(wù)，非因法律規(guī)定或本協(xié)議約定，不得向任何第三方泄露。

(6)協(xié)助義務(wù)：乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)，協(xié)助甲方辦理與貨物交付、海關(guān)清關(guān)等相關(guān)的手續(xù)，但費用由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)確保其履約行為符合原采購合同的約定，并對貨物的質(zhì)量、交付等承擔(dān)原合同項下的責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議項下的借款本金總額為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整），該金額系甲方根據(jù)原采購合同（合同編號：XXXX）應(yīng)支付給乙方的貨物采購價款。雙方確認(rèn)，該借款本金金額及幣種已明確。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將全部借款本金支付至乙方以下指定銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：XXXX

戶名：XX實業(yè)發(fā)展有限公司

甲方應(yīng)確保轉(zhuǎn)賬時備注“借款本金支付-合同號XXXX”。

3.支付時間：甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起[具體天數(shù)，例如：5]個工作日內(nèi)完成全部借款本金的支付。甲方應(yīng)確保在支付當(dāng)日，乙方能夠?qū)嶋H收到該筆款項。

4.利息支付（如有約定）：如本協(xié)議約定存在利息，利息按[年/季/月]計算，利率為[XX.XX]%。利息自借款實際交付之日起/或約定起息日起計算。甲方應(yīng)在每個還款日（或按雙方約定的其他方式，例如：每半年）隨本金一同支付當(dāng)期應(yīng)計利息。

5.款項確認(rèn)：乙方在收到甲方支付的款項后，應(yīng)向甲方出具收款憑證。甲方有權(quán)要求乙方提供相應(yīng)的銀行轉(zhuǎn)賬憑證。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方按照本協(xié)議約定全部歸還借款本息且乙方確認(rèn)收訖之日終止。

2.借款期限：本協(xié)議項下的借款期限為[具體期限，例如：十二個月]，自甲方實際收到全部借款本金之日起計算。或：本協(xié)議項下的借款期限為[具體期限]，自本協(xié)議生效之日起計算。

3.還款期限：甲方應(yīng)按照以下約定分期/一次性歸還借款本息：

[詳細(xì)列出還款計劃，例如：甲方應(yīng)于XXXX年XX月XX日前歸還全部借款本金XXXX萬元及當(dāng)期利息；或甲方應(yīng)于借款期限屆滿之日起XX日內(nèi)一次性歸還全部借款本金XXXX萬元及累計利息XXXX元]。

4.關(guān)鍵時間節(jié)點：乙方交付貨物的具體時間及條件仍依據(jù)原采購合同（合同編號：XXXX）的約定執(zhí)行，即甲方需先支付本協(xié)議項下全部借款本息后，乙方方履行交付貨物的義務(wù)。甲方應(yīng)確保在乙方要求交付貨物前，已按照本協(xié)議約定支付完畢全部借款本息。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)逾期支付借款本金：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付借款本金，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[千分之X]向乙方支付違約金。逾期違約金總額不超過借款本金總額的[XX]%。逾期超過[具體天數(shù)，例如：30]日，乙方有權(quán)宣布借款全部提前到期，并要求甲方立即償還全部借款本息及逾期款項，同時乙方有權(quán)解除本協(xié)議并暫停交付貨物（需依據(jù)原采購合同約定或另行協(xié)商）。

(2)逾期支付利息（如有）：如甲方未按照本協(xié)議約定按時支付利息，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付利息的[千分之X]向乙方支付違約金。逾期違約金總額不應(yīng)超過累計應(yīng)付未付利息總額。

(3)挪用借款：若甲方被證明將本協(xié)議項下的借款用于協(xié)議約定的用途之外，乙方有權(quán)要求甲方立即全額償還借款本息，并按挪用金額的[XX]%計算違約金。甲方構(gòu)成違約的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并保留追究甲方其他違約責(zé)任的權(quán)利。

(4)偽造支付憑證：若甲方偽造支付憑證以證明已履行支付義務(wù)，經(jīng)乙方核實后確認(rèn)，甲方除應(yīng)補足未支付的全部借款本息外，還應(yīng)向乙方支付借款本金總額的[XX]%的違約金。

(5)甲方其他違約：甲方違反本協(xié)議項下其他任何明示或默示的義務(wù)（如信息提供義務(wù)、協(xié)助義務(wù)等），經(jīng)乙方書面催告后仍不糾正的，乙方有權(quán)要求甲方支付[具體金額或計算方式]的違約金，且乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方承擔(dān)全部損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)逾期交付貨物：如乙方未按照原采購合同（合同編號：XXXX）約定，在甲方支付全部借款本息后及時交付貨物，每逾期一日，應(yīng)按合同總價款（即本協(xié)議項下借款本金）的[千分之X]向甲方支付違約金。逾期違約金總額不超過合同總價款的[XX]%。逾期超過[具體天數(shù)，例如：30]日，甲方有權(quán)宣布貨物交付全部提前解除，并要求乙方退還已支付的全部借款本息，同時乙方應(yīng)按已支付金額的[XX]%支付違約金。

(2)貨物質(zhì)量問題：如乙方交付的貨物不符合原采購合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)依據(jù)原采購合同約定要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的質(zhì)量責(zé)任（包括但不限于修理、更換、退貨及賠償損失），且乙方仍應(yīng)按約定履行支付借款本息的義務(wù)。若因此導(dǎo)致甲方無法按原計劃使用貨物并產(chǎn)生額外損失，乙方應(yīng)予賠償。

(3)偽造收款憑證：若乙方偽造收款憑證以證明已收到甲方支付的借款，經(jīng)甲方核實后確認(rèn)，乙方除應(yīng)立即退還全部收到的款項外，還應(yīng)向甲方支付全部款項金額的[XX]%的違約金，并承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失。

(4)乙方其他違約：乙方違反本協(xié)議項下其他明示或默示的義務(wù)（如保密義務(wù)、協(xié)助義務(wù)等），給甲方造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.違約金的計算與支付：本協(xié)議項下的違約金應(yīng)自違約發(fā)生之日起計算，直至違約行為停止并恢復(fù)履行義務(wù)之日止。違約方應(yīng)在收到守約方書面違約通知后[具體天數(shù)，例如：10]日內(nèi)支付違約金。逾期支付違約金的，每日按未付違約金總額的[千分之X]加收滯納金。

4.損失賠償：任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成除本協(xié)議約定的違約金以外的其他損失的，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償守約方的實際損失，包括但不限于直接損失、合理的間接損失及守約為避免或減少損失而支出的合理費用。

5.不可抗力導(dǎo)致的違約：因不可抗力（定義見第十條）導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但違約方應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明。非因不可抗力導(dǎo)致的違約，仍應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行的，視為持續(xù)不可抗力。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：7]日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。

3.信息核實：收到不可抗力通知的一方應(yīng)在收到通知后[具體天數(shù)，例如：7]日內(nèi)進(jìn)行核實，并書面回復(fù)對方。如雙方對不可抗力的性質(zhì)和影響存在爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交第八條約定的爭議解決機(jī)構(gòu)裁決。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方部分或全部無法履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除該方的違約責(zé)任，但該方仍應(yīng)積極采取必要的措施，減少不可抗力帶來的損失。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議的義務(wù)。

5.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如：30]日，且導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，或雙方無法就繼續(xù)履行或變更本協(xié)議達(dá)成一致意見的，任何一方均有權(quán)書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互相返還已收到的款項或財產(chǎn)，并就因協(xié)議解除所涉及的損失進(jìn)行合理分配（如有約定）。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.不可抗力證明：任何一方就不可抗力主張免責(zé)的，應(yīng)承擔(dān)提供不可抗力事件發(fā)生及影響證據(jù)的責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、協(xié)議終止等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到對方書面爭議通知后[具體天數(shù)，例如：30]日內(nèi)，通過書面形式（包括但不限于信函、電子郵件）進(jìn)行協(xié)商仍未達(dá)成一致的，或一方在收到通知后拒絕協(xié)商的，則爭議應(yīng)提交[選擇以下一種方式并明確寫出：

（1）提交[具體仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為[具體城市]。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，由雙方共同推薦的仲裁員擔(dān)任首席仲裁員；若不能在[具體天數(shù)，例如：30]日內(nèi)共同選定，則由[指定仲裁機(jī)構(gòu)或方式，例如：仲裁委員會主席]指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）依法向[有管轄權(quán)的人民法院名稱，例如：乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院/甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。]

3.爭議解決規(guī)則：仲裁應(yīng)適用中華人民共和國法律。訴訟應(yīng)適用與爭議有最密切聯(lián)系的法律（通常為中華人民共和國法律）。解決爭議過程中產(chǎn)生的費用（包括但不限于仲裁費/訴訟費、律師費、差旅費等），除協(xié)議另有約定外，由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小按比例分擔(dān)。

4.爭議的獨立性：本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項下的任何爭議提起訴訟或仲裁的，不影響其他任何一方就本協(xié)議項下的其他爭議或全部爭議獨立提起訴訟或仲裁的權(quán)利，也不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議約定行使抗辯或其他權(quán)利的權(quán)利。

5.保密條款適用：雙方就本協(xié)議項下的爭議進(jìn)行協(xié)商或通過仲裁/訴訟解決期間，均應(yīng)遵守本協(xié)議第十條的保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露爭議內(nèi)容及解決過程，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為尋求法律救濟(jì)所必需的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先同意的其他可靠方式送達(dá)。通知在以下時間視為有效送達(dá)：

(a)專人遞送：在對方簽收時；

(b)掛號信：寄出后[具體天數(shù)，例如：3]個工作日；

(c)傳真：發(fā)送成功后即刻；

(d)電子郵件：發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的電子郵箱地址后即刻，但發(fā)送成功后應(yīng)及時通知對方確認(rèn)接收。

送達(dá)地址為本協(xié)議首頁載明的地址。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前[具體天數(shù)，例如：7]日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，任何一方不得隨意解除本協(xié)議。發(fā)生本協(xié)議約定的違約情形，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行、采取補救措施或賠償損失。在特定情況下，如一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，經(jīng)守約方書面催告后[具體天數(shù)，例如：15]日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守中華人民共和國的所有相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議未約定的事項，雙方應(yīng)另行協(xié)商。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無效不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.利益沖突：雙方應(yīng)保證在履行本協(xié)議過程中，不存在任何可能影響協(xié)議公正履行的利益沖突。一方發(fā)現(xiàn)存在或可能存在利益沖突的