合資股份協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本合資股份協(xié)議書（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在XX市XX區(qū)共同訂立。甲乙雙方基于對(duì)市場(chǎng)前景的共識(shí)及各自在相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，決定共同出資設(shè)立一家合資公司（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”），從事XX領(lǐng)域的業(yè)務(wù)經(jīng)營。甲方作為主要投資方及業(yè)務(wù)主導(dǎo)方，負(fù)責(zé)提供資金及核心資源；乙方作為技術(shù)與服務(wù)支持方，負(fù)責(zé)提供專業(yè)技術(shù)和運(yùn)營管理。雙方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，通過友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

合資公司的主要業(yè)務(wù)范圍包括但不限于XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)的技術(shù)服務(wù)，目標(biāo)市場(chǎng)為國內(nèi)XX行業(yè)。甲方負(fù)責(zé)合資公司的整體戰(zhàn)略規(guī)劃及資金投入，乙方負(fù)責(zé)合資公司的技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)推廣及日常運(yùn)營管理。雙方將共同遵守本協(xié)議約定，履行各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合資公司的穩(wěn)健運(yùn)營與持續(xù)發(fā)展。本協(xié)議的訂立，旨在明確雙方在合資公司中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，保障合作順利進(jìn)行，并為后續(xù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理及利益分配提供法律依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方共同設(shè)立合資公司（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”）的宗旨、架構(gòu)及運(yùn)營范圍，確保雙方在合資公司的投資、管理及利益分配等方面形成一致意見。具體內(nèi)容涵蓋：合資公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍及注冊(cè)資本；甲乙雙方的出資方式、比例及時(shí)間安排；合資公司的治理結(jié)構(gòu)，包括董事會(huì)/執(zhí)行董事的組成、議事規(guī)則及決策程序；雙方在合資公司經(jīng)營管理中的權(quán)利與義務(wù)劃分；利益分配機(jī)制及利潤分配方案；協(xié)議的履行、變更、解除及終止條件；違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式等。本協(xié)議旨在為合資公司的穩(wěn)健運(yùn)營提供全面的法律框架，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)合作關(guān)系的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

第二條定義

1.合資公司：指由甲方與乙方依據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其名稱、住所及經(jīng)營范圍以工商登記為準(zhǔn)。

2.出資：指甲方以貨幣資金及非貨幣財(cái)產(chǎn)方式投入，乙方以技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及勞務(wù)方式投入，共同形成合資公司的注冊(cè)資本。

3.注冊(cè)資本：指合資公司根據(jù)公司法規(guī)定在工商登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

4.董事會(huì)/執(zhí)行董事：指根據(jù)合資公司章程選舉產(chǎn)生的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合資公司的重大事項(xiàng)決策及日常經(jīng)營管理的監(jiān)督。

5.利潤分配：指按照本協(xié)議約定，合資公司稅后凈利潤在甲乙雙方之間的分配比例及方式。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政策變化等，導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行。

7.違約責(zé)任：指任何一方違反本協(xié)議約定所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金及解除協(xié)議等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

甲方有權(quán)參與合資公司的重大決策，包括但不限于公司章程的制定與修改、注冊(cè)資本的增加或減少、合并、分立、解散或清算等事項(xiàng)的表決。甲方有權(quán)對(duì)合資公司的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，定期獲取合資公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)營報(bào)表及其他相關(guān)資料。甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定分享合資公司的利潤及承擔(dān)相應(yīng)的虧損。甲方有權(quán)推薦合資公司董事會(huì)/執(zhí)行董事的成員，并對(duì)董事會(huì)/執(zhí)行董事的任免擁有表決權(quán)。

（2）**義務(wù)**

甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資方式和比例，按時(shí)足額繳納出資，確保其投入的貨幣資金及非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)屬清晰、合法，并已辦理必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。甲方應(yīng)負(fù)責(zé)提供合資公司運(yùn)營所需的資金支持，并根據(jù)合資公司的實(shí)際需求，追加必要的投資。甲方應(yīng)參與制定合資公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，但需與乙方協(xié)商一致。甲方應(yīng)監(jiān)督合資公司的財(cái)務(wù)狀況，確保資金使用的合規(guī)性與效率。甲方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，避免因自身行為導(dǎo)致合資公司受到行政處罰或法律制裁。甲方應(yīng)配合乙方共同處理合資公司的對(duì)外關(guān)系，包括但不限于客戶關(guān)系、供應(yīng)商合作及政府事務(wù)等。甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，與其他股東共同承擔(dān)合資公司的虧損及債務(wù)。甲方應(yīng)保守合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露任何未公開的經(jīng)營信息或技術(shù)資料。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

乙方有權(quán)參與合資公司的日常經(jīng)營管理，負(fù)責(zé)技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)推廣、產(chǎn)品銷售及客戶服務(wù)等工作。乙方有權(quán)根據(jù)合資公司的經(jīng)營狀況，提出年度預(yù)算及投資計(jì)劃，并經(jīng)甲方同意后執(zhí)行。乙方有權(quán)推薦合資公司董事會(huì)/執(zhí)行董事的非甲方代表成員，并對(duì)董事會(huì)/執(zhí)行董事的工作進(jìn)行監(jiān)督。乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定分享合資公司的利潤及承擔(dān)相應(yīng)的虧損。乙方有權(quán)在合資公司內(nèi)部設(shè)立技術(shù)部門，并自主決定技術(shù)人員的招聘、培訓(xùn)及管理。

（2）**義務(wù)**

乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資方式，按時(shí)足額投入技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及勞務(wù)資源，確保其提供的非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)屬清晰、合法，并已辦理必要的權(quán)屬證明或授權(quán)手續(xù)。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司的技術(shù)研發(fā)工作，確保技術(shù)成果的先進(jìn)性與實(shí)用性，并配合甲方進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)化與市場(chǎng)推廣。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司的市場(chǎng)開拓與客戶服務(wù)，建立完善的銷售網(wǎng)絡(luò)及售后服務(wù)體系。乙方應(yīng)按照合資公司章程及董事會(huì)/執(zhí)行董事的決議，執(zhí)行經(jīng)營管理決策，并定期向甲方匯報(bào)工作進(jìn)展及經(jīng)營成果。乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保合資公司的經(jīng)營活動(dòng)合法合規(guī)，并配合甲方處理政府部門的檢查與審計(jì)。乙方應(yīng)保守合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露任何未公開的技術(shù)信息、客戶資料或經(jīng)營數(shù)據(jù)。乙方應(yīng)與其他股東共同維護(hù)合資公司的聲譽(yù)，不得從事任何損害合資公司利益的行為。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，與其他股東共同承擔(dān)合資公司的虧損及債務(wù)。乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行利益分配，并按時(shí)獲取應(yīng)得的利潤份額。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方同意，根據(jù)本協(xié)議設(shè)立合資公司的目標(biāo)，甲方應(yīng)向合資公司投入人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），作為甲方認(rèn)繳注冊(cè)資本的XX%；乙方應(yīng)以技術(shù)作價(jià)入股，該技術(shù)作價(jià)人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），占合資公司認(rèn)繳注冊(cè)資本的XX%。上述技術(shù)作價(jià)金額已由雙方聘請(qǐng)的獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)，并出具了評(píng)估報(bào)告（評(píng)估報(bào)告編號(hào)：XXXX）。雙方同意將該評(píng)估報(bào)告作為本協(xié)議附件，并作為雙方出資的依據(jù)。

甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將首期出資人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）支付至合資公司指定銀行賬戶；剩余人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）應(yīng)于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)支付完畢。乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將技術(shù)資料、知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)文件及人員轉(zhuǎn)移清單交付給合資公司，并配合完成工商登記手續(xù)。雙方應(yīng)確保其各自的出資或投入符合約定，如因出資不實(shí)或投入不符合約定給合資公司造成損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

合資公司的運(yùn)營資金需求，由甲乙雙方根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況，依照合資公司章程規(guī)定的決策程序另行協(xié)商解決。利潤分配，按照合資公司章程及稅后凈利潤額，在甲乙雙方按出資比例（或另行約定比例）進(jìn)行分配，具體分配方案由董事會(huì)/執(zhí)行董事決定，并在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后XX日內(nèi)完成分配。

第五條履行期限

本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。

在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，全面履行各自的出資義務(wù)、管理職責(zé)及權(quán)利義務(wù)。合資公司的運(yùn)營期限不受本協(xié)議期限限制，但應(yīng)根據(jù)公司法及合資公司章程的規(guī)定進(jìn)行規(guī)范運(yùn)營。若本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方一致同意延長(zhǎng)協(xié)議期限，應(yīng)另行簽訂書面協(xié)議。若協(xié)議有效期內(nèi)出現(xiàn)法定或約定終止情形，本協(xié)議自動(dòng)終止，但雙方關(guān)于清算、責(zé)任承擔(dān)及爭(zhēng)議解決的約定仍然有效。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：各方的出資到位時(shí)間、技術(shù)轉(zhuǎn)移完成時(shí)間、合資公司營業(yè)執(zhí)照領(lǐng)取時(shí)間、年度利潤分配時(shí)間、以及本協(xié)議約定的其他重要事項(xiàng)的完成期限。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任

6.1.1若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納其認(rèn)繳的貨幣出資，每逾期一日，應(yīng)按未繳出資額的XX%向乙方支付違約金，直至繳清為止。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于評(píng)估費(fèi)用、尋找替代投資者的費(fèi)用等。

6.1.2若甲方提供的貨幣出資存在虛假或抽逃，或用于履行本協(xié)議義務(wù)之外的目的，甲方應(yīng)立即糾正，并賠償由此給合資公司及乙方造成的全部損失。若甲方無法糾正或損失無法彌補(bǔ)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

6.1.3甲方違反本協(xié)議關(guān)于合資公司經(jīng)營管理監(jiān)督權(quán)的約定，干預(yù)合資公司正常經(jīng)營，給合資公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

6.2乙方違約責(zé)任

6.2.1若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)完成技術(shù)投入，包括但不限于未按時(shí)交付技術(shù)資料、知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件、人員，或交付的技術(shù)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，影響合資公司正常運(yùn)營的，每逾期一日，應(yīng)按技術(shù)作價(jià)金額的XX%向甲方支付違約金，直至補(bǔ)齊或糾正為止。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給合資公司及甲方造成的全部損失，包括但不限于尋找替代技術(shù)方案的費(fèi)用、市場(chǎng)機(jī)會(huì)損失等。

6.2.2若乙方提供的技術(shù)存在瑕疵、侵權(quán)或權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致合資公司遭受訴訟、仲裁、行政處罰或第三方索賠的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)全部賠償，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用。甲方有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)解決該等瑕疵，若無法解決，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

6.2.3乙方違反本協(xié)議關(guān)于保守合資公司商業(yè)秘密的約定，泄露任何未公開的技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)或客戶資料，給合資公司造成損失的，應(yīng)賠償合資公司的全部損失。若該等泄露行為構(gòu)成刑事犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

6.3雙方共同違約責(zé)任

若因甲乙雙方任何一方的違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，或造成合資公司重大損失的，雙方均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。雙方應(yīng)相互協(xié)作，盡力減少違約行為造成的影響，但任何一方因違約行為直接造成的損失，應(yīng)由該違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。若雙方均存在違約行為，應(yīng)根據(jù)各自過錯(cuò)程度，分別承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

6.4違約金的限制

本協(xié)議約定的違約金旨在彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失。若違約方支付的違約金不足以彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。但違約金總額不應(yīng)超過因違約可能造成的最大損失。

6.5違約處理

發(fā)生違約行為時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，如補(bǔ)足出資、糾正技術(shù)瑕疵、賠償損失等。若違約方在收到守約方書面通知后XX日內(nèi)未能采取有效補(bǔ)救措施，守約方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)按本協(xié)議關(guān)于清算的約定處理合資公司的剩余事宜。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時(shí)間，足以影響本協(xié)議的履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在XX日內(nèi)提供不可抗力事件的證明文件，如政府部門公告、新聞報(bào)道、評(píng)估報(bào)告等。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)本著公平合理的原則，通過友好協(xié)商解決相關(guān)事宜，盡量減少不可抗力事件帶來的不利影響。任何一方不得利用不可抗力事件進(jìn)行欺詐或逃避責(zé)任。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過XX個(gè)月，且導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定或法律規(guī)定進(jìn)行清算。因不可抗力事件造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。但雙方另有約定的除外。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同請(qǐng)求雙方認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解。通過協(xié)商或調(diào)解解決的，雙方應(yīng)簽署書面協(xié)議確認(rèn)。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)（建議明確具體的仲裁機(jī)構(gòu)名稱，如“XX仲裁委員會(huì)”），按照該仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁語言為中文。

3.訴訟：除上述仲裁約定外，任何一方亦有權(quán)在協(xié)議履行期間或解除后，就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，向合資公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟方式，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國民事訴訟法等相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行。

4.證據(jù)與費(fèi)用：無論采用何種爭(zhēng)議解決方式，雙方均應(yīng)提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料。爭(zhēng)議解決過程中產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等一切相關(guān)費(fèi)用，除協(xié)議另有約定外，原則上由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)。

5.專屬管轄：本協(xié)議約定了爭(zhēng)議解決方式后，任何一方不得就同一爭(zhēng)議向其他機(jī)構(gòu)提出仲裁或訴訟，但根據(jù)法律規(guī)定必須履行程序或雙方另有書面約定的除外。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達(dá)日；以掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后XX日為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功日為送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)甲乙雙方書面同意，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，合法合規(guī)經(jīng)營。

6.不獨(dú)立存在：本協(xié)議各條款相互關(guān)聯(lián)，應(yīng)整體理解。任何一方不得以某條款的存在或缺失來推斷其對(duì)其他條款的同意或反對(duì)。

7.協(xié)商優(yōu)先：雙方在履行本協(xié)議過程中，對(duì)于未作詳細(xì)約定的事項(xiàng)，應(yīng)本著誠實(shí)信用和公平合理的原則進(jìn)行協(xié)商，以補(bǔ)充完善協(xié)議內(nèi)容。

8.利益分配的優(yōu)先順序：若雙方在利潤分配、虧損分擔(dān)等方面存在不同意見，應(yīng)首先參照本協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行協(xié)商；協(xié)商不成的，可按照合資公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

9.不可對(duì)抗第三方：本協(xié)