公司出售協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗、成熟的市場渠道和穩(wěn)定的客戶群體，具備較強的經(jīng)濟實力和良好的商業(yè)信譽。為進一步拓展業(yè)務(wù)范圍、優(yōu)化資產(chǎn)配置，甲方經(jīng)審慎評估后，擬出售其名下合法擁有所有權(quán)或處置權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），以實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

根據(jù)甲方發(fā)展戰(zhàn)略及市場環(huán)境變化，標(biāo)的資產(chǎn)已不再符合甲方長期經(jīng)營規(guī)劃，且甲方需集中資源聚焦核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域。為此，甲方通過公開市場尋找合適的受讓方，以促成標(biāo)的資產(chǎn)的順利出售。乙方作為潛在的交易對手方，通過盡職及商務(wù)談判，確認(rèn)具備受讓標(biāo)的資產(chǎn)的資格和能力。基于雙方平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，甲方同意將標(biāo)的資產(chǎn)出售給乙方，乙方同意受讓標(biāo)的資產(chǎn)。本協(xié)議的訂立旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保交易合法合規(guī)、高效完成。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX集團股份有限公司。

乙方地址：XX市XX區(qū)XX街道XX號XX國際大廈XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家在中國大陸及海外市場具有廣泛影響力的綜合性企業(yè)集團，主營業(yè)務(wù)涵蓋XX產(chǎn)業(yè)的投資、運營與管理。乙方在XX領(lǐng)域擁有雄厚的資本實力、先進的管理體系和技術(shù)優(yōu)勢，并已建立完善的產(chǎn)業(yè)鏈布局和風(fēng)險控制機制。為響應(yīng)國家產(chǎn)業(yè)升級政策，乙方計劃通過并購重組的方式獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升核心競爭力。經(jīng)市場調(diào)研及內(nèi)部決策，乙方認(rèn)為甲方的標(biāo)的資產(chǎn)符合其戰(zhàn)略發(fā)展方向，且具備良好的市場前景和盈利潛力。

乙方通過專業(yè)團隊對標(biāo)的資產(chǎn)進行審慎評估，確認(rèn)其價值合理、風(fēng)險可控，且受讓標(biāo)的資產(chǎn)符合乙方的投資規(guī)劃和合規(guī)要求。同時，乙方具備充足的資金實力和完善的交易架構(gòu)，能夠按時履行購買義務(wù)并完成相關(guān)手續(xù)?；陔p方共同利益和合作共贏的愿景，乙方主動向甲方提出受讓標(biāo)的資產(chǎn)的意向，并愿意按照本協(xié)議約定支付對價。甲乙雙方經(jīng)充分溝通，確認(rèn)彼此交易意向一致，遂達成如下協(xié)議。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的訂立基于以下背景與前提條件：

（1）甲方合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)或處置權(quán)，且標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無任何法律糾紛或權(quán)利限制。甲方已就標(biāo)的資產(chǎn)的真實性、合法性及完整性向乙方作出充分披露，并保證不存在任何虛假陳述或隱瞞事實的情況。

（2）乙方通過盡職確認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)符合其投資標(biāo)準(zhǔn)，且乙方具備受讓標(biāo)的資產(chǎn)的全部資格和能力，包括但不限于資金、資質(zhì)、法律合規(guī)等要求。

（3）雙方均認(rèn)可標(biāo)的資產(chǎn)的市場價值，并同意按照本協(xié)議約定的價格及支付條件完成交易。

（4）交易雙方均受中國法律管轄，并承諾遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定的各項條款。

本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著甲乙雙方正式進入標(biāo)的資產(chǎn)的出售與受讓流程，雙方將本著專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度推進交易，確保協(xié)議目標(biāo)順利實現(xiàn)。后續(xù)，雙方將按照協(xié)議約定分階段履行各自義務(wù)，包括但不限于資產(chǎn)交割、資金支付、手續(xù)辦理等事項，最終完成標(biāo)的資產(chǎn)的全面轉(zhuǎn)移。本協(xié)議的訂立不僅有利于甲方實現(xiàn)資產(chǎn)處置目標(biāo)，也有助于乙方獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，體現(xiàn)了雙方的戰(zhàn)略協(xié)同與商業(yè)價值最大化。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就標(biāo)的資產(chǎn)進行出售與受讓的合意及具體安排，確保交易過程合法、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍涵蓋標(biāo)的資產(chǎn)的具體內(nèi)容、交易價格、支付條件、交割安排、權(quán)利義務(wù)分配、違約責(zé)任、爭議解決等核心交易要素。具體而言，本協(xié)議旨在：

1.確定標(biāo)的資產(chǎn)的范圍、現(xiàn)狀及權(quán)屬狀況，確保甲方出售的資產(chǎn)與乙方受讓的資產(chǎn)一致；

2.明確雙方在交易過程中應(yīng)履行的、披露、談判、審批等義務(wù)，以及相應(yīng)的時間節(jié)點和標(biāo)準(zhǔn)；

3.設(shè)定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格、支付方式（如分期付款、保證金等）及資金監(jiān)管機制，保障交易安全；

4.規(guī)定資產(chǎn)交割的具體流程、條件及風(fēng)險承擔(dān)，確保標(biāo)的資產(chǎn)順利轉(zhuǎn)移；

5.明確違約情形及相應(yīng)的違約責(zé)任，維護雙方的合法權(quán)益；

6.約定爭議解決方式，為可能出現(xiàn)的分歧提供處理路徑；

7.約定不可抗力事件的處理原則，以及協(xié)議的生效、變更、解除等其他條款。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“標(biāo)的資產(chǎn)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定出售，乙方根據(jù)本協(xié)議約定受讓的包括但不限于XX（具體描述資產(chǎn)類型，如房產(chǎn)、設(shè)備、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等）在內(nèi)的所有權(quán)利和義務(wù)。標(biāo)的資產(chǎn)的具體清單及描述詳見本協(xié)議附件一《標(biāo)的資產(chǎn)清單》。

2.“協(xié)議價格”指乙方同意向甲方支付的購買標(biāo)的資產(chǎn)的總價款。協(xié)議價格以人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）為準(zhǔn)，具體金額及支付方式在本協(xié)議“價格與支付條件”條款中詳細(xì)約定。

3.“生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章（如適用）之日起的日期。

4.“交割日”指標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)或控制權(quán)正式轉(zhuǎn)移給乙方，且雙方完成所有必要手續(xù)確認(rèn)的日期。

5.“盡職”指在本協(xié)議簽署前或簽署后約定時間內(nèi)，由乙方（或雙方約定第三方機構(gòu)）對標(biāo)的資產(chǎn)的真實性、合法性、完整性、價值狀況、潛在風(fēng)險等進行審慎核實的過程。

6.“陳述與保證”指本協(xié)議中甲方對標(biāo)的資產(chǎn)所做的任何聲明、說明或保證，以及乙方對履行本協(xié)議能力所做的任何聲明、說明或保證。

7.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）等。

8.“附件”指本協(xié)議中明確列出的所有附件，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)權(quán)力：

a.有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付協(xié)議價格及履行其他付款義務(wù)。

b.有權(quán)要求乙方在協(xié)議約定的范圍內(nèi)開展盡職，并有權(quán)基于盡職結(jié)果（在合理范圍內(nèi)）調(diào)整協(xié)議條款或終止協(xié)議。

c.在滿足協(xié)議約定條件的前提下，有權(quán)要求乙方完成對標(biāo)的資產(chǎn)的受讓并辦理相關(guān)手續(xù)。

d.對乙方違反本協(xié)議約定構(gòu)成根本違約時，有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)義務(wù)：

a.**如實披露與陳述保證**：甲方應(yīng)向乙方提供所有必要文件（包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、標(biāo)的使用權(quán)證明、權(quán)屬證明、財務(wù)報表、法律訴訟文件等），并就標(biāo)的資產(chǎn)的真實性、合法性、權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制、符合法律規(guī)定及用途、不存在未披露的瑕疵、已履行所有法定義務(wù)等作出完整、準(zhǔn)確、真實的陳述與保證。如因甲方提供虛假信息或隱瞞事實導(dǎo)致乙方遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

b.**配合盡職**：甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方（或其指定的第三方機構(gòu)）進行盡職，提供必要的解釋、核實資料，并在合理時間內(nèi)響應(yīng)乙方提出的合理查詢要求，但甲方無需為盡調(diào)費用的承擔(dān)承擔(dān)義務(wù)，除非雙方另有明確約定。

c.**辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)**：甲方負(fù)責(zé)在交割日前完成標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)或相關(guān)權(quán)利的轉(zhuǎn)移所需的一切內(nèi)部審批及外部登記、備案等手續(xù)，并承擔(dān)所有相關(guān)稅費（除非本協(xié)議另有約定）。甲方應(yīng)確保標(biāo)的資產(chǎn)在交割時處于可按約定轉(zhuǎn)移的狀態(tài)。

d.**瑕疵擔(dān)保**：除本協(xié)議另有約定或法律另有規(guī)定外，甲方保證標(biāo)的資產(chǎn)在交割時不存在權(quán)利瑕疵或隱藏負(fù)債。如標(biāo)的資產(chǎn)在交割后出現(xiàn)本協(xié)議約定應(yīng)予披露而未披露的瑕疵，或因甲方原因?qū)е乱曳綗o法正常使用或處置標(biāo)的資產(chǎn)，甲方應(yīng)在合理期限內(nèi)采取補救措施，或退還乙方已支付的部分或全部款項并承擔(dān)違約責(zé)任。

e.**保證第三方無異議**：甲方保證標(biāo)的資產(chǎn)在交割前未設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，且不存在任何第三方對標(biāo)的資產(chǎn)提出權(quán)利主張或異議。如發(fā)生此類情況，甲方應(yīng)在收到乙方通知后立即處理，并承擔(dān)由此給乙方造成的一切損失。

f.**完成相關(guān)清理工作**：根據(jù)本協(xié)議約定，甲方應(yīng)確保在交割前完成標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的租賃、合同解除、人員安置、債權(quán)債務(wù)清理等事宜（如適用），并使標(biāo)的資產(chǎn)處于可順利移交給乙方的狀態(tài)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)權(quán)力：

a.有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供標(biāo)的資產(chǎn)及相關(guān)文件，并審查其真實性、合法性。

b.有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)對標(biāo)的資產(chǎn)進行盡職，并根據(jù)盡調(diào)結(jié)果判斷是否繼續(xù)履行本協(xié)議。

c.在滿足協(xié)議約定條件且甲方無根本違約的情況下，有權(quán)要求甲方完成標(biāo)的資產(chǎn)的交付，并辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

d.有權(quán)在支付協(xié)議價格前，根據(jù)本協(xié)議約定設(shè)置定金或保證金，以約束雙方履行。

e.對甲方違反本協(xié)議約定構(gòu)成根本違約時，有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方返還已支付款項并承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)義務(wù)：

a.**支付協(xié)議價格**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議“價格與支付條件”條款的約定，按時足額支付協(xié)議價格。乙方支付款項應(yīng)專項用于標(biāo)的資產(chǎn)的購買，甲方應(yīng)提供收款憑證。

b.**履行盡職義務(wù)**：乙方應(yīng)在協(xié)議約定的時間內(nèi)完成對標(biāo)的資產(chǎn)的盡職，并基于盡調(diào)結(jié)果作出是否受讓的決定。乙方應(yīng)自行承擔(dān)盡職產(chǎn)生的費用，除非本協(xié)議另有約定。

c.**提供受讓資格證明**：乙方應(yīng)向甲方提供證明其具備受讓資格的文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、資金證明、授權(quán)委托書等，并保證其受讓行為符合法律法規(guī)及內(nèi)部決策程序。

d.**辦理受讓手續(xù)**：乙方負(fù)責(zé)在交割日前完成標(biāo)的資產(chǎn)受讓所需的一切內(nèi)部審批及外部登記、備案等手續(xù)，并承擔(dān)所有相關(guān)稅費（除非本協(xié)議另有約定）。

e.**接收標(biāo)的資產(chǎn)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定接收標(biāo)的資產(chǎn)，并承擔(dān)交割后標(biāo)的資產(chǎn)的保管、使用及風(fēng)險。如標(biāo)的資產(chǎn)存在本協(xié)議約定應(yīng)由甲方承擔(dān)的瑕疵，乙方有權(quán)拒絕接收或要求調(diào)整價格。

f.**支付相關(guān)費用**：乙方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議履行過程中由其直接產(chǎn)生的費用，包括但不限于但不限于咨詢費、評估費（如未包含在協(xié)議價格內(nèi)）、過戶費、律師費等，除非本協(xié)議明確約定由甲方承擔(dān)。

g.**保證資金來源合法**：乙方保證其用于支付協(xié)議價格的資金來源合法，且支付行為不違反任何法律法規(guī)或監(jiān)管要求。

h.**完成必要的交接工作**：根據(jù)本協(xié)議約定，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在交割前完成與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的運營、租賃（如適用）、員工遣散（如適用）等事宜，確保標(biāo)的資產(chǎn)在交割時能夠順利由甲方移交給乙方，并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.協(xié)議價格：乙方同意向甲方支付的購買標(biāo)的資產(chǎn)的總價款為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）（以下簡稱“協(xié)議價格”）。

2.支付方式：協(xié)議價格采用一次性付款方式。乙方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起XX日內(nèi)，將協(xié)議價格全額支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX有限責(zé)任公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

3.付款保證：乙方保證其用于支付本協(xié)議協(xié)議價格的資金來源合法，且具備完成支付的充分能力。甲方收到乙方支付款項后，應(yīng)向乙方出具收款確認(rèn)書。

4.稅費承擔(dān)：與本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)出售及受讓相關(guān)的各項稅費（包括但不限于交易增值稅、印花稅、土地增值稅、所得稅等），由雙方根據(jù)中華人民共和國稅收法律及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，協(xié)商確定承擔(dān)方式。在本協(xié)議框架下，原則上由甲方承擔(dān)標(biāo)的資產(chǎn)在出售前產(chǎn)生的相關(guān)稅費，乙方承擔(dān)標(biāo)的資產(chǎn)在受讓后產(chǎn)生的相關(guān)稅費。具體稅種及承擔(dān)方詳見本協(xié)議附件二《稅費承擔(dān)明細(xì)表》。如協(xié)商不成，則按國家最新稅收政策及地方稅務(wù)部門規(guī)定執(zhí)行。

5.預(yù)付款及退還：本協(xié)議中的協(xié)議價格已包含雙方預(yù)期承擔(dān)的稅費及所有相關(guān)款項，無其他預(yù)付款項。如最終實際發(fā)生的稅費由乙方承擔(dān)或甲方承擔(dān)的稅費少于預(yù)期，其差額應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，甲方應(yīng)退還多收的稅費，乙方應(yīng)補足少付的稅費。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，至標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)正式轉(zhuǎn)移給乙方并完成所有相關(guān)手續(xù)之日終止。但本協(xié)議的保密條款、爭議解決條款、違約責(zé)任條款及法律適用條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。

2.盡職期：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成對標(biāo)的資產(chǎn)的盡職。盡職期不計入本協(xié)議其他期限。

3.協(xié)商與談判期：自本協(xié)議簽署之日起，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)就盡職結(jié)果、交割條件、手續(xù)辦理等進行協(xié)商談判，并達成一致。

4.付款期限：乙方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起XX日內(nèi)，將協(xié)議價格全額支付至甲方指定賬戶。

5.辦理手續(xù)期限：甲方應(yīng)在收到乙方全額協(xié)議價格之日起XX日內(nèi)，配合乙方辦理標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移所需的一切內(nèi)部審批及外部登記、備案等手續(xù)；乙方應(yīng)在收到甲方通知后XX日內(nèi)，配合完成受讓所需的內(nèi)部審批及外部登記、備案等手續(xù)。

6.交割日：標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)或相關(guān)權(quán)利正式轉(zhuǎn)移給乙方，且雙方完成所有必要手續(xù)確認(rèn)的日期。交割日具體時間由雙方協(xié)商確定，原則上應(yīng)在甲方完成付款后XX日內(nèi)完成。

7.協(xié)議終止：如任何一方在上述約定期限屆滿前未能履行其關(guān)鍵義務(wù)（如乙方未在約定期限內(nèi)支付款項，或甲方未在約定期限內(nèi)完成權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)），經(jīng)守約方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.違約金：任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)向守約方支付違約金。違約金的計算標(biāo)準(zhǔn)為：若違約行為涉及支付義務(wù)（如乙方逾期付款、甲方逾期支付應(yīng)付款項），則按逾期支付金額每日萬分之X計算；若違約行為涉及履行期限（如乙方逾期完成盡職、甲方/乙方逾期辦理手續(xù)），則按應(yīng)付未付金額（或標(biāo)的資產(chǎn)價值的X%）每日萬分之X計算。逾期超過XX日的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方支付累計違約金，累計違約金總額不超過協(xié)議價格的X%。違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

2.逾期付款責(zé)任：若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付協(xié)議價格，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)日應(yīng)付未付金額的萬分之X向甲方支付違約金。甲方有權(quán)在支付違約金的同時，要求乙方繼續(xù)支付剩余款項，并要求乙方承擔(dān)因其逾期付款導(dǎo)致甲方產(chǎn)生的所有直接損失和間接損失（包括但不限于融資成本增加、機會成本損失等）。若乙方逾期付款達到XX日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方除支付違約金外，還應(yīng)返還已支付的全部款項，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.甲方交付義務(wù)及手續(xù)辦理違約責(zé)任：若甲方未能按照本協(xié)議第三條第（1）款約定提供真實、完整的文件或作出保證，或未能配合乙方進行盡職，或未能按照本協(xié)議第四條約定承擔(dān)應(yīng)由其承擔(dān)的稅費，或未能按照本協(xié)議第五條第（5）款約定按時完成標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付稅費（或相關(guān)款項）的萬分之X向乙方支付違約金。乙方有權(quán)在支付違約金的同時，要求甲方繼續(xù)履行交付義務(wù)或補足應(yīng)付稅費，并要求甲方承擔(dān)因其違約導(dǎo)致乙方產(chǎn)生的所有直接損失和間接損失。若甲方逾期辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)超過XX日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方應(yīng)返還乙方已支付的部分或全部款項（具體返還比例根據(jù)違約情況協(xié)商或按法律規(guī)定），并賠償乙方因此遭受的全部損失。

4.乙方辦理手續(xù)違約責(zé)任：若乙方未能按照本協(xié)議第五條第（5）款約定按時完成受讓所需的內(nèi)部審批及外部登記、備案等手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額（或標(biāo)的資產(chǎn)價值的X%）的萬分之X向甲方支付違約金。甲方有權(quán)在支付違約金的同時，要求乙方繼續(xù)履行辦理手續(xù)義務(wù)，并要求乙方承擔(dān)因其違約導(dǎo)致甲方產(chǎn)生的所有直接損失和間接損失。若乙方逾期辦理手續(xù)超過XX日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方應(yīng)返還已支付的部分或全部款項（具體返還比例根據(jù)違約情況協(xié)商或按法律規(guī)定），并賠償甲方因此遭受的全部損失。

5.假借履行之違約：任何一方在履行本協(xié)議過程中，若采取欺詐、隱瞞等手段，使對方在違背真實意思的情況下訂立或履行協(xié)議，構(gòu)成根本違約。守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方返還已支付的所有款項，并賠償因此遭受的全部損失。若該違約行為涉及虛假陳述或保證，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政或刑事責(zé)任（如適用）。

6.多付款項處理：如一方因計算錯誤等原因多支付款項，違約方應(yīng)在收到守約方書面通知后XX日內(nèi)將其多支付的部分退還給守約方，并支付該多付款項自支付之日起至返還之日止的利息，利息按銀行同期活期存款利率計算。

7.不可抗力導(dǎo)致的違約：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，且應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行義務(wù)。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)互相返還已收/付的款項。

8.不可預(yù)見之損失：除本協(xié)議明確約定外，任何一方因?qū)Ψ竭`約行為直接或間接導(dǎo)致的損失（包括但不限于預(yù)期利益損失、商譽損失、第三方索賠等），若非違約方預(yù)見或應(yīng)當(dāng)預(yù)見，違約方不承擔(dān)賠償責(zé)任，但違約行為造成的直接損失仍需承擔(dān)。雙方應(yīng)在違約行為發(fā)生后合理期限內(nèi)協(xié)商確定是否賠償及賠償范圍。

9.賠償范圍限制：除非本協(xié)議另有明確約定構(gòu)成根本違約，任何一方的賠償責(zé)任以其因違約行為所遭受的直接損失為限，且累計賠償總額一般不超過本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)價值的X%。雙方同意，在法律允許的最大范圍內(nèi)，通過協(xié)商或仲裁/訴訟方式解決違約賠償問題，并優(yōu)先采用能夠有效彌補實際損失的賠償方案。

10.解除協(xié)議后果：若本協(xié)議因任何一方違約被解除，違約方除承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給守約方造成的所有費用，包括但不限于律師費、差旅費、評估費、審計費等。雙方應(yīng)在協(xié)議解除后XX日內(nèi)完成款項結(jié)算及資料返還事宜。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等）、戰(zhàn)爭、動亂、暴亂、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的頒布、修訂或廢止，行政命令、政策調(diào)整等）、流行病疫情、傳染病事件以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議約定的義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)、影響以及預(yù)計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險單據(jù)等）。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定是否繼續(xù)履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項下的義務(wù)，受影響方根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除未能履行或不能完全履行義務(wù)的責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已發(fā)生的費用（不包括因不可抗力額外產(chǎn)生的費用）按實際發(fā)生情況處理。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)發(fā)生超過XX日，導(dǎo)致本協(xié)議的主要目的無法實現(xiàn)，或雙方均無法克服不可抗力影響繼續(xù)履行協(xié)議，任何一方均有權(quán)單方面以書面形式通知對方解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)相互返還已收/付的款項（如有），并按實際履行情況處理權(quán)利義務(wù)，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.協(xié)商繼續(xù)履行：盡管發(fā)生不可抗力，雙方仍應(yīng)盡力采取措施減少損失，并在不可抗力消除后，根據(jù)實際情況協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議，以及是否需要對協(xié)議條款進行相應(yīng)調(diào)整。

6.不可抗力持續(xù)存在：若不可抗力事件消除后，仍需較長時間才能恢復(fù)履行能力，雙方應(yīng)就恢復(fù)履行的時間、條件等進行協(xié)商，并在必要時修改協(xié)議相關(guān)條款。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、協(xié)議終止等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決：

（一）向標(biāo)的資產(chǎn)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（二）提交XX（具體仲裁機構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京/上海/或其他指定地點進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.爭議解決規(guī)則：如選擇仲裁方式，仲裁適用中華人民共和國法律。仲裁語言為中文。仲裁裁決可在中華人民共和國境內(nèi)及境外得以承認(rèn)和執(zhí)行。仲裁期間，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議繼續(xù)履行非爭議部分的權(quán)利義務(wù)，也不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定采取保全措施。

3.訴訟管轄：如選擇訴訟方式，所有與本協(xié)議有關(guān)的或由本協(xié)議產(chǎn)生的、或與本協(xié)議有聯(lián)系的任何爭議，均應(yīng)向標(biāo)的資產(chǎn)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。任何一方在訴訟前向其他法院提起訴訟的，該法院應(yīng)將案件移送至標(biāo)的資產(chǎn)所在地有管轄權(quán)的人民法院。

4.專屬管轄：雙方確認(rèn)，本協(xié)議約定的爭議解決方式具有優(yōu)先性。任何一方在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，若未就爭議解決方式達成書面補充協(xié)議，則視為雙方同意采用本條第1款約定的爭議解決方式。選擇訴訟的，則優(yōu)先適用本條第3款約定；選擇仲裁的，則優(yōu)先適用本條第2款約定。

5.仲裁/訴訟費用：仲裁或訴訟過程中，除仲裁規(guī)則或法院訴訟費用規(guī)定由敗訴方承擔(dān)外，雙方應(yīng)各自承擔(dān)其為實現(xiàn)權(quán)利而支出的合理費用，包括但不限于律師費、差旅費、保全費、鑒定費等。仲裁或訴訟的保全費用由申請方先行墊付，最終由責(zé)任方承擔(dān)。雙方應(yīng)在收到對方相關(guān)費用主張后XX日內(nèi)，提供詳細(xì)清單，并在合理期限內(nèi)協(xié)商解決費用承擔(dān)問題。

6.保密：雙方在爭議解決過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他不愿公開的信息，均應(yīng)嚴(yán)格保密，不得向任何第三方泄露，但法律規(guī)定或有權(quán)機關(guān)要求披露的除外。此保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，出現(xiàn)以下情