公司換股份協(xié)議書范本甲方（出讓方）：公司名稱：[甲方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[具體代碼]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方（受讓方）：公司名稱：[乙方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[具體代碼]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲方持有[目標(biāo)公司名稱]（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的部分股份，乙方亦有意愿以其持有的其他公司股份與甲方持有的目標(biāo)公司股份進(jìn)行交換，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下股份交換協(xié)議：一、股份交換標(biāo)的（一）甲方出讓股份甲方同意將其持有的目標(biāo)公司的[X]%股份（對應(yīng)注冊資本為人民幣[X]元）出讓給乙方。目標(biāo)公司基本信息如下：1.公司名稱：[目標(biāo)公司名稱]2.統(tǒng)一社會信用代碼：[目標(biāo)公司代碼]3.法定代表人：[目標(biāo)公司法人姓名]4.注冊地址：[目標(biāo)公司地址]5.經(jīng)營范圍：[詳細(xì)列舉目標(biāo)公司經(jīng)營范圍]（二）乙方出讓股份乙方同意將其持有的[另一公司名稱]（以下簡稱“另一公司”）的[Y]%股份（對應(yīng)注冊資本為人民幣[Y]元）出讓給甲方。另一公司基本信息如下：1.公司名稱：[另一公司名稱]2.統(tǒng)一社會信用代碼：[另一公司代碼]3.法定代表人：[另一公司法人姓名]4.注冊地址：[另一公司地址]5.經(jīng)營范圍：[詳細(xì)列舉另一公司經(jīng)營范圍]二、股份交換的價格及定價依據(jù)（一）價格雙方同意本次股份交換為等價交換，不涉及額外的現(xiàn)金支付。（二）定價依據(jù)本次股份交換的定價依據(jù)為具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告。評估機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司和另一公司的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營狀況等進(jìn)行了全面評估，并出具了《[目標(biāo)公司名稱]資產(chǎn)評估報告》和《[另一公司名稱]資產(chǎn)評估報告》。根據(jù)評估報告，目標(biāo)公司[X]%股份的評估價值為人民幣[X]元，另一公司[Y]%股份的評估價值為人民幣[Y]元，雙方確認(rèn)上述評估價值，并以此作為股份交換的定價基礎(chǔ)。三、雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議的約定及時辦理股份過戶手續(xù)。股份交換完成后，有權(quán)按照其持有的另一公司股份比例享有相應(yīng)的股東權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)等。2.義務(wù)保證其出讓的目標(biāo)公司股份不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于質(zhì)押、凍結(jié)、查封等情況，且未涉及任何訴訟、仲裁或其他法律糾紛。協(xié)助乙方辦理目標(biāo)公司股份過戶所需的一切手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供必要的資料等。向乙方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)和經(jīng)營信息，不得隱瞞或虛報。在股份交換完成前，不得擅自處置目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)或進(jìn)行重大經(jīng)營決策，除非事先取得乙方的書面同意。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議的約定及時辦理股份過戶手續(xù)。股份交換完成后，有權(quán)按照其持有的目標(biāo)公司股份比例享有相應(yīng)的股東權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)等。2.義務(wù)保證其出讓的另一公司股份不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于質(zhì)押、凍結(jié)、查封等情況，且未涉及任何訴訟、仲裁或其他法律糾紛。協(xié)助甲方辦理另一公司股份過戶所需的一切手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供必要的資料等。向甲方提供另一公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)和經(jīng)營信息，不得隱瞞或虛報。在股份交換完成前，不得擅自處置另一公司的重大資產(chǎn)或進(jìn)行重大經(jīng)營決策，除非事先取得甲方的書面同意。四、股份過戶手續(xù)的辦理（一）辦理時間雙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起[X]個工作日內(nèi)，共同向目標(biāo)公司和另一公司的登記機(jī)關(guān)提交股份過戶申請，并按照登記機(jī)關(guān)的要求提供相關(guān)文件和資料。（二）費(fèi)用承擔(dān)辦理股份過戶手續(xù)所產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于登記費(fèi)、稅費(fèi)等，由雙方按照國家有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。五、過渡期安排（一）過渡期定義本協(xié)議生效之日起至股份過戶手續(xù)辦理完畢之日止為過渡期。（二）過渡期內(nèi)的經(jīng)營管理1.在過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)繼續(xù)按照目標(biāo)公司的公司章程和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對目標(biāo)公司進(jìn)行經(jīng)營管理，確保目標(biāo)公司的正常運(yùn)營。2.在過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)繼續(xù)按照另一公司的公司章程和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對另一公司進(jìn)行經(jīng)營管理，確保另一公司的正常運(yùn)營。（三）過渡期內(nèi)的重大事項(xiàng)在過渡期內(nèi)，如目標(biāo)公司或另一公司發(fā)生重大事項(xiàng)，包括但不限于重大資產(chǎn)處置、重大合同簽訂、重大訴訟等，雙方應(yīng)及時通知對方，并協(xié)商解決。六、保密條款（一）保密內(nèi)容雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂和履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、財務(wù)信息、經(jīng)營信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。（二）保密期限保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。七、違約責(zé)任（一）甲方違約責(zé)任1.若甲方未按照本協(xié)議的約定辦理股份過戶手續(xù)或提供相關(guān)資料，每逾期一日，應(yīng)按照目標(biāo)公司[X]%股份評估價值的[X]‰向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已取得的另一公司股份，同時甲方應(yīng)按照目標(biāo)公司[X]%股份評估價值的[X]%向乙方支付違約金。2.若甲方出讓的目標(biāo)公司股份存在權(quán)利瑕疵或涉及法律糾紛，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（二）乙方違約責(zé)任1.若乙方未按照本協(xié)議的約定辦理股份過戶手續(xù)或提供相關(guān)資料，每逾期一日，應(yīng)按照另一公司[Y]%股份評估價值的[X]‰向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還已取得的目標(biāo)公司股份，同時乙方應(yīng)按照另一公司[Y]%股份評估價值的[X]%向甲方支付違約金。2.若乙方出讓的另一公司股份存在權(quán)利瑕疵或涉及法律糾紛，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。八、爭議解決雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。九、協(xié)議的生效與終止（一）生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（二）終止1.本協(xié)議因雙方按照約定完成股份交換并辦理完畢股份過戶手續(xù)而終止。2.本協(xié)議因一方嚴(yán)重違約，另一方依法解除本協(xié)議而終止。3.本協(xié)議因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免的原因?qū)е聼o法履行而終止。十、其他條款（一）協(xié)議份數(shù)本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，目標(biāo)公司和另一公司各留存[X]份，具有同等法律效力。（二）通知與送達(dá)雙方之間的通知應(yīng)以書面形式作出，并通過掛號信、快遞或傳真等方式送達(dá)對方。通知在以下日期視為送達(dá)：1.以掛號信或快遞方式送達(dá)的，以對方簽收之日視為送達(dá)；若對