共同成立子公司協(xié)議書協(xié)議編號：[具體編號]甲方：公司名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方代碼]注冊地址：[甲方注冊地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方：公司名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方代碼]注冊地址：[乙方注冊地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲乙雙方均有在[行業(yè)領(lǐng)域]拓展業(yè)務(wù)的意愿，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就共同出資成立子公司事宜達(dá)成如下協(xié)議：一、子公司基本信息（一）公司名稱擬定子公司名稱為“[子公司全稱]”（最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）。（二）公司住所子公司住所擬定為[具體地址]（以實際登記為準(zhǔn)）。（三）經(jīng)營范圍子公司的經(jīng)營范圍為[詳細(xì)列舉子公司計劃開展的業(yè)務(wù)范圍，如研發(fā)、生產(chǎn)、銷售[具體產(chǎn)品]；提供[具體服務(wù)]等]，具體以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。（四）公司性質(zhì)子公司為有限責(zé)任公司，具有獨立的法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。二、出資方式及出資額（一）出資總額子公司的注冊資本為人民幣[X]元。（二）甲方出資甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占子公司注冊資本的[X]%。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后[X]日內(nèi)，將出資款項足額存入子公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。（三）乙方出資乙方以[具體出資方式，如實物、知識產(chǎn)權(quán)等]出資，經(jīng)評估作價為人民幣[X]元，占子公司注冊資本的[X]%。乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后[X]日內(nèi)，辦理完畢相關(guān)出資財產(chǎn)的過戶手續(xù)。三、雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利（1）按照出資比例享有子公司的利潤分配權(quán)；（2）對子公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督，查閱子公司的財務(wù)會計報告等資料；（3）在子公司新增資本時，享有優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利；（4）按照法律規(guī)定和本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的子公司股權(quán)。2.義務(wù)（1）按照本協(xié)議約定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資；（2）遵守子公司的公司章程和各項規(guī)章制度；（3）不得濫用股東權(quán)利損害子公司或其他股東的利益；（4）在子公司清算時，按照出資比例承擔(dān)子公司的債務(wù)。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利（1）同甲方一樣，按照出資比例享有子公司的利潤分配權(quán)；（2）參與子公司的重大決策，行使表決權(quán)；（3）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的子公司股權(quán)；（4）在子公司終止后，按照出資比例分配剩余財產(chǎn)。2.義務(wù)（1）確保其用于出資的財產(chǎn)不存在任何權(quán)利瑕疵，如抵押、質(zhì)押等；（2）協(xié)助子公司辦理相關(guān)出資財產(chǎn)的過戶手續(xù)，并承擔(dān)相應(yīng)的稅費；（3）保守子公司的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密；（4）與甲方共同維護子公司的合法權(quán)益，不得從事?lián)p害子公司利益的行為。四、子公司的治理結(jié)構(gòu)（一）股東會子公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是子公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。（二）董事會子公司設(shè)董事會，董事會由[X]名董事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名。董事會設(shè)董事長一名，由[具體產(chǎn)生方式，如由甲方委派的董事?lián)蝅。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使《中華人民共和國公司法》和子公司章程規(guī)定的職權(quán)。（三）監(jiān)事會子公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名，職工代表監(jiān)事[X]名。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，行使檢查公司財務(wù)、監(jiān)督董事和高級管理人員履職等職權(quán)。五、利潤分配與虧損分擔(dān)（一）利潤分配子公司在彌補以前年度虧損、提取法定公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。利潤分配方案由董事會制定，經(jīng)股東會審議通過后執(zhí)行。（二）虧損分擔(dān)子公司出現(xiàn)虧損時，按照股東的出資比例分擔(dān)虧損。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東。（二）外部轉(zhuǎn)讓股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。七、違約責(zé)任（一）甲方違約責(zé)任若甲方未按照本協(xié)議約定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資，應(yīng)向乙方支付逾期出資額[X]%的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。逾期超過[X]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。（二）乙方違約責(zé)任若乙方未按照本協(xié)議約定辦理出資財產(chǎn)的過戶手續(xù)或其出資財產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致子公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并向甲方支付違約金人民幣[X]元。八、爭議解決甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向子公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。九、協(xié)議的變更與解除（一）協(xié)議變更本協(xié)議的變更須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。變更協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。（二）協(xié)議解除有下列情形之一的，本協(xié)議可以解除：1.經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致同意解除；2.因不可抗力致使本協(xié)議無法履行；3.一方嚴(yán)重違約，致使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)按照法律規(guī)定和本協(xié)議約定進(jìn)行清算。十、保密條款甲乙雙方應(yīng)對在簽訂和履行本協(xié)議過程中知悉的對方商業(yè)秘密、子公司的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。十一、其他條款（一）本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，子公司留存[X]份，具有同等法律效